证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2021-101
海航科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 12 月 31 日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据相关法律法
规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，决定对《公司章程》有关内
容进行如下修订：
原文内容 修订后内容
第三条 公司根据《中国共产党章程》规 第三条 公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中共海航科技股份有限公司委员会 定，设立中共海航科技股份有限公司委员会
（以下简称“公司党委”），建立党的工作 （以下简称“公司党委”），设立中共海航
机构，配备党务工作人员。 科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简
称“公司纪委”），建立党的工作机构，配
备党务工作人员。
第六条 公司注册地址为中国天津自贸 第六条 公司注册地址为中国天津自贸
试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803， 试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803，
公司办公地址为中国天津市和平区南京路 公司办公地址为中国天津市和平区重庆道
219号天津中心写字楼2801室。 143号。
第三章党的组织
第十五条 公司党委设立党委书记1名，
可设党委副书记1-2名，其他党委委员若干
名。党委书记为党务负责人，确定1名党委副
书记协助党委书记主抓党建工作。符合条件
的党委成员可通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可依照有关规定和程序
原第十四条后新增一章 进入党委。
后续条款序号相应顺延 第十六条 公司党委根据《党章》等党内
法规履行职责。包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
略决策及上级党组织有关重要工作部署。
（二）落实新时代党的建设总要求，全
面领导公司党建工作，全面推进公司党的政
治建设、思想建设、组织建设、作风建设、
纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进
反腐败斗争，不断提高党的建设质量。切实
加强公司及下属公司党建工作。
（三）加强对选人用人工作的领导和把
关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。
（四）依照规定讨论和决定公司改革发
展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议。支持股
东大会、董事会、监事会、董事会专门委员
会依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（五）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履
行监督责任。
（六）加强公司基层党组织和党员队伍
建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员
先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身
公司改革发展。
（七）党委职责范围内其他有关的重要
事项。
党委支持董事会、监事会、高级管理人
员依法行使职权，健全决策规则和程序，促
进科学决策，监督决策事项的有效执行，保
证公司法人治理结构有效运转，实现公司价
值的提升。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十七条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
根据相关法律法规及本章程等享有董事
会、股东大会提案权的提议人可以向公司董
事会提议回购股份。提议人的提议应当明确
具体，符合公司实际情况，具有合理性和可
行性，并符合相关法律、法规和证券监管机
构的相关规定。
提议人拟提议公司进行本条第一款第
（六）项规定情形的股份回购的，应当在符
合相关规定的相关事实发生之日起10个交易
日内向公司董事会提出。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十八条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十七条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司依照本章程第二十五 第二十九条 公司因本章程第二十七条
条原因收购本公司股份的，应当经股东大会 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
决议。公司依照前款规定收购本公司股份后， 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 因本章程第二十七条第一款第（三）项、第
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
情形的，应当在6个月内转让或者注销。 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
公司依照本章程第二十五条第（三）项 董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 公司依照本章程第二十七条第一款规定
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十三条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
月时间限制。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股 第四十二条 持有公司5%以上有表决权
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 应当自该事实发生当日，向公司董事会作出
书面报告并配合履行信息披露义务。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券及债券类债务融
（九）对公司合并、分立、解散、清算 资工具作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）制定或批准公司章程和章程修改
所作出决议； 方案；
（十二）审议批准后款规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十三）审议公司在一年内购买、出售 所作出决议；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议批准后款规定的担保事项；
30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议批准变更募集资金用途事 重大资产或者担保金额超过公司最近一期的
项； 审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议公司在连续12个月内购买
（十六）决定公司重大资产重组事项； 或者出售资产，累计计算涉及的资产总额或
（十七）审议法律、行政法规、部门规 者成交金额超过公司最近一期经审计总资产
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 30%的事项；
事项。 （十五）审议批准公司重大财务事项和
重大会计政策、会计估计变更方案；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）决定公司重大资产重组事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第八十条 第八十二条
股东买入股份涉及违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有百分之一
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
低持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第 一百一 十七条 除普通董事按照法 第 一百一 十九条 除普通董事按照法
律、法规、公司章程应当享有的权利和承担 律、法规、公司章程应当享有的权利和承担
的义务外，独立董事享有以下特殊的职权： 的义务外，独立董事享有以下特殊的职权：
上市公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百二十八条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收 司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收
购出售资产（或股权）、资产抵押、对外担 购出售资产（或股权）、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、收购本公司
股票、对外捐赠等事项；
决定本章程第四十三条规定之外的公司
对外担保事项的，应由出席会议董事三分之 决定本章程第四十五条规定之外的公司
二以上通过并取得全体独立董事三分之二以 对外担保事项的，应由出席会议董事三分之
上同意，否则，公司不得对外提供担保。 二以上通过并取得全体独立董事三分之二以
上同意，否则，公司不得对外提供担保。
第一百七十二条 在公司控股股东、实际 第一百七十四条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的总裁或者其他高级管理 员，不得担任公司的总裁或者其他高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百八十一条 总裁或者其他高级管 第一百八十三条 总裁或者其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
的，应当承担赔偿责任。 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
公司高级管理人员负有维护公司资金安 会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
全的法定义务。高级管理人员协助、纵容控 承担赔偿责任。
股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司 公司高级管理人员负有维护公司资金安
资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人 全的法定义务。高级管理人员协助、纵容控
给以处分。 股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司
资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人
给以处分。
第一百八十九条 监事应当保证公司披 第一百九十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署确定意见。
本次公司章程修改需经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过后生效实
施。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 1 日