海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
海航科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 6 月
天津
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案一
海航科技股份有限公司
2021 年年度报告及报告摘要
（编号 G22-N-1）
各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）2021
年年度报告及报告摘要已经公司第十届董事会第十六次会议和第十
届监事会第十二次会议审议通过，并于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月十五日
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
海航科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
（编号 G22-N-2）
各位股东：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关
法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，
本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真
贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推
动公司治理水平的提升和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事
会的作用。现将本届董事会 2021 年度的工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，面对复杂严峻的全球政治经济形势和持续反复的新冠
疫情，公司董事会和管理层全力应对，顺利完成英迈国际项目出售及
交割，回流现金并清偿大量债务，有效降低公司债务风险。在本报告
期内，公司完成两艘干散货船舶资产注入，并成立专业船舶运营团队，
通过精细化运营管理获得了良好经营效益。同时，公司积极探索未来
业务转型，增强上市公司持续经营能力。
（一）生产经营扭亏为盈
公司 2021 年营业收入 1,716.62 亿元，同比下降 49.02%；归属
于上市公司股东的净利润 30.80 亿元，同比扭亏为盈；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10.53 亿元，同比扭亏为盈。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 123.38 亿元，同比去年下降
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89.86%；归属于上市公司的净资产为 69.25 亿元，同比增加 80.55%。
（二）顺利完成英迈国际出售及交割，回流资金谋求长远发展
2020 年 12 月 9 日，公司及子公司天津天海物流投资管理有限公
司（以下简称“天海物流”）作为卖方、GCL Investment Management,
Inc.（以下简称“GCL IM”）与买方 Imola Acquisition Corporation
和 Imola Merger Corporation 签署《合并协议及计划》(以下简称
“交易协议”)。根据交易协议，天海物流拟将其下属子公司 GCL IM
与买方子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进行合并，
交易完成后 GCL IM 作为存续公司，并由买方持有其 100%股权，天海
物流将不再持有 GCL IM 股权。于 2021 年 7 月 2 日（美国纽约时间），
公司完成对子公司 GCL IM 的股权交割，此后不再持有 GCL IM 任何股
权。此次对 GCL IM 股权处置交易对价总额为 1,950,983 千美元(合计
人民币 12,594,882 千元)。
公司出售 GCL IM 及英迈国际 100%股权，可实现相关债务的偿付
并回流资金，一方面降低债务风险，另一方面可集中资源进行战略和
业务转型，有利于维持并增强上市公司的持续经营能力。
（三）完成两艘干散货船舶资产注入，积极探索发展转型
公司控股子公司 ASIAN EAGLE SHIPPING LIMITED 通过设立子
公司 ASIAN PROSPERITY SHIPPING LIMITED、ASIAN STAR MARINE
LIMITED，购买好望角型干散货船丰收轮（BULK HARVEST）及好望角
型 干 散 货 船 喜 悦 轮 (BULK JOYANCE) ， 交 易 价 格 为 每 艘 船 人 民 币
14,551.01 万元或交割日等值外币。2021 年 4 月，两艘船交割完成
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并投入运营。总运力 35 余万载重吨，主要经营全球干散货航线运输，
长期从事澳洲、巴西、美国、加拿大及印尼的干散货运输，主要运输
货物为铁矿石、煤炭、粮食、钢材、铝矾土等。
（四）积极参与参股公司治理，保障公司利益
公司重要参股企业中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简
称“中合担保”）是国务院利用外资设立担保公司的试点项目，于 2012
年 7 月由国家发改委根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若
干意见》推动成立。2012 年至 2021 年，联合资信等国内主流评级机
构连续 8 年授予中合担保 AAA 级主体信用等级。公司高度重视重要资
产的管理，积极行使股东权利，合法合规参与中合担保经营决策，保
障公司利益。
（五）其他业务情况
公司积极盘活存量物业资产，不断拓展房产租赁渠道，用以提升
资产利用效率，增加公司收入。
（六）完善公司治理结构，规范公司运作
报告期内，公司严格按照法律法规的规定以及监管机构的要求，
进一步完善公司治理结构，规范公司运作。2021 年 1 月，为配合公司
业务发展，经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，海航科技
对《公司章程》的关于营业范围相关内容进行了修订，同时完成了工
商变更登记手续；2021 年 5 月，为进一步规范公司的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，
审议通过了《修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
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（七）强化组织建设，完成党建入章工作
2021 年 12 月 31 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。新修订的章程更为充分地体现党
对公司的领导和从严治党的要求，标志着公司完善法人治理结构迈出
重要步伐，将党建与公司经营发展和改革创新的具体工作相结合，引
领公司更好发展。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）国际干散货航运市场
2021 年全球经济稳步复苏，世界供应链重塑导致贸易格局出现
明显变化，随着海外疫情对经济的影响减弱、欧美央行量化宽松尚未
退出的背景下，欧美、日韩、印度等主要经济体大宗原材料海运需求
释放，推动大宗商品市场全面上扬，商品价格高位运行为贸易活跃提
供支持，海运运费和船舶资产作为大宗商品的重要中游环节，呈现水
涨船高的局面。国际干散货航运市场大幅走高，据克拉克森统计，2021
年全年干散货运输各船型平均 TCE 收入达到 26,887 美元/天，同比
增长 185%，波罗的海干散货指数 ( BDI ) 在 10 月上旬达到 12 年以
来最高的 5650 点。
大宗商品价格一路上扬，下游补库积极性高涨，加上全球港口压
港严重，市场可用运力不时出现阶段性紧张局面。根据世界主要经纪
咨询公司对 2021 年散杂货货运量增长统计, 2021 年全球海运货运量
同比 2020 年增长达到 3.5%左右，其中大宗干散货运量增长 3.7%，约
53.79 亿吨；预计 2022 年-2023 年全球海运货运量仍将以 3%-4%速度
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继续增长，其中大宗干散货运量增长 2%左右，海运需求稳中有升。从
波罗的海干散货运价指数（BDI）来看，2021 年全年 BDI 指数均值为
2944 点，较 2020 年全年均值 1066 点出现明显上升，同比涨幅 176.2%。
不同吨位散货船船型的租金运价水平交替接力增长，带动 BDI 指数走
高，干散货航运公司普遍实现盈利。
展望 2022 年，国家层面出台一系列政策，如允许适度超前进行
基础设施建设（以杭州亚运会配套基建和大湾区深中通道为代表）和
《促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等，向市场传递积极信号，
提振了航运企业信心。此外，受《国际压载水公约》生效的豁免期到
期影响，大量 10 年船龄左右船舶需要进坞，会进一步弱化干散货船
的运力供给；集装箱船运费长期居高不下，船厂订单被集装箱船占据，
散货船新造船订单被挤压，同样会扭转干散货船在未来的供需；上述
因素都会对 2022 年度及未来的干散货船租金运价形成一定支撑。
（二）IT 产品分销
报告期内英迈国际从事的 IT 产品分销业务作为传统业务，是供
应链的重要组成部分，具有鲜明的行业特点。近年来，IT 制造商为了
控制成本进军流通领域，IT 渠道市场已形成分销渠道、企业直达渠道
和电商渠道三足鼎立的局面，IT 产品分销商的利润空间进一步受到
上下游的同时挤压。目前，IT 分销业务越来越朝着两个方向发展：一
方面，专业性和标准化的大型 IT 分销商凭借规模和资金优势成为分
销主力军；另一方面，很多中小型分销商面临越来越紧迫的生存困境
和越来越大的竞争压力，不得已寻求各自的转型之路。
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（三）云服务
报告期内英迈国际从事的云服务业务快速发展。Canalys 发布的
最新报告显示，2021 年全球云基础设施服务支出总额增长 35%，达到
1917 亿美元，远高于 2020 年的 1420 亿美元。特定行业的应用继续
推动云基础设施服务的使用多样化，特别是在医疗保健和公共部门。
另外，受新冠疫情影响，远程工作和学习、电子商务、游戏和内容流
媒体仍然是重要的贡献者。新基建推进加速推动了云、人工智能、大
数据、物联网技术与工业、金融等行业的融合。面对客户多样化需求，
云服务供应商推出了公有云、本地云、托管云等多种模式。随着相关
技术的不断成熟，市场对云服务的接受度日益增加，其主要客户正由
中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机构延伸。企业级应用市
场成为云服务发展的新蓝海，云服务正在从游戏、电商、视频等领域
向政务、金融、制造、教育、医疗等领域拓展。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）全球干散货航线运输
公司从事的干散货船业务是国际航运业的一个重要的细分市场，
报告期内公司主要经营全球干散货航线运输，与国内外多家大型货主
企业建立了合作关系，长期从事澳洲、巴西、美国、加拿大及印尼的
干散货运输，主要运输货物为铁矿石、煤炭、粮食、钢材和铝矾土等。
公司现役运力包括好望角型散货船舶 2 艘，总运力 35 余万载重
吨。船舶运营航线十余条，均为公司随船引入的业务团队在过去数十
年中了解和熟悉的细分货品市场，主要有：澳洲-中国/东南亚、南美
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-中国/东南亚航线的铁矿运输；南美-中国、美湾/美西-中国航线的
粮食运输；澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大
-中国的煤炭运输。
以外，公司通过比较各个航线和细分货品市场经营回报水平，积
极寻找新的客户及航线，成果开拓并顺利执行了新的印尼-中国航线
铝矾土运输航次，为公司后续业务的开展提供了多样化选择。
（二）IT 产品分销及技术解决方案
报告期内子公司英迈国际拥有完善的全球 IT 供应链网络及渠道
优势，丰富的产业链上下游资源，运作于全球 59 个国家，拥有 189
个物流及维修服务中心。通过发挥需求挖掘、市场营销、渠道拓展、
订单执行、专业服务等五大核心竞争力，提供全球 IT 供应链综合性
解决方案服务。该业务为英迈国际从事情况，报告期内，公司已对英
迈国际完成出售，出售后公司不再从事该业务。
（三）商业/产品生命周期服务
报告期内子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终
端到终端的全生命周期服务，主要业务包括正向物流、逆向物流、IT
资产设备处置解决方案等。该业务为英迈国际从事情况，报告期内，
公司已对英迈国际完成出售，出售后公司不再从事该业务。
四、报告期内核心竞争力分析
（一）丰富的航运业务运营历史经验和海运业务资源
公司前身为天津市海运股份有限公司，自成立之初便立足航运，
主营业务为国际近洋集装箱班轮运输、国内沿海集装箱班轮运输及船
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务代理和货运代理等。在天津市乃至全国都属较早布局航运市场的企
业之一，直到 2016 年收购英迈国际并向科技物流业务转型，才完全
剥离海运业务，拥有超过 25 年的业务运营历史经验；另外公司主要
管理团队拥有丰富的海运业务相关经历或物流集团管理背景，具备专
业的海运业务运营和管理能力；除此，公司还具有优秀的营运水平和
船舶管理长期安全记录，赢得了国内外大货主的信任，并以长期合作
协议、包运合同、中短期期租等方式与淡水河谷、宝钢、首钢、中钢、
中粮、ADM、CARGILL、FMG、BHPB 等主要客户保持着友好合作关系。
（二）第四方物流管理能力
第四方物流是为供给方、需求方和第三方物流企业提供物流规划、
咨询、物流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。报告期内
子公司英迈国际具有较强的第四方物流管理能力，能以轻资产方式将
物流环节中的运输公司、仓储公司、报关公司等整合和管理起来，共
享仓储物流、提高物流工作效率，为客户提供个性化、一体化的物流
增值服务。
（三）完善的全球 IT 供应链网络及渠道优势，丰富的产业链上
下游资源。
报告期内英迈国际在全球拥有 189 个物流中心和服务中心，仓储
面积超过 2,000 万平方英尺，年发货量超过 15 亿件。目前英迈国际
已与全球 2,000 多家厂商建立了合作关系，并为世界范围内 250,000+
家经销商提供解决方案和服务。
五、报告期内主要经营情况
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报告期内，公司总资产为 123.38 亿元，较上年同期减少 89.86%；
归属于上市公司股东的净资产为 69.25 亿元，较上年同期增加 80.55%；
实现营业收入 1,716.62 亿元，较上年同期减少 49.02%；实现归属于
母公司股东的净利润 30.80 亿元，同比扭亏为盈。
六、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
从航运业的货船供需关系上来看，一方面，根据各大机构的预测，
2022 年全球干散货海运贸易量仍会维持增长。其中，国内市场中央经
济工作会议和国家发改委传递出“适度超前开展基础设施投资”的积
极信号，让市场对以铁矿石为主的大宗干散货进口需求产生了正向预
期。同时，新冠肺炎疫情导致的船舶在港口码头的平均进港等泊时长
仍未恢复到疫情前水平，对于船舶运力的需求产生了正外部性影响。
就国际市场而言，受俄乌战争影响，作为世界主要粮食出口国代
表的俄罗斯和乌克兰均无法以往年的贸易水平向其他国家出口粮食，
作为俄乌两国粮食出口主要进口方的欧洲国家可能转而从亚洲或南
美等国家进口，长距离的进口贸易会进一步增加对干散货船的运力需
求；另一方面，受集装箱市场运价火爆影响，大量航运企业在船厂新
造集装箱船，挤压了干散货船新船下水的排期，2021 年交付运力为
429 艘，3786 万载重吨，同比下降 22%，2021 年新船订单虽提升至
449 艘，达 3855 万载重吨，但干散货新船订单占现役运力的 7%，处
于 30 年来低点。旺盛的运力需求和温和的运力供给会对干散货船的
租金运价形成有效支撑，公司对 2022 年干散货市场走势持谨慎乐观
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态度。
（二）公司发展战略
2021 年 1 月 22 日，公司办理完成工商变更登记手续，将国内货
物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；酒
店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；国际班轮运输增加至公司经
营范围中。短期内，公司将积极研究和拓展相关行业的业务机会，实
现积极布局。长期而言，公司致力于转型后的主营业务规模增长及持
续经营能力的提升，关注并执行市场交易机会，有力保障公司主营业
务规模的健康发展，实现股东回报的最大化。
（三）经营计划
1.积极发展公司现有业务
2021 年，公司已完成 2 艘 17.6 万吨级好望角型散货船舶的购
入，总运力 35 余万载重吨，并视市场机会增大运力规模。计划运营
航线包括：澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输；
南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输；澳洲-中国/东南亚、
澳洲-印度、印尼-中国航线的煤炭运输。其中，在加强安全管理的前
提下，公司业务团队积极拓展货源与业务渠道，成功在 2021 年下半
年开拓东南亚铝矾土货源，为公司船舶后续经营增添了新的货种选择。
2.积极筹划主营业务资产置入
公司利用英迈国际处置后的资金筹划主营业务资产置入，集中资
源进行战略和业务转型，符合重大资产重组管理办法及监管要求，进
一步维持并增强上市公司的持续经营能力。
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3.持续提升上市公司治理水平
公司将进一步完善治理架构，优化公司内部制度，不断提升上市
公司信息披露质量。同时加强公司合规、风控以及董监高等公司内部
人员的培训，强化上市公司内控理念，将风险管理和合规管理要求嵌
入业务流程，依法合规坚守上市公司内控机制和决策程序。
（四）可能面对的风险
1.宏观经济环境变化引发的风险
全球经济前景受地缘政治影响加剧，加上新冠疫情反复波动，供
应链风险与其他中长期问题叠加所造成的影响使得全球经济形势仍
然复杂严峻。公司的经营业绩也可能面临受宏观经济环境变化而调整
的风险。
2.船舶安全营运风险
包括暴风雨、海啸等自然因素及战争、海盗等其他不可抗力；也
有因自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生搁浅、碰撞甚至沉没等
事故；还有因船员的疏忽以及操作不当等人为因素而引起的事故。
3.关联担保风险
受公司控股股东、间接控股股东破产重整有关事宜影响，公司此
前为关联方提供的关联担保存在涉诉风险。公司管理层正积极与相关
金融机构沟通谈判，全力降低关联潜在风险。
4.汇率波动的风险
公司业务主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动对
公司利润产生一定影响。
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5.投资管理风险
公司所投项目的估值风险、被投资企业的经营风险、投资决策风
险、信用风险、流动性风险以及非预期因素等所导致的投资收益波动
或计提资产减值准备引起的利润波动，可能会对公司的盈利水平造成
不利影响。
七、董事会日常工作
2021 年度，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会
议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在
管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要
求行使职权的行为。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监
管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，
根据公司实际情况，修订了《公司章程》、《内幕信息及知情人管理
制度》。
（一）股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、
法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股
东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席
股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见
证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。
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（二）控股股东与公司
公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、
财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能
够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行
使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经
营活动的行为。
（三）董事及董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举
董事，现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数不少于董事
会总人数的 1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事的任
职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。
报告期内，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，认真
履行《公司章程》赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。
报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司的定期报告、
关联交易、对外担保、重大资产出售、年度报告审计意见、子公司减
资、子公司剩余财产分配续聘会计师等重大事项发表了专业性意见，
对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
报告期内分别召开董事会审计委员会会议 8 次，董事会内控委员
会会议召开 2 次，董事会战略委员会会议召开 4 次；报告期内，独立
董事就会计政策变更、聘任会计师、关联交易、子公司担保、利润分
配、年度报告审计意见、重大资产出售等事项发表了事前意见及独立
意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
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（四）信息披露和透明度
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和
咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》、《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露
的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做
到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》
的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股
东有平等的机会获得信息。
（五）关于投资者关系及相关利益者
公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益
者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推
动公司持续、健康的发展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来
电、来信、来访、提问，以及时解答、信件复函、邮件回复等方式进
行答复。公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》、《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定，规范公司的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。公司
内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，
负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信
息知情人管理制度实施情况进行监督。报告期内，公司严格执行内幕
信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和
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临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写
《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所
有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。
（六）公司治理相关制度
报告期内，公司修订了《公司章程》、《内幕信息及知情人管理
制度》。上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交
易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，上述制度符
合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，
公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则
和工作制度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。
以上，请审议。
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议案三
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2021 年度监事会工作报告
（编号 G22-N-3）
各位股东：
2021 年度，公司监事会严格按照相关法律法规的要求和《公司
章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责
的态度，勤勉尽责地开展监事会各项工作。现将本届监事会 2021 年
度的工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2021 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规
定和赋予的职权，积极开展工作，认真履行监事会的职责，监督公司
经营管理和依法运作情况，审查公司关联交易的公平性等事项，积极
维护广大投资者利益。报告期内共召开 7 次监事会会议，全体监事均
出席会议，对议案认真审议并形成决议，具体如下：
监事会
会议情 监事会会议议题
况
第 十 届 1.审议通过《2020 年年度报告及报告摘要》
监 事 会 2.审议通过《2020 年度监事会工作报告》
第 六 次 3.审议通过《2020 年度财务决算报告》
会议 4.审议通过《2020 年度利润分配预案》
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5.审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
6.审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担
保额度的议案》
7.审议通过《关于会计政策变更的议案》
8.审议通过《监事会关于对 <董事会关于公司 2020 年度
带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计
报告的专项说明> 的意见》
第十届
监 事 会 1. 审议通过《2021 年第一季度报告全文及正文》
第 七 次 2. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
会议
1. 审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售
符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
2. 逐项审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产
第十届
出售方案的议案》子议案：①交易方案、②交易对方、③
监事会
交易方式、④标的资产、⑤交易价格、⑥本次交易对价的
第二次
支付方式、⑦资产过户的具体安排、⑧决议有效期
临时会
3. 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议
4. 审议通过《关于本次交易是否符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》
5. 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产
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重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
6. 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
7. 审议通过《关于<海航科技股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）>及其摘要的议案》
8. 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的
公允性的议案》
9. 审议通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、备
考审阅报告和估值报告的议案》
10. 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》
11. 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
议案》
12. 审议通过《关于制定<海航科技股份有限公司未来三
年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》
13. 审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准
的议案》
14. 审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
第 十 届 1. 审议通过《关于减少控股子公司天津天海物流投资管
监 事 会 理有限公司注册资本的议案》
第 八 次 2. 审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业
会议 （有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》
第十届
监事会
审议通过《2021 年半年度报告及报告摘要》
第九次
会议
第十届
监事会
审议通过《2021 年第三季度报告全文及正文》
第十次
会议
第 十 届 1. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
监 事 会 2. 审议通过《关于公司聘请 2021 年年度报告审计机构、
第 十 一 内部控制审计机构的议案》
次会议 3. 审议通过《2022 年度融资计划》
二、监事会对公司依法运作情况的监督情况
2021 年度，公司监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与公
司重大经营决策讨论。公司监事会根据法律法规、规范性文件、《公
司章程》及《上市公司治理准则》的要求，对公司的决策程序、决议
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职
情况等进行了监督检查，对公司经营管理的合法性、合规性进行检查
监督。
监事会认为：报告期内，公司依法运作，公司经营、决策程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会未发现公司存在违
法生产经营问题；公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合
法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员工作严
谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和《公司章
程》规定的义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的监督情况
2021 年度，通过对公司财务制度及财务状况进行认真检查，监事
会认为公司财务制度健全，管理规范，公司的内部审计工作不断得到
强化和完善。公司 2021 年年度财务报告的编制和审议程序符合有关
法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务状
况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2021 年财务报告出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营
成果。
四、监事会对公司关联交易情况的监督情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了检查和监督。经核
查，公司 2021 年期间发生的关联交易定价合理、价格公允，相关内
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
部决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
五、监事会对 2021 年度内部控制实施评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易
所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本
原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的
内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，
促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构
完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制评价报告的
审阅，认为公司内部控制评价报告基本上客观反映了公司的内控实际
状况，同意 2021 年度内部控制评价报告的表述。
六、公司对外担保及资金占用的监督情况
监事会对公司报告期内对外担保情况进行了核查，2021 年度公
司无新增对外担保，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及
股东整体利益。此外，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属
于正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情况。
七、会计政策变更的监督情况
经核查，报告期内公司根据新租赁准则要求进行相应变更，符合
财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相
关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
八、公司及股东承诺的监督
监事会关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和
了解，认为公司控股股东及其一致行动人、公司间接控股股东对于需
长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，均持
续履行未出现违反承诺的现象。报告期内，公司控股股东及其一致行
动人、公司间接控股股东、公司实际控制人未能在承诺时限内履行关
于资产置入的承诺，监事会将对此进行持续关注以保障上市公司全体
股东利益。
九、内幕信息知情人管理的监督
报告期内，公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等
规定，将参与编制或知悉定期报告财务数据等相关人员均纳入内幕信
息知情人管理，将知悉公司重大资产出售的公司人员及中介机构服务
人员均纳入内幕信息知情人管理，内幕信息未以任何形式向外界透露。
公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利
用内幕信息买卖公司股份的情况。
十、2022 年年度监事会工作要点
2022 年度公司监事会将继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列
席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效
沟通。并注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从
保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真
履行好监事会的职能。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月十五日
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
海航科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
（编号 G22-N-4）
各位股东：
作为公司的独立董事，在2021年度工作中，我们依据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范
性文件要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度
的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职
权，积极维护公司和全体股东的利益。
在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参
与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持
续健康发展。
现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有
关要求对2021年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
以下为公司现任独立董事基本情况：
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
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是否
独立
影响
董事 工作履历 专业背景 兼职情况
独立
姓名
性
1984 年至今任职南京玄武区商业网点建设 南京农业
向国 办公室，2003 年至 2015 年兼任海南省总会 大学财政
无 否
栋 计师协会办公室主任。2017 年 9 月至今任公 与经济专
司独立董事。 业
历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大
学教授、交通运输管理学院院长。现任上海 大连海事
上海瀛泰律
胡正 海事大学教授、博士生导师、海商法研究中 大学国际
师事务所兼 否
良 心主任、法学院学术委员会主任，上海瀛泰 法学专业
职律师
律师事务所兼职律师。2020 年 6 月至今任公 博士
司独立董事。
1976 年至 1989 年任职于河北民族用品厂，
1989 年至 1995 年任职于河北杨振律师事务
所，1995 年迄今任海南邦威律师事务所律 2010 年 1 月
师。白静女士曾获“海南省诚信律师”，“三亚 至 2014 年 8
市巾帼建功标兵”，“三亚市司法行政系统先 月、2019 年
进工作者”，“三亚市优秀政协委员”等荣誉。 河北大学 至今任海南
白静 否
白静女士于 2010 年 1 月参加了深圳证券交 法律专业 瑞泽新型建
易所组织的上市公司高级管理人员培训班学 材股份有限
习，并取得了中国证监会认可的独立董事资 公司独立董
格证书。2010 年 1 月至 2014 年 8 月、2019 事
年至今任海南瑞泽新型建材股份有限公司独
立董事，2020 年 6 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、任职公司独立董事期间，全体独立董事及直系亲属不在公司
及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接
持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。
2、全体独立董事没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
参加股东大
参加董事会情况
会情况
应参加会 亲 自 出 席 次 委 托 缺 席 决议表决
姓名 出席股东大
议次数 数（含通讯） 出 席 次数 结果
会次数
次数
向国栋 8 8 0 0 全部赞成 2
胡正良 8 8 0 0 全部赞成 0
白静 8 8 0 0 全部赞成 2
2021年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行
了认真研究，主动查阅相关背景资料，会议上积极参与讨论并结合自
身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决
权。
全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相
关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我
们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事
会相关决议见公司历次公告。
报告期内，独立董事向国栋先生、胡正良先生、白静女士作为相
关专门委员会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书面、
电话通讯等方式，对公司的经营状况进行了充分的调查和了解，对董
事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了审慎
而详实的了解，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：
（一）关联交易情况
2021 年 7 月 16 日，公司召开第十届董事会第十次会议，会议审
议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
财产分配暨关联交易的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，
同意所审议事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司分别于 2021 年 4 月 12 日、2021 年 6 月 22 日召开第十届董
事会第七次会议及公司 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。
我们对公司 2020 年度对外担保事项发表了独立意见。根据公司
2020 年度报告审计结果，截至 2020 年 12 月 31 日，本公司对全资子
公司、控股子公司提供的担保余额约为 43 亿美元，公司及控股子公
司对外担保总额约为 56 亿元人民币。报告期内，公司严格遵守《公
司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，
努力控制和降低对外担保风险，确保公司资产安全，未发现损害股东
利益的情况。 公司今后应当严格控制对外担保风险，对担保进展特
别是涉诉情况进行及时披露，同时积极采取包括但不限于司法等手段
维护公司利益，防范侵害股东特别是中小股东利益情况的发生。
（三）业绩预告情况
2021 年 1 月 30 日，公司披露了《2020 年年度业绩预亏公告》
（临 2021-015），2021 年 4 月 8 日，公司披露了《2020 年度业绩快
报公告》（临 2021-040），公司严格履行了《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》的规定，及时履行
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
业绩预告的信息披露义务。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
2021 年 12 月 31 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，会
议审议通过了《关于公司聘请 2021 年年度报告审计机构、内部控制
审计机构的议案》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供
审计服务的经验与能力，在公司之前的审计过程中，能够按照注册会
计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则。
为保障审计工作的连续性，满足公司审计工作的要求，续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年年度报告审计机构和
内部控制审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，不
存在损害公司和股东利益的情形。
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（五）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
是
是
否
否
及
有 如未能及时履行 如未能及时
承诺 承诺 承诺时间及期 时
承诺背景 承诺方 履 应说明未完成履 履行应说明
类型 内容 限 严
行 行的具体原因 下一步计划
格
期
履
限
行
解决关 海航科技 一、在本公司作为海航科技的控股股东/间接控股股东 承诺时间 2016 是 是
联交易 集团有限 期间，本公司及关联方将严格规范与海航科技及其控 年 7 月 4 日，
公司、海 制企业之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理 履行中。
航集团有 原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与海航科
限公司 技依法签订规范的关联交易协议。海航科技按照有关
法律法规、规章、规范性文件和海航科技章程的规定
履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。三、
与重大资 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公
产重组相 司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依
关的承诺 照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允
性。四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本公司
及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及
关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东
回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信
息披露义务。五、本公司保证自身及关联方将依照海
航科技章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
担相应义务，不利用控股股东/间接控股股东地位谋取
不正当利益，不利用关联交易非法转移海航科技的资
金、利润，保证不损害海航科技其他股东（特别是中
小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具之日起生
效，并在本公司作为海航科技控股股东/间接控股股东
期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本
承诺给海航科技造成损失的，本公司将及时向海航科
技进行足额赔偿。
解决同 海航集团 1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措 承诺时间 2020 是 是
业竞争 有 限 公 施，避免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业 年 12 月 9 日，
司、海航 务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守 履行中。
科技集团 法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《海
有 限 公 航科技股份有限公司章程》等海航科技内部管理制度
司、大新 的规定。2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航
华物流控 科技外）不会直接或间接进行与海航科技生产、经营
股（集团） 有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设
有限公司 或收购从事与海航科技有相同或类似业务的子公司、
分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境
内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接
竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营
性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直
接或间接的业务竞争。3、无论是由本公司或本公司控
制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的
与海航科技生产、经营有关的新技术、新产品，海航
科技有优先受让、生产的权利。4、本公司或本公司控
制的其他企业如拟出售与海航科技生产、经营相关的
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任何其他资产、业务或权益，海航科技均有优先购买
的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在
出售或转让有关资产或业务时给予海航科技的条件不
逊于向任何独立第三方提供的条件。5、本公司确认本
承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东之权益
而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害
海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的
经营活动。6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制
人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如违反上述
承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依
法承担由此给海航科技或海航科技中除本公司以外的
其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
解决关 海航集团 1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免 承诺时间 2020 是 是
联交易 有 限 公 与上市公司及其控制企业之间的关联交易。2、在不与 年 12 月 9 日，
司、海航 法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与 履行中。
科技集团 上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
有 限 公 公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联
司、大新 交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规
华物流控 范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，
股（集团） 并履行关联交易信息披露义务。3、在不与法律、法规
有限公司 相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定
关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。4、在
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上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的
有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依
法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义
务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加
其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；
不利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的
利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股
东）的合法权益。6、以上各项承诺于本公司及关联方
根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有
效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成
损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。
资产注 除公司董 1、上市公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合 承诺时间 2021 是 否
入 事朱颖锋 条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简 年 5 月 18 日， 公司间接控股股
外，海航 称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大 履行期限至 东及其关联方整
科技股份 资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司 2021 年 12 月 体风险化解工作
有限公司 发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应 31 日。 持续进行，同时新
及 其 董 权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量， 冠肺炎疫情对资
事、监事 并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证， 产尽职调查安排
和高级管 上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相 产生一定影响，且
理人员 关承诺的法律责任。 相关资产条件的
资产注 海南省慈 1、本基金会将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 承诺时间 2021 是 否 符合性需要充分
入 航公积基 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市 年 5 月 18 日， 论证和审慎研判。
金会 公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上 履行期限至
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市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利 2021 年 12 月
于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟 31 日。
置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司
资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、
本基金会保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可
延期，并承担相关承诺的法律责任。
资产注 海航集团 1、本公司将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日 承诺时间 2021 是 否
入 有 限 公 前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公 年 5 月 18 日，
司、海航 司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上 履行期限至
科技集团 市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利 2021 年 12 月
有 限 公 于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟 31 日。
司、大新 置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司
华物流控 资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、
股（集团） 本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延
有限公司 期，并承担相关承诺的法律责任。
其他 大新华物 在本次发行完成后，海航科技集团作为海航科技的控 承诺时间 2013 是 是
流 控 股 股股东且本公司作为海航科技集团一致行动人期间， 年 8 月 20 日，
（集团） 本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采 履行中。
有 限 公 取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与海航科
与再融资 司 技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞
相关的承 争的业务或活动；如本公司或本公司控制的企业获得
诺 参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主
营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿
给予或促使本公司控制的企业无偿给予海航科技或其
控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先
权。
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
解决同 海航集团 本次发行完成后，在本公司控制的海航科技集团作为 承 诺 日 期 是 是
业竞争 有限公司 海航科技的控股股东期间，本公司将采取有效措施， 2013 年 8 月 20
并促使本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外 日，履行中。
的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与
任何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可
能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控
制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业获得
参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主
营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿
给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予海航科技
或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优
先权。
解决同 海航科技 本次发行完成后，在本公司作为海航科技的控股股东 承诺时间 2013 是 是
业竞争 集团有限 期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的 年 8 月 20 日，
公司 除海航科技及其控股子公司以外的其他企业采取有效 履行中。
措施，不以任何形式从事或参与任何与海航科技及其
控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业
务或活动；如本公司或本公司控制的除海航科技及其
控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与海
航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项
目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控
制的其他企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与
或从事上述项目或商业机会的优先权。
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（六）信息披露的执行情况
2021 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按
时完成了 4 份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告 105 个。
2021 年度公司的信息披露工作能够做到真实、准确、及时、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
我们认可公司董事长（已经董事会授权）对公司 2021 年 12 月 31 日
（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行的评价，2021 年
度公司内部控制评价结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效财务报告的内部控制。
（八）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
（九）其他情况
2021年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没有
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独立董事提议召开董事会的情况发生；也没有独立董事独立聘请外部
审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2021 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董
事会会议文件，发表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市
场舆论环境，与公司保持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，
做到了诚信、勤勉、尽责。
2022 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通
和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、
经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利
益和中小股东的合法权益。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月十五日
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
海航科技股份有限公司
2021 年度董事会审计委员会履职情况报告
（编号 G22-N-5）
各位股东：
根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》等规范性文件及
《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会
审计委员会现就 2021 年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会的基本情况
报告期内公司董事会审计委员会由 3 名董事构成，分别为独立董
事向国栋先生、独立董事胡正良先生、董事朱勇先生，其中，向国栋
先生担任主任委员。
报告期内，董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经
验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告、日常关联交易等
各项工作。
报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，具体如下：
1、2021 年 1 月 24 日，董事会审计委员会召开 2021 年度第一次
会议，会议主要内容为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人向审计委员会汇报 2020 年年度审计安排，财务总监及财务负
责人补充汇报、审计委员会问询及布置后续工作；审议公司 2020 年
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
度业绩预告。审计委员会同意审计安排，业绩预告数据能够客观反应
公司 2020 年度情况，符合准确性要求。
2、2021 年 4 月 2 日，董事会审计委员会召开 2021 年度第二次
会议，会议主要内容为：由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）负责人向审计委员会汇报 2020 年年度审计情况、内控报告审计
情况、财务总监及财务负责人补充汇报。审计委员会同意公司以年审
会计师初步审计的 2020 年度财务报表为基础编制公司 2020 年年度
报告。
3、2021 年 4 月 12 日，董事会审计委员会召开 2021 年度第三次
会议，会议主要内容为：审议通过了《2020 年年度报告及报告摘要》、
《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2020 年度财务决
算报告》、《2020 年度利润分配预案》、《关于公司为合并报表范围
内子公司提供担保额度的议案》。
4、2021 年 4 月 29 日，董事会审计委员会召开 2021 年度第四次
会议，会议主要内容为：审议通过了《2021 年第一季度报告》、《关
于会计政策变更的议案》。
5、2021 年 7 月 16 日，董事会审计委员会召开 2021 年度第五次
会议，会议主要内容为：审议通过了《关于控股子企业上海标基投资
合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》并发表了意
见。
6、2021 年 8 月 30 日，董事会审计委员会召开 2021 年度第六次
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议，会议主要内容为：审议通过了《2021 年半年度报告》。
7、2021 年 10 月 29 日，董事会审计委员会召开 2021 年度第七
次会议，会议主要内容为：审议通过了《2021 年第三季度报告》。
8、2021 年 12 月 31 日，董事会审计委员会召开 2021 年度第八
次会议，会议主要内容为：审议通过了《关于公司聘请 2021 年年度
报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）。
二、董事会审计委员会 2021 年度主要工作内容
（一）对外部审计机构工作监督和评估
2021 年，董事会审计委员会就审计工作安排与普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，主要针对相关审计工作的
审计范围、审计计划、审计方法、需要关注的审计事项、审计中发现
的问题以及改进意见、相关审计拟发表的审计意见以及普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性等事项进行沟通。
报告期内，未发现普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
职员在本公司任职的情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业的国际性审计机
构，出具的审计报告能够如实反映公司的实际情况。
（二）对内部审计工作的指导和评估
1、报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司 2021 年度报告
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照
审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。在董事会
审计委员会的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制风
险得到有效控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。报告期内，
未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
2、协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。
我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，及时有效推进相
应审计工作。
3、审计委员会督促并指导公司完成内部控制评价工作，审计委
员会认真审议了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制运行
情况符合相关法律法规和公司制度的要求。
4、对公司关联交易事项的审核。报告期内，董事会审计委员会
经过了解和沟通，并在审核相关董事会会议资料后，对第十届董事会
第十六次会议的《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）
剩余财产分配暨关联交易的议案》予以核查认可。
三、总体评价
报告期内，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《审计委员会实施细
则》、《内部审计制度》等有关规定，充分发挥了审计委员会的职能，
依托自身专业水平和工作经验，围绕公司定期报告及内部控制规范实
施等重点领域，勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，推动公司整体
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
规范治理水平的不断提升，促进公司治理和内部控制的完善，保证了
外部审计机构的独立性和公司财务报告信息的真实性、可靠性。2022
年度，董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的外部、内
部审计工作，建立健全审计制度，不断完善公司治理结构，为提升公
司质量发挥作用。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月十五日
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
海航科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
（编号 G22-N-6）
各位股东：
公司 2021 年度财务报表包括 2021 年 12 月 31 日的资产负债表，
2021 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出
具了保留意见的《审计报告》 普华永道中天审字(2022)第 10060 号）。
现将 2021 年度财务决算报告情况汇报如下：
一、报告期间
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
二、主要会计数据、财务指标
(一)主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
期增减
(%)
营业收入 171,661,718 336,693,938 -49.02 327,153,202
归属于上市公司股东的
3,080,189 -9,788,603 不适用 521,918
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,052,983 -9,563,587 不适用 119,142
利润
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金流 -
-3,050,252 18,217,907 3,803,943
量净额 116.74
本期末
比上年
2021 年末 2020 年末 同期末 2019 年末
增减
（%）
归属于上市公司股东的
6,924,691 3,835,385 80.55 13,871,360
净资产
总资产 12,337,755 121,656,052 -89.86 127,716,466
(二) 主要财务指标
单位：千元； 币种：人民币
本期比上
主要财务指标 2021 年 2020 年 年同期增 2019 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.06 -3.38 不适用 0.18
稀释每股收益（元／股） 1.06 -3.38 不适用 0.18
扣除非经常性损益后的
0.36 -3.30 不适用 0.04
基本每股收益（元／股）
增加
加权平均净资产收益率
57.25 -110.56 167.81 个 3.81
（%）
百分点
扣除非经常性损益后的 增加
加权平均净资产收益率 19.57 -108.02 127.59 个 0.87
（%） 百分点
（三） 资产及负债状况
单位：千元； 币种：人民币
本期 上期 本期期末
项目名 本期期末
期末 上期期末数 期末 金额较上 情况说明
称 数
数占 数占 期期末变
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总资 总资 动比例
产的 产的 （%）
比例 比例
（%） （%）
本期期末数不
货币资
7,710,661 62.50 10,400,953 8.55 -25.87 含已处置子公
金
司英迈数据
本期期末数不
含已处置子公
交易性 司英迈数据，
金 融 资 2,135,860 17.31 15,373 0.01 13,793.58 本期余额为应
产 收处置 GCL 股
权交易额外收
款
本期期末数不
应收账
25,933 0.21 55,020,508 45.23 -99.95 含已处置子公
款
司英迈数据
本期期末数不
预付款
1,559 0.01 2,463,706 2.03 -99.94 含已处置子公
项
司英迈数据
本期期末数不
其他应
10,260 0.08 1,804,663 1.48 -99.43 含已处置子公
收款
司英迈数据
本期期末数不
含已处置子公
存货 15,529 0.13 29,093,035 23.91 -99.95 司英迈数据，
本期为船存油
料
本期期末数不
其他流
0 0.00 1,084,231 0.89 -100.00 含已处置子公
动资产
司英迈数据
长期应 0 0.00 106,382 0.09 -100.00 本期期末数不
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收款 含已处置子公
司英迈数据
其他非 处置子公司英
流动金 0 0.00 467,920 0.38 -100.00 迈后不持有交
融资产 易性基金投资
本期期末数不
固定资
334,502 2.71 2,729,092 2.24 -87.74 含已处置子公
产
司英迈数据
本期期末数不
在建工
0 0.00 332,261 0.27 -100.00 含已处置子公
程
司英迈数据
本期执行新租
使用权
3,656 0.03 0 0.00 100.00 赁准则余额，
资产
不含英迈数据
无形资 英迈转让后无
0 0.00 7,502,245 6.17 -100.00
产 余额
英迈转让后无
商誉 0 0.00 6,508,477 5.35 -100.00
余额
本期期末数不
长期待
0 0.00 25,460 0.02 -100.00 含已处置子公
摊费用
司英迈数据
递延所 英迈转让后无
得税资 0 0.00 1,174,580 0.97 -100.00 余额
产
其他非 本期期末数不
流动资 5,840 0.05 835,323 0.69 -99.30 含已处置子公
产 司英迈数据
本期期末数不
短期借
367,230 2.98 890,697 0.73 -58.77 含已处置子公
款
司英迈数据
交易性 英迈转让后不
0 0.00 619,298 0.51 -100.00
金融负 持有外汇远期
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债 合约
本期期末数不
应付账
60,086 0.49 62,705,480 51.54 -99.90 含已处置子公
款
司英迈数据
本期期末数不
预收款
0 0.00 2,317 0.00 -100.00 含已处置子公
项
司英迈数据
本期期末数不
合同负
0 0.00 640,510 0.53 -100.00 含已处置子公
债
司英迈数据
本期期末数不
应付职
2,778 0.02 2,488,292 2.05 -99.89 含已处置子公
工薪酬
司英迈数据
本期期末数不
应交税
7,157 0.06 1,617,195 1.33 -99.56 含已处置子公
费
司英迈数据
本期期末数不
其他应
187,651 1.52 1,919,550 1.58 -90.22 含已处置子公
付款
司英迈数据
本期期末数不
含已处置子公
一年内
司 GCL IM 和
到期的
597,900 4.85 28,427,167 23.37 -97.90 GCL IH 数据，
非流动
本期为 1 年内
负债
到期长期借款
和租赁负债
本期期末数不
含已处置子公
其他流 司英迈数据，
3,516,728 28.50 6,442,299 5.30 -43.13
动负债 本期余额主要
为计提的财务
担保准备
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本期期末数不
长期借
0 0.00 1,215,839 1.00 -100.00 含已处置子公
款
司英迈数据
本期期末数不
应付债
0 0.00 5,199,145 4.27 -100.00 含已处置子公
券
司英迈数据
本期执行新租
租赁负
2,184 0.02 0 0.00 100.00 赁准则余额，
债
不含英迈数据
本期期末数不
长期应
2,500 0.02 189,204 0.16 -98.68 含已处置子公
付款
司英迈数据
递延所 本期期末数不
得税负 0 0.00 1,664,528 1.37 -100.00 含已处置子公
债 司英迈数据
其他非 本期期末数不
流动负 0 0.00 903,393 0.74 -100.00 含已处置子公
债 司英迈数据
（三）现金流分析
单位：千元 币种：人民币
上年同期数（千
科目 本期数 变动比例（%）
元）
经营活动产生的现金流量
-3,050,252 18,217,907 下降 116.74 百分点
净额
投资活动产生的现金流量
-2,455,422 -824,738 不适用
净额
筹资活动产生的现金流量 3,000,781
-12,098,127 不适用
净额
以上，请审议。
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月十五日
海航科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
海航科技股份有限公司
2021 年度利润分配预案
（编号 G22-N-7）
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021
年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为 3,080,189 千元，加年
初未分配利润后，2021 年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司
章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
独立董事发表意见如下：我们认为，公司 2021 年度利润分配预
案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定。我们同意公司 2021
年年度利润分配预案，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月十五日
