证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2022-026
海航科技股份有限公司
关于控股子企业剩余财产再次分配暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
关联事项内容：2021 年 7 月，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、
“公司”）、公司子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）
完成境外重大资产出售，根据交易协议在达到交易协议约定的情形时，交易对方
应向天海物流支付合计不超过 325,000 千美元的额外支付对价（以下简称“额外
支付对价”），日前，天海物流收到上述额外支付对价。公司控股子企业上海标基
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”）持有天海物流 99.98%股权，
公司持有天海物流 0.02%股权；公司、持有公司 5%以上股份国华人寿保险股份
有限公司（以下简称“国华人寿”）为上海标基的有限合伙人，上海德潼投资管
理有限公司（以下简称“上海德潼”）为上海标基的普通合伙人。公司、国华人
寿、上海德潼将按照所持上海标基的相应份额，对上述额外支付对价享有权益。
参照致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2022）第
110C022118 号《审计报告》以及致同审字（2022）第 110C022119 号《审计报告》
（以下简称“审计报告”），截至 2022 年 4 月 15 日（“审计报告基准日”），经全
体合伙人研究决定，拟按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基
可供分配货币化资产合计 2,147,048,859.68 元进行分配，上海标基向有限合伙人
国华人寿分配 676,230,536.67 元，向有限合伙人海航科技分配 1,470,801,417.25
元，向普通合伙人上海德潼分配 16,905.76 元。
本次分配构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
除本次分配外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人国华人寿发生
的关联交易：2021年7月16日，公司召开第十届董事会第十次会议及第十届监事
会第八次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）
剩余财产分配暨关联交易的议案》。经上海标基普通合伙人上海德潼、有限合伙
人国华人寿及公司研究决定，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上
海标基剩余财产予以分配，上海标基向国华人寿分配2,864,721,190.36元，向海航
科技分配6,230,768,589.03元，向上海德潼分配71,618.03元；上述分配并经公司
2021年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2021年7月20日披露的《关于
控股子企业剩余财产分配暨关联交易的公告》（临2021-089）。
一、交易背景概述
2016 年 7 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次及第八届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险
股份有限公司签署<上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>及设立本次重
大资产购买相关实施主体的议案》，同意为收购 Ingram Micro Inc. 100%股权，公
司与上海德潼、国华人寿签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
共同出资设立上海标基，作为购买 Ingram Micro Inc. 100%股权的相关实施主体
之一。详情请参阅公司于 2016 年 7 月 5 日披露的《关于投资设立上海标基投资
合伙企业的公告》（临 2016-070）。
2021年7 月2日，公司控股子公司天海物流完成出售其境外子公司 GCL
Investment Management, Inc.（以下简称“GCL IM”）100%股权（以下简称“本次
重大资产出售”），天海物流不再拥有GCL IM任何股份，GCL IM为控股平台公司，
本体未设立经营管理机构，其生产经营均通过其下属经营实体英迈国际实现。根
据本次重大资产出售的交易协议约定，在达到交易协议约定的情形时，交易对方
应向天海物流支付合计不超过325,000千美元的额外支付对价，详情请参阅公司
披露的《重大资产出售实施情况报告书》。
2022年6月8日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余
财产再次分配暨关联交易的议案》。天海物流已收到重大资产出售交易对方按照
交易协议约定支付的额外支付对价，公司、国华人寿、上海德潼将按照所持天海
物流之控股股东上海标基的相应份额，对上海标基控股子公司天海物流收到的重
大资产出售额外支付对价享有权益。
根据《审计报告》，截至2022年4月15日，上海标基可从其控股子公司天海物
流 收 到 的 货 币 资 金 为 2,148,058,470.21 元 ， 扣 减 账 面 负 债 后 货 币 资 金 为
2,147,048,859.68 元 ， 其 他 非 货 币 化 资 产 0 元 ， 可 供 分 配 货 币 化 资 产 为
2,147,048,859.68元。经全体合伙人研究决定，拟按照各合伙人实缴出资占全部实
缴出资的比例对上海标基可供分配货币化资产合计2,147,048,859.68元进行分配，
上海标基向有限合伙人国华人寿分配676,230,536.67元，向有限合伙人海航科技
分配1,470,801,417.25元，向普通合伙人上海德潼分配16,905.76元。审计报告基准
日至实际分配日产生的利息，扣除该期间产生其他相关费用与负债（如有）后，
剩余金额应计入合伙企业分配款项，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比
例进行分配。合伙企业分配款项金额应以实际分配日按照前述原则计算的实际金
额为准。各合伙人就其从上海标基取得的分配金额应当自行承担相应税费，普通
合伙人有权根据法律法规的要求进行代扣代缴（以下简称“本次分配”）。
截至公告披露日，上海标基的有限合伙人国华人寿为公司 5%以上股东，本
次上海标基剩余财产再次分配构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次上海
标基剩余财产再次分配暨关联交易事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大
会审议。
二、关联方基本情况
国华人寿保险股份有限公司
住所：武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 12 楼 1210-1211 室
法定代表人：刘益谦
注册资本：484,625 万人民币
成立日期：2007 年 11 月 08 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。
股东及股权结构：天茂实业集团股份有限公司持股 51%，宁波凯益合贸易有
限公司持股 15.05%，宁波博永伦科技有限公司持股 13.91%，宁波汉晟信投资有
限公司持股 9.46%，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持股 9.21%，武
汉城市建设集团有限公司持股 1.14%，武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公
司持股 0.23%。
最近两年财务数据：
单位：千万元 人民币
项目 2020.12.31 2021.12.31
资产总额 23,277.16 25,722.69
负债总额 20,535.12 22,690.18
所有者权益 2,742.04 3,032.51
项目 2020 年度 2021 年度
营业收入 4,117.96 4,958.32
利润总额 143.89 30.14
净利润 111.03 84.88
以上 2020 年、2021 年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行
审计。
三、剩余财产分配主体介绍
名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
注册资本：127.001 亿元
执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司
合伙期限自：2016 年 1 月 28 日
合伙期限至：2046 年 1 月 27 日
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
最近一年一期财务数据：
单位：万元 人民币
项目 2021.12.31 2022.04.15
资产总额 12,061.49 12,061.75
负债总额 410.66 447.19
所有者权益 11,650.83 11,614.56
项目 2021 年度 2022.01.01-2022.04.15
营业收入 0 0
利润总额 -196.23 -36.28
净利润 -196.23 -36.28
以上 2021 年度、2022 年 4 月 15 日财务数据经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）进行审计。
四、关于资金回流情况、使用及财务影响
（一）资金回流情况
根据《 审计报 告》， 截至 2022 年 4 月 15 日，天海 物流 的账 面资金
2,149,667,404.97 元，扣其账面负债后的可分配金额 2,148,488,167.84 元，将可供
分配的资金按照各股东出资比例支付给其股东上海标基 2,148,058,470.21 元和海
航 科 技 429,697.63 元 。 上 海 标 基 收 到 天 海 物 流 资 金 后 ， 偿 还 其 账 面 负 债
4,471,893.83 元后，以剩余财产分配的方式支付全部合伙人，其中海航科技可获
得分配金额 1,470,801,417.25 元。审计报告基准日至实际分配日产生的利息，扣
除该期间产生其他相关费用与负债（如有）后，剩余金额应计入合伙企业分配款
项，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例进行分配。合伙企业分配款项
金额应以实际分配日按照前述原则计算的实际金额为准。
（二）回流资金的使用
公司已完成 Ingram Micro Inc. 100%股权的出售，将集中资源进行战略和业
务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。公司将切
实保障回流资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及公司资金管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定要
求，并妥善利用回流资金积极布局新业务切实履行相关承诺，集中力量转型发展，
不断提升持续经营能力。
（三）对公司财务的影响
公司按照出资占天海物流注册资本的比例计算，对天海物流本次收到的额外
支付对价可获得分配金额为 429,697.63 元；按照各合伙人实缴出资占全部实缴出
资的比例，本次对上海标基剩余财产的分配，公司可获得分配金额
1,470,801,417.25 元 。 综 上 ， 公 司 通 过 本 次 分 配 ， 共 计 可 获 得 货 币 资 金
1,471,231,114.88 元。
本次上海标基剩余财产分配对公司的合并报表归属于母公司净利润没有影
响。
五、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 6 月 8 日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关
于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易
的议案》，关联董事范伟情女士回避表决，会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权
通过了此议案。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 6 月 8 日召开的第十届监事会第十四次会议审议通过了《关
于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易
的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发
表独立意见。
事前认可意见：经审核，本次控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合
伙）剩余财产再次分配暨关联交易事项有利于提高资金的使用效率，符合公司
的长远发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将《关于控股子企业上海标基
投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》提交公司第
十届董事会第二十次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事范伟
情须回避表决。
独立意见：经审核，本次控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩
余财产再次分配暨关联交易事项的审议和披露程序符合相关规定，符合合伙协议
约定，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意本次上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余
财产再次分配事项。
（四）审计委员会意见
审计委员会认为本次分配内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法
规和规范性文件规定的情形。本次分配遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符
合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。公司董事会对上述议案的审议和
表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，关联董事审议相关议案时已回避表决。我们一致同意本次关联
交易事项。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
