海航科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
海航科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年 6 月
天津
海航科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
海航科技股份有限公司
关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
（编号 G22-L3-1）
各位股东：
因工作需要，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、
“公司”）决定进行公司董事会换届选举。经提名，拟选举下列人员
为公司第十一届董事会非独立董事（个人简历附后）：
1、选举朱勇先生为公司第十一届董事会非独立董事
2、选举于杰辉先生为公司第十一届董事会非独立董事
3、选举姜涛先生为公司第十一届董事会非独立董事
4、选举范伟情女士为公司第十一届董事会非独立董事
公司第十一届董事会董事任期自本次股东大会审议通过之日起
三年，根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第十届董事会的
现任董事在新一届董事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行
董事职责。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月二十四日
海航科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案二
海航科技股份有限公司
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
（编号 G22-L3-2）
各位股东：
因工作需要，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、
“公司”）决定进行公司董事会换届选举。经提名，拟选举下列人员
为公司第十一届董事会独立董事（个人简历附后）：
1、选举胡正良先生为公司第十一届董事会独立董事
2、选举白静女士为公司第十一届董事会独立董事
3、选举高文进先生为公司第十一届董事会独立董事
公司第十一届董事会董事任期自本次股东大会审议通过之日起
三年，根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第十届董事会的
现任董事在新一届董事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行
董事职责。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月二十四日
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议案三
海航科技股份有限公司
关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案
（编号 G22-L3-3）
各位股东：
因工作需要，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、
“公司”）决定进行公司监事会换届选举。经提名，拟选举下列人员
为公司第十一届监事会非职工监事（个人简历附后）：
1、选举申雄先生为公司第十一届监事会非职工监事
2、选举杨昊先生为公司第十一届监事会非职工监事
上述非职工监事将与通过公司职工代表大会选举产生的职工监
事共同组成公司第十一届监事会。
公司第十一届监事会监事任期自本次股东大会审议通过之日起
三年，根据有关规定，为确保监事会的正常运作，第十届监事会的
现任监事在新一届监事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行
监事职责。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月二十四日
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议案四
海航科技股份有限公司
关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）
剩余财产再次分配暨关联交易的议案
（编号 G22-L3-4）
各位股东：
2021年7月2日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、
“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天
海物流”）完成出售其境外子公司GCL Investment Management, Inc.
（以下简称“GCL IM”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”），
天海物流不再拥有GCL IM任何股份，GCL IM为控股平台公司，本
体未设立经营管理机构，其生产经营均通过其下属经营实体英迈国
际实现。根据本次重大资产出售的交易协议约定，在达到交易协议
约定的情形时，交易对方应向天海物流支付合计不超过325,000千美
元的额外支付对价（以下简称“额外支付对价”），详情请参阅公司披
露的《重大资产出售实施情况报告书》。日前，天海物流收到上述额
外支付对价。公司控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海标基”）持有天海物流99.98%股权，公司持有天海
物流0.02%股权；公司、持有公司5%以上股份国华人寿保险股份有
限公司（以下简称“国华人寿”）为上海标基的有限合伙人，上海德
潼投资管理有限公司（以下简称“上海德潼”）为上海标基的普通合
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伙人。公司、国华人寿、上海德潼将按照所持上海标基的相应份额，
对上述额外支付对价享有权益。
上海标基的有限合伙人国华人寿为公司 5%以上股东，本次上海
标基剩余财产再次分配构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易背景概述
2016 年 7 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次及第八届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海德潼投资管理
有限公司、国华人寿保险股份有限公司签署<上海标基投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议>及设立本次重大资产购买相关实施主体的议
案》，同意为收购 Ingram Micro Inc. 100%股权，公司与上海德潼、
国华人寿签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共
同出资设立上海标基，作为购买 Ingram Micro Inc. 100%股权的相关
实施主体之一。详情请参阅公司于 2016 年 7 月 5 日披露的《关于投
资设立上海标基投资合伙企业的公告》（临 2016-070）。
2021年7月2日，公司控股子公司天海物流完成其境外子公司的
重大资产出售，根据本次重大资产出售的交易协议约定，在达到交
易 协 议约 定的 情形 时 ，交 易对 方应 向 天海 物流 支付 合 计不 超过
325,000千美元的额外支付对价，日前，天海物流已收到重大资产出
售交易对方支付的额外支付对价。
2022年6月8日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届
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监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资
合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》。公司、
国华人寿、上海德潼将按照所持天海物流之控股股东上海标基的相
应份额，对上海标基控股子公司天海物流收到的重大资产出售额外
支付对价享有权益。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
（2022）第110C022118号《审计报告》以及致同审字（2022）第
110C022119号《审计报告》（以下简称“审计报告”），截至2022年4
月15日（“审计报告基准日”），上海标基可从其控股子公司天海物流
收到的货币资金为2,148,058,470.21元，扣减账面负债后货币资金为
2,147,048,859.68元，其他非货币化资产0元，可供分配货币化资产为
2,147,048,859.68元。经全体合伙人研究决定，拟按照各合伙人实缴
出资占全部实缴出资的比例对上海标基可供分配货币化资产合计
2,147,048,859.68元进行分配，上海标基向有限合伙人国华人寿分配
676,230,536.67元，向有限合伙人海航科技分配1,470,801,417.25元，
向普通合伙人上海德潼分配16,905.76元。审计报告基准日至实际分
配日产生的利息，扣除该期间产生其他相关费用与负债（如有）后，
剩余金额应计入合伙企业分配款项，按照各合伙人实缴出资占全部
实缴出资的比例进行分配。合伙企业分配款项金额应以实际分配日
按照前述原则计算的实际金额为准。各合伙人就其从上海标基取得
的分配金额应当自行承担相应税费，普通合伙人有权根据法律法规
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的要求进行代扣代缴（以下简称“本次分配”）。
二、关联方基本情况
国华人寿保险股份有限公司
住所：武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 12 楼 1210-
1211 室
法定代表人：刘益谦
注册资本：484,625 万人民币
成立日期：2007 年 11 月 08 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保
险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金
运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
股东及股权结构：天茂实业集团股份有限公司持股 51%，宁波
凯益合贸易有限公司持股 15.05%，宁波博永伦科技有限公司持股
13.91%，宁波汉晟信投资有限公司持股 9.46%，湖北省宏泰国有资
本投资运营集团有限公司持股 9.21%，武汉城市建设集团有限公司
持 股 1.14% ， 武 汉 市 江 岸 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 责 任 公 司 持 股
0.23%。
最近两年财务数据：
单位：千万元 人民币
项目 2020.12.31 2021.12.31
资产总额 23,277.16 25,722.69
负债总额 20,535.12 22,690.18
所有者权益 2,742.04 3,032.51
项目 2020 年度 2021 年度
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营业收入 4,117.96 4,958.32
利润总额 143.89 30.14
净利润 111.03 84.88
以上 2020 年、2021 年财务数据经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）进行审计。
三、剩余财产分配主体介绍
名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
注册资本：127.001 亿元
执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司
合伙期限自：2016 年 1 月 28 日
合伙期限至：2046 年 1 月 27 日
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
最近一年一期财务数据：
单位：万元 人民币
项目 2021.12.31 2022.04.15
资产总额 12,061.49 12,061.75
负债总额 410.66 447.19
所有者权益 11,650.83 11,614.56
项目 2021 年度 2022.01.01-2022.04.15
营业收入 0 0
利润总额 -196.23 -36.28
净利润 -196.23 -36.28
以上 2021 年度、2022 年 4 月 15 日财务数据经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计。
四、关于资金回流情况、使用及财务影响
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（一）资金回流情况
根据《审计报告》，截至 2022 年 4 月 15 日，天海物流的账面资
金 2,149,667,404.97 元 ， 扣 其 账 面 负 债 后 的 可 分 配 金 额
2,148,488,167.84 元，将可供分配的资金按照各股东出资比例支付给
其股东上海标基 2,148,058,470.21 元和海航科技 429,697.63 元。上海
标基收到天海物流资金后，偿还其账面负债 4,471,893.83 元后，以
剩余财产分配的方式支付全部合伙人，其中海航科技可获得分配金
额 1,470,801,417.25 元。审计报告基准日至实际分配日产生的利息，
扣除该期间产生其他相关费用与负债（如有）后，剩余金额应计入
合伙企业分配款项，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例
进行分配。合伙企业分配款项金额应以实际分配日按照前述原则计
算的实际金额为准。
（二）回流资金的使用
公司已完成 Ingram Micro Inc. 100%股权的出售，将集中资源进
行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业
务的健康发展。公司将切实保障回流资金的使用符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司
资金管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定要求，并妥善
利用回流资金积极布局新业务切实履行相关承诺，集中力量转型发
展，不断提升持续经营能力。
（三）对公司财务的影响
海航科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
公司按照出资占天海物流注册资本的比例计算，对天海物流本
次收到的额外支付对价可获得分配金额为 429,697.63 元；按照各合
伙人实缴出资占全部实缴出资的比例，本次对上海标基剩余财产的
分配，公司可获得分配金额 1,470,801,417.25 元。综上，公司通过本
次分配，共计可获得货币资金 1,471,231,114.88 元。本次上海标基剩
余财产分配对公司的合并报表归属于母公司净利润没有影响。
详见公司于2022年6月9日披露的《关于控股子企业上海标基投
资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的公告》（临
2022-026）。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月二十四日
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议案五
海航科技股份有限公司
关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）
暨子企业减少注册资本的议案
（编号 G22-L3-5）
各位股东：
公司控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海标基”）于近日收到有限合伙人国华人寿股份有限公司（以下
简称“国华人寿”）的通知，国华人寿因自身原因申请退伙上海标基。
经全体合伙人协商，拟在本次股东大会审议通过《关于控股子企业
上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易
的议案》，并在实际完成剩余财产分配后，同意国华人寿退伙上海标
基，并提请授权公司管理层办理国华人寿退伙上海标基所有相关事
项（以下简称“本次退伙”）。
国华人寿退伙上海标基完成后，上海标基注册资本减少至人民
币8,700,100,000元。关联方退伙事项不会对公司的经营成果产生重
大影响。
上海标基的有限合伙人国华人寿为公司5%以上股东，因此本次
退伙、上海标基减少注册资本事项构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
海航科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
（一）上海标基基本情况
2016 年 7 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次及第八届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海德潼投资管理
有限公司、国华人寿保险股份有限公司签署<上海标基投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议>及设立本次重大资产购买相关实施主体的议
案》，同意为收购 Ingram Micro Inc. 100%股权，公司与上海德潼、
国华人寿签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共
同出资设立上海标基，作为购买 Ingram Micro Inc. 100%股权的相关
实施主体之一。详情请参阅公司于 2016 年 7 月 5 日披露的《关于投
资设立上海标基投资合伙企业的公告》（临 2016-070）。
名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
注册资本：127.001 亿元
执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司
合伙期限自：2016 年 1 月 28 日
合伙期限至：2046 年 1 月 27 日
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
出资结构如下：
名称 合伙人类型 出资方式 出资额（万元） 出资额比例
上海德潼 普通合伙人 货币实缴出资 10 0.001%
国华人寿 有限合伙人 货币实缴出资 400,000 31.496%
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海航科技 有限合伙人 货币实缴出资 870,000 68.503%
最近一年一期财务数据：
单位：万元 人民币
项目 2021.12.31 2022.04.15
资产总额 12,061.49 12,061.75
负债总额 410.66 447.19
所有者权益 11,650.83 11,614.56
项目 2021 年度 2022.01.01-2022.04.15
营业收入 0 0
利润总额 -196.23 -36.28
净利润 -196.23 -36.28
以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
（二）上海标基剩余财产分配情况
2021年7月16日，公司召开第十届董事会第十次会议及第十届监
事会第八次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙
企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》。经全体合伙人
研究决定，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标
基剩余财产予以分配，上海标基向国华人寿分配2,864,721,190.36元，
向海航科技分配6,230,768,589.03元，向上海德潼分配71,618.03元；
上述分配并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详见公司
于2021年7月20日披露的《关于控股子企业剩余财产分配暨关联交易
的公告》（临2021-089）。
2022 年 6 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投
资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》。公
司、国华人寿、上海德潼将按照所持天海物流之控股股东上海标基
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的相应份额，对天海物流收到的重大资产出售额外支付对价享有权
益。参照《审计报告》，截至 2022 年 4 月 15 日，经全体合伙人研究
决定，拟按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基
可供分配货币化资产合计 2,147,048,859.68 元进行分配，上海标基向
有限合伙人国华人寿分配 676,230,536.67 元，向有限合伙人海航科
技分配 1,470,801,417.25 元，向普通合伙人上海德潼分配 16,905.76
元。审计报告基准日至实际分配日产生的利息，扣除该期间产生其
他相关费用与负债（如有）后，剩余金额应计入合伙企业分配款项，
按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例进行分配。合伙企业
分配款项金额应以实际分配日按照前述原则计算的实际金额为准。
二、关联方相关情况
国华人寿保险股份有限公司
住所：武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 12 楼 1210-
1211 室
法定代表人：刘益谦
注册资本：484,625 万人民币
成立日期：2007 年 11 月 08 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保
险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金
运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
股东及股权结构：天茂实业集团股份有限公司持股 51%，宁波
海航科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
凯益合贸易有限公司持股 15.05%，宁波博永伦科技有限公司持股
13.91%，宁波汉晟信投资有限公司持股 9.46%，湖北省宏泰国有资
本投资运营集团有限公司持股 9.21%，武汉城市建设集团有限公司
持 股 1.14% ， 武 汉 市 江 岸 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 责 任 公 司 持 股
0.23%。
最近两年财务数据：
单位：千万元 人民币
项目 2020.12.31 2021.12.31
资产总额 23,277.16 25,722.69
负债总额 20,535.12 22,690.18
所有者权益 2,742.04 3,032.51
项目 2020 年度 2021 年度
营业收入 4,117.96 4,958.32
利润总额 143.89 30.14
净利润 111.03 84.88
以上 2020 年、2021 年财务数据经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）进行审计。
三、本次关联方退伙原因及安排
根据国华人寿通知，国华人寿系因自身原因申请退伙，国华人
寿与其他合伙企业不存在尚未了结的合伙企业事务。退伙后，国华
人寿不再享有《合伙协议》项下的任何权利。国华人寿确认，合伙
企业及/或其他合伙人无需就其退伙事宜向其退还任何财产份额及/或
支付任何款项。国华人寿也无需就其退伙事宜向合伙企业及/或其他
合伙人退还任何财产份额及/或支付任何款项。
国华人寿退伙后，上海标基的注册资本减少至人民币
8,700,100,000 元，减资前后各合伙人的出资金额及所占比例如下：
海航科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
单位：万元 人民币
减资前 减资后
合伙人 出资金
出资金额 出资额比例 出资额比例
额
国华人寿保险股份有限公司 400,000 31.496% 0 0%
海航科技股份有限公司 870,000 68.503% 870,000 99.999%
上海德潼投资管理有限公司 10 0.001% 10 0.001%
合计 1,270,010 100% 870,010 100%
四、对公司的影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，本次事项不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情形。本次关联方退伙主要由于其自身原因，不会对上海标基经营
活动产生影响。本次关联方退伙、上海标基减资后，对公司的合并
报表归属于母公司净利润没有影响，不会对公司的经营成果产生重
大影响。
详见公司于2022年6月9日披露的《关于关联方退伙上海标基投
资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案（临2022-
027）。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二二年六月二十四日
