北京市金杜（广州）律师事务所
                             关于上海证券交易所
《关于海航科技股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》
                            相关事项的法律意见书



致：海航科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国企
业破产法》（以下简称《企业破产法》）等现行有效的法律及经海南省高级人民法院
（以下简称海南高院）裁定批准的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并
重整案重整计划》（以下简称《重整计划》），北京市金杜（广州）律师事务所（以
下简称金杜或本所）接受海航科技股份有限公司（以下简称海航科技或公司）的委托，
就上海证券交易所于 2022 年 6 年 2 日出具的《关于海航科技股份有限公司 2021 年年
度报告的信息披露监管工作函》（以下简称《工作函》）的特定法律问题，出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，鉴于
本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律法规的规定，对有关事实和法律事项进行了核查，并审阅了金杜认为必须查阅
的文件。

    本法律意见书的出具已得到海航科技如下保证：

    1. 海航科技已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
       副本材料或其他材料，海航科技提供给金杜的原始书面材料、副本材料、复
       印件、确认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大
       遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符；
    2. 未能提供原始书面材料或副本材料而提供书面说明或书面文字记述的，提供
       的书面说明和书面文字记述与原件内容完全一致。

   金杜对本法律意见书的出具特做出如下声明：

   1. 本法律意见书仅根据中国境内现行有效的法律法规的有关规定及《重整计划》
      发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；

   2. 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对该等事实的了解和
      对中国境内有关法律的理解而出具。金杜发表法律意见所依据的是截至本法律
      意见书出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实
      施的法律法规，同时也是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律法规的理解
      而发表法律意见；

   3. 在本法律意见书中，金杜仅就《工作函》问题 2 涉及的法律问题发表意见，不
      代表相关司法裁判机关对个案的意见。金杜亦不对有关会计、审计及资产评估
      等非法律事项发表意见；

   4. 本法律意见书仅供海航科技回复《工作函》之目的使用，未经金杜事先许可，
      不得用作任何其他目的；

   5. 金杜同意将本法律意见书作为海航科技回复《工作函》所必备的法律文件，随
      同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担责任，但海航科技对本法律
      意见书相关内容进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

   一、 事实情况

       根据海航科技公告的《海航科技股份有限公司 2021 年年度报告》及其他公开
   信息，2017 年至 2020 年期间，海航科技先后向关联方海航集团有限公司、海航
   科技集团有限公司、海航生态科技集团有限公司、上海尚融供应链管理有限公司
   等四家企业（以下简称海航集团等关联方）相关融资合同项下的还款义务提供了
   连带责任保证担保。

       根据海南省高院作出的《民事裁定书》（（2021）琼破 1 号之六）及海航科
   技公告的《海航科技股份有限公司 2021 年年度报告》，2021 年 3 月 13 日，海航
   集团等关联方被海南高院裁定进入实质合并重整程序，2021 年 10 月 31 日，海南
   高院裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》，由海航集团等关联方作为主债
   务人对应的主债权中，有财产担保债权将以优先类信托份额清偿，普通债权将以
   普通类信托份额清偿。前述由海航集团等关联方作为主债务人、由海航科技提供

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连带责任保证担保的相关债权均已在海航集团等关联方的重整程序中申报并得到
海南高院裁定确认，主债权人有权根据《重整计划》受偿。

二、 法律分析

    依照《企业破产法》第九十二条的规定，经人民法院裁定批准的重整计划，
对债务人和全体债权人均有约束力。上述主债权人有权向主债务人海航集团等关
联方主张清偿，应按照《重整计划》中债权清偿方案受领对应的信托份额。

    依照《民法典》第六百八十八条第二款的规定，连带责任保证的债务人不履
行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也
可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。上述主债权人既可以选择按照
《重整计划》的清偿方案在主债务人海航集团等关联方的重整程序中受领信托份
额受偿，亦可请求保证人海航科技承担保证责任。

    依照《民法典》第七百条的规定，保证人承担保证责任后，除当事人另有约
定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权
利，但是不得损害债权人的利益。因此，若上述主债权人向海航科技请求承担连
带保证责任，海航科技承担保证责任后有权向主债务人海航集团等关联方追偿。
因上述主债权人根据《重整计划》可以受领的偿债资源为信托份额，故海航科技
在其承担保证责任后向主债务人海航集团等关联方追偿时，其有权受领主债权人
可以受领的信托份额（含优先类信托份额和普通类信托份额）。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，依照《民法典》《企业破产法》等法律的规定及
海南高院裁定批准的《重整计划》的规定，海航科技承担保证责任后，有权通过
受领主债权人在海航集团等关联方重整程序中可以受领的信托份额实现追偿权。

   （以下无正文，下接签字盖章页）




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