海航科技：海航科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告2022-06-25
证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2022-035
海航科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2021年年度报告
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，海航科技股份有限公司（以下简称 “海航科技”、“公司”、“上市公
司”）收到上海证券交易所《关于海航科技股份有限公司 2021 年年度报告的信
息披露监管工作函》（上证公函【2022】0558 号）,详见临 2022-030 号公告。公
司高度重视，组织相关方认真核实资产交易事项的情况及进展。现将有关事项
问询情况及回复公告如下：
一、审计报告显示，年审会计师对公司2021年年报出具保留意见。截至审
计报告日，会计师对于2021年末财务担保准备余额35.2亿元已获取充分、适当
的审计证据，但认为仍无法取得公司在当时时点确定2020年末的财务担保准备
余额52.3亿元及其2020年度财务担保合同损失金额充分、适当的审计证据，因
此，无法确定是否有必要对2021年度转回的财务担保合同损失17.1亿元作出调
整。请年审会计师：（1）分别说明对报告期末财务担保准备余额35.2亿元及
上述导致保留意见所涉事项，已执行的审计程序和获得的审计证据，包括但不
限于走访的债权人或债务人、函证及回函情况、获得的支持性资料、采取的替
代性程序以及得到的审计结论等；（2）补充披露无法对保留意见所涉项目获
取充分、适当审计证据的原因；（3）针对上述审计范围受限，还需获得哪些
具体审计证据，履行哪些具体审计程序方可发表明确审计意见；（4）上述保
留意见涉及事项金额较大，结合《监管规则适用指引——审计类第1号》要求，
说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性。
答复：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或
“我们”）的说明：
（1）分别说明对报告期末财务担保准备余额 35.2 亿元及上述导致保留意
见所涉事项，已执行的审计程序和获得的审计证据，包括但不限于走访的债权
人或债务人、函证及回函情况、获得的支持性资料、采取的替代性程序以及得
到的审计结论等:
一、普华永道（“我们”）针对报告期末财务担保准备余额 35.2 亿元执行的
审计程序和获取的审计证据如下：
（一）了解、评价并测试和期末财务担保准备余额相关的内部控制，包括
关联方担保及针对关联方担保计提财务担保准备的相关内部控制
我们在审计中了解到，海航科技股份有限公司(“公司”)建立的内控程序
包括关联交易经过恰当审批、对担保业务进行风险评估、就担保业务的发生或
变更均需经过董事会审批、担保信息和关联交易的披露工作按照中国证监会、
上海证券交易所发布的有关规定执行以及办理担保业务和关联交易的不相容岗
位相互分离、制约和监督。此外，根据公司管理层设立的内控制度，担保合同
信用减值损失的计提和转回经管理层审批，同时经董事会和审计委员会讨论批
复。我们对上述内部控制进行了了解、评估和测试，并取得了 2021 年 12 月 31
日前述内部控制存在且有效运行的审计证据。
(二)对海航科技期末财务担保准备余额执行的实质性审计程序
1、执行银行函证程序。于 2021 年度审计过程中，我们针对海航科技所有
银行账户发出银行函证，回函金额占发函金额比例 99.9%。根据银行函证回函
结果检查是否存在未披露担保；
2、针对海航科技 2021 年度金额超过人民币 100 万元的大额银行流水执行
了针对性测试，检查是否存在由于提供财务担保发生损失而产生支出的银行流
水；
3、审阅公司 2021 年度所有对外公告及董事会决议，检查是否存在未披露
的财务担保信息；
4、通过独立的第三方平台查询 2021 年度海航科技及其合并范围内所有与
公司相关的司法信息，包括裁判文书、法院公告、开庭公告等，检查是否存在
未披露的财务担保信息；
5、检查公司重大固定资产权属证明，包括船舶登记证及房屋产权证，核对
抵押担保信息是否与已披露信息相符；检查是否存在未披露的抵押、担保信息；
6、获取并检查海航科技合并范围内所有公司的征信报告，检查截至 2021
年 12 月 31 日是否存在未披露的财务担保；
7、就取得的公司的财务担保事项信息，与公司外部法律顾问锦天城律师事
务所进行访谈，询问律师是否知晓存在除公司提供的担保信息以外的其他未披
露的财务担保；
8、获取公司管理层准备的财务担保准备计算表，并与其进行讨论，了解其
在计算表中确定的财务担保风险敞口、使用的各项关键假设(包括各项可能性情
景和概率)以及每种情形下对重整成功率、公司预计承担的财务担保责任、获得
联合担保人抵质押物(优先份额)的可能性、优先份额的偿付率以及普通份额的
偿付率等关键参数做出判断和估计的依据；
9、获取《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案》及
2021 年度海南省高级人民法院针对各项担保债权出具的裁定书，检查有关海航
集团实质合并重整范围和重整协议的主要内容，了解海航集团重整的进展；
10、针对 2021 年经裁定后的财务担保敞口，我们获取了海南省高级人民法
院出具的裁定书并向各债权人进行函证。于 2021 年度审计过程中，我们发出的
债权人财务担保函证共计 10 封，回函确认 8 封，回函均相符。对于未回函的询
证函，我们执行了查看海南省高级人民法院裁决书及访谈未回函债权人等替代
性程序；
11、与外部律师顾问进行访谈并获取律师书面意见，询问并确认上述裁定
书是否具有法律效力；询问并确认根据相关法律，公司是否有权获得优先份额，
以及根据经法院裁定的重整计划，信托计划的未来收益是否确保优先份额的偿
付；
12、获取第三方评估师出具的《海航集团破产重整专项服务信托信托财产
及普通信托份额评估咨询报告》，在内部评估专家协助下，我们与评估师及重整
管理人进行访谈，了解及评估了评估师采用的评估方法、评估假设以及重要参
数的确定原则，检查财务担保合同准备计算表中对普通信托份额偿付率的估计
所使用的信托份额价值与评估师在上述评估咨询报告中所披露的普通信托份额
价值区间是否存在不一致；
13、针对重整管理人聘请的第三方评估师的胜任能力、专业素质和客观性，
我们通过与评估师的访谈及公开信息查阅评估机构的资质以进行评价；
14、重新计算海航科技管理层对于财务担保合同准备计算表中多情景偿付
金额的计算准确性；
15、检查管理层就财务担保准备于 2021 年度财务报表中作出的相关披露。
通过上述已执行的程序，除已于 2021 年度海航科技财务报表中披露的财务
担保信息外，我们并未发现其他重大的财务担保信息。海航科技管理层在计提
2021 年 12 月 31 日的财务担保准备余额的过程中使用的关键假设、参数和计算
结果可以被我们已经获得的审计证据予以支持，相关财务担保信息已按企业会
计准则的要求在财务报表中作出披露。
二、导致保留意见所涉事项:
如我们在海航科技 2021 年度财务报表的审计报告中的“形成保留意见的基
础”中所述：根据有关海航集团的重整进展，我们对于 2021 年 12 月 31 日合并
及公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额人民币 35.2 亿元已
获取充分、适当的审计证据。但是，我们仍然无法取得海航科技在当时时点确
定 2020 年 12 月 31 日合并及公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”
余额及其 2020 年度的“信用减值损失-财务担保合同损失”金额中使用的若干
关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证
据。因此，我们无法确定是否有必要对合并及公司财务报表中 2021 年度转回的
“信用减值损失-财务担保合同损失”人民币 17.1 亿元作出调整及其对应的调
整金额(如有)，以及上述事项对 2021 年度合并及公司财务报表的相关披露、比
较期间财务报表可比性的影响。
于 2020 年度审计时，由于相关被担保方仍在重整过程中且重整结果存在重
大不确定性，我们无法取得海航科技在确定 2020 年 12 月 31 日财务担保准备余
额中所使用的若干关键假设(包括重整成功率、偿付率等)相关的支持资料或实
施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。于 2021 年度审计时，我们
仍然无法取得海航科技在确定 2020 年 12 月 31 日财务担保准备余额人民币 52.3
亿元当时时点使用的若干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以
获取充分、适当的审计证据。进而我们无法确定是否有必要对 2021 年度合并及
公司财务报表中转回的“信用减值损失-财务担保合同损失”人民币 17.1 亿元
作出调整及其对应的调整金额。
（2）补充披露无法对保留意见所涉项目获取充分、适当审计证据的原因；
由于截至 2020 年度财务报表报出日，相关被担保关联方仍在重整过程中且
重整结果存在重大不确定性，我们无法取得海航科技在确定追偿金额中所使用
的若干关键假设(包括重整成功概率、偿付率等)相关的支持资料或实施其他替
代审计程序以获取充分、适当的审计证据，我们也无法确定是否有必要对相关
“信用减值损失 - 财务担保合同损失”和“其他流动负债 - 财务担保准备”
作出调整，也无法确定应调整的金额以及对相关披露的影响。
如前述，于 2021 年 12 月 31 日海航科技管理层计提财务担保合同损失准备
余额时，根据有关海航集团的重整进展，重新计算了 2021 年 12 月 31 日合并及
公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额，并根据重新计算后的
结果于 2021 年度合并及公司财务报表中转回了“信用减值损失-财务担保合同
损失”人民币 17.1 亿元，该转回金额对 2021 年度财务报表影响重大。由于我
们在 2021 年度审计过程中仍然无法取得海航科技在 2020 年 12 月 31 日时点使
用的前述若干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、
适当的审计证据，因此前述审计范围受限所涉及事项对 2021 年度财务报表的影
响未能消除。
（3）针对上述审计范围受限，还需获得哪些具体审计证据，履行哪些具
体审计程序方可发表明确审计意见；
我们于 2020 年度审计过程中未能获得充分、适当的审计证据以支持海航科
技在当时时点确定 2020 年 12 月 31 日财务担保准备余额所使用的相关重要假设，
包括重整成功概率、海航集团偿付率及海航科技在偿付后有权就联合担保人提
供的物保主张优先份额的概率等。
如上文所述，尽管海航集团重整进程已于 2022 年 4 月完成，但这些期后发
生/出现的实际情况和信息在海航科技就 2020 年 12 月 31 日财务担保准备作出
计提的当时时点并不存在，且这些期后的情况和信息也无法支持海航科技在当
时时点所做的关键假设，因此我们仍然无法取得海航科技在当时时点确定 2020
年 12 月 31 日财务担保准备余额所使用的前述若干关键假设相关的支持资料或
实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，故前述审计范围受限所
涉及事项对 2021 年度财务报表的影响未能消除。
（4）上述保留意见涉及事项金额较大，结合《监管规则适用指引——审
计类第 1 号》要求，说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性。
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保
留意见》及《监管规则适用指引——审计类第 1 号》，广泛性包括三种情形：一
是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报
表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能
是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使
用者理解财务报表至关重要。
注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如
无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括
存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主
要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、
持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务
报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的
审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，
应当发表无法表示意见。
基于以下分析，我们认为该事项的影响对 2021 年度财务报表不具广泛性：
一、仅涉及财务担保准备转回的单一事项，不存在多个无法获取充分、适
当审计证据的重大事项；
二、上述事项仅涉及 2021 年度合并及公司利润表中的科目“信用减值损失
- 财务担保合同损失”，以及作为比较期间财务报表的 2020 年度合并及公司的
资产负债表科目“其他流动负债 - 财务担保准备”和利润表科目“信用减值损
失 - 财务担保合同损失”，涉及公司利润表的账户/项目有限；
三、该事项不涉及海航科技的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅
对财务报表的特定账户产生影响，而该些账户不是财务报表的主要组成部分，
同时海航科技管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表
使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性；
四、海航科技截至 2021 年 12 月 31 日的净资产为人民币 75.9 亿元，以及
2021 年度的税前利润为人民币 44.2 亿元，均已包括当年转回的“信用减值损失
- 财务担保合同损失”人民币 17.1 亿元。上述事项不会改变海航科技 2021 年
度处于盈利以及 2021 年 12 月 31 日净资产为正值的状况；该事项对海航科技
2021 年度的现金流量也没有影响；且该事项对海航科技的退市指标、风险警示
指标、盈亏性质以及运用持续经营假设编制 2021 年度财务报表的适当性亦没有
重大影响，具体分析如下：
（一）公司退市指标：该事项不影响公司的收入，且即使受财务担保准备
的影响，公司截至 2021 年 12 月 31 日净资产及 2021 年度净利润仍为正值，因
此不会触发财务类退市指标；
（二）风险警示指标：除对财务指标和审计意见类型的影响，该事项不涉
及财务造假，且不影响公司正常生产经营活动等情况，因此不会触发风险警示
指标；
（三）盈亏性质：2021 年度，海航科技处置下属子公司 Ingram Micro
Inc.(以下简称“英迈”)获得了较大的处置收益，扣除财务担保损失转回的因
素影响以后，公司仍为盈利。财务担保事项并不会影响海航科技 2021 年度的盈
亏性质；
（四）持续经营：海航科技 2021 年末账面流动资产远超流动负债，且净资
产为正值。截至 2021 年 12 月 31 日，账面银行存款为 77 亿人民币，远超财务
担保余额；财务担保事项不会对公司持续经营产生重大影响。
综上所述，我们认为相关事项对财务报表的影响不具有广泛性。
二、年报披露，报告期内公司基于预计追偿后将取得的信托计划份额的价
值确定偿付率，合计转回财务担保合同损失17.1亿元。请公司根据信托计划具
体条款、债权人签约情况、主债务人偿付率等情况，具体说明转回部分财务担
保合同损失的相关依据及计算过程，并说明相关会计处理是否合理审慎。请独
立董事、律师及评估师发表专项意见。
答复：
（一）公司转回财务担保合同损失 17.1 亿元的计算过程
于 2020 年 12 月 31 日，公司对包括海航集团有限公司等在内的 5 家关联方、
共 10 笔债务提供了关联方借款连带责任保证(以下简称“财务担保”)，所担保
借款的本金、利息、罚息及违约金余额(以下简称“担保余额”)约为人民币
56.28 亿元。该等担保借款于 2020 年 12 月 31 日处于逾期未偿付状态，且海南
省高级人民法院于 2021 年 2 月 10 日及 3 月 13 日分别裁定受理对海航集团有限
公司等 7 家公司进行重整及对海航集团有限公司等 321 家公司(“321 大包”)进
行实质合并重整(以下简称“重整”)，该等担保余额中人民币 55.89 亿元相关
的被担保关联方为上述重整范围内公司，且其中 5 家银行及金融机构已对公司
提起诉讼。
于 2020 年 12 月 31 日，公司管理层判断上述担保已发生信用减值，预计相
关银行及金融机构将要求公司履行担保责任全额偿付所担保余额，而公司偿付
后有权向被担保关联方即主债务人追偿。据此，公司管理层采用多场景模型分
析，对重整成功概率及预计偿付率等关键假设做出判断和估计，根据担保余额
减去预期向被担保关联方所能追偿金额的差额的现值计提财务担保合同损失。
于 2020 年 12 月 31 日，“其他流动负债 - 财务担保准备”余额为人民币 52.3
亿元。
于 2021 年 10 月，海航集团的相关重整计划经海南省高级人民法院裁定批
准开始执行，并于 2022 年 4 月 24 日法院裁定执行完毕。根据重整计划，重整
范围内公司的资产将纳入专门设立的信托计划，除小部分现金清偿及留债清偿
外，原则上 321 家公司的全部债务将归集至发起人公司，并以发起人设立的信
托计划份额抵偿债务。其中：有财产担保债权人取得优先份额、普通债权人取
得普通份额。
按照上述情况，于 2021 年度，公司基于预计追偿后将取得的信托份额的价
值确定偿付率，并据此估计可向主债务人的追偿金额，并根据担保敞口金额减
去可向主债务人追偿金额的差额的现值确定 2021 年 12 月 31 日财务担保准备的
余额为人民币 35.2 亿元。因此，公司于 2021 年度转回了“其他流动负债 - 财
务担保准备”年初与年末余额的差异人民币 17.1 亿元，该转回的金额计入“信
用减值损失 - 财务担保合同损失”。
（二）公司转回部分财务担保合同损失的相关依据
公司认为，对于上述财务担保合同，均应根据预期信用损失模型计提预期
信用损失。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》有关减值的规
定，企业应当以概率加权平均为基础对预期信用损失进行计量。企业对预期信
用损失的计量应当反映发生信用损失的各种可能性。因此，根据对破产法的解
读、获得的重整信息、公司法务部的经验、和管理人的访谈以及管理人律师的
分析，公司基于对重整成功的概率和不同场景下的偿付率的估计，采用多种情
形计算 2021 年 12 月 31 日财务担保的预期信用损失。
2021 年度，针对上述财务担保合同在不同场景下计算的预期信用损失具体
列示如下(人民币 亿元)：
e=a*b*
a b c d c*d
重整 加权平
预计主
成功 担保总 均值-
债务人
破产重 概 概 债权类 风险敞 主债务
偿付比例情形 偿付
整情形 率%( 率% 别 口 人预计
率%(注
注 (注二) 偿付金
三)
一) 额
海航科技承担全部担 厦门信
保风险敞口后，就厦 托：优 2.16 100 2.16
门信托债权预计可向 先份额
1. 进 入
100 321 大包求偿优先份额
破产重 100
(联合担保人抵质押物 其余债
整公司
的优先偿付)，其余债 权：普 47.64 27 12.86
权预计可向 321 大包求 通份额
偿普通债权份额
情形小计 100 49.80 30.16 15.02
2. 未 进
入破产
重整公 不适
0.41 5 0.02
司 ( 注 用
四:易航
科技)
合计 50.21 29.96 15.04
公司对 2021 年度的多情形偿付模型中场景和参数的考虑如下：
(注一)重整成功率：
与 2021 年末海航集团实质重整案的重整计划已获得债权人表决通过及法院的裁定批准
后进入重整计划执行期间。因此于 2021 年 12 月 31 日，公司估计该等重整成功率为 100%。
此外，于 2022 年 4 月 24 日，海南省高院裁定关联方重整执行完毕，也在期后印证了管理
层于 2021 年 12 月 31 日估计重组成功的合理性。
(注二)担保总风险敞口：
于 2021 年 12 月 31 日，公司所承担的财务合同担保敞口金额，即经海南省高院于 2021
年度裁定的破产重整范围内相关债权的担保敞口金额 49.8 亿元，未进入重整范围的债权的
担保敞口金额 0.4 亿元，合计 50.2 亿元。
2021 年度的担保敞口变动汇总如下(人民币亿元)：
2020.12.31 厦门信托抵押物 平安信托罚息利率 其他变动 2021.12.31
担保敞口 清偿(注 1) 重新裁定(注 2) (注 3) 担保敞口
56.28 (1.40) (3.98) (0.69) 50.21
注 1.厦门国信担保敞口减少 1.4 亿元，主要系联合担保人金海智造股份有限公司于
2021 年 2 月债权人申报债权前出售抵押物偿还债权人本金 1.4 亿元，相应抵减未偿付本金
1.4 亿元。
注 2.于 2021 年度，根据海南省高级人民法院对纳入重整范围的被担保关联方的担保债
权的裁定，平安信托的担保敞口减少约 3.98 亿元。主要原因是 2020 年 12 月 31 日平安信
托担保敞口中包含按原借款合同中规定的利率 36%计算的违约金，法院最终按照 24%的利率
计算违约金进行裁定。
注 3.其他担保敞口变化合计 0.69 亿元主要系部分债权人经海南省高级人民法院裁定的
相应债权金额与其所申报的债权形成的期初担保敞口金额之差异，为法院裁定的相关债权
对应的破产管理人计算利息、罚息和违约金与债权人所申报金额利息的计算差异。
上述担保敞口变动均源于 2021 年度新发生事项，敞口变动的影响包括在转回的财务担
保准备中并计入 2021 年损益表是合理的。
针对公司预计承担的担保责任，在 2021 年度的财务报表中，公司使用的关键假设为：
a)根据获取的法律意见书，债权人可以选择向主债务人申报债权，通过破产程序部分
受偿后有权就剩余部分继续向担保方海航科技主张偿付；债权人也可以选择直接向担保方
海航科技主张偿付，且债权人选择直接向担保方海航科技主张偿付，并不表示放弃向主债
务人主张债权，未获清偿的部分仍可以向主债务人申报债权。在履行担保责任后，公司有
权向主债务人主张已偿付金额。而债权人出于保护自身利益的考虑，可以合理推定将会向
主债务人和担保人分别全额追偿。
b)债权人向海航科技主张其承担担保责任，公司作为担保人根据合同约定必须履行全
额担保责任。公司于 2021 年度作出该假设的主要原因在于，于 2021 年末，所担保债务中，
超过 70%的银行已起诉或仲裁要求公司履行全额担保责任，且该等诉求于 2021 年度经法院
判决和仲裁庭裁决，公司作为担保人应承担所担保债务的全部金额(包括本金、利息、罚息
和违约金)。
c)2021 年 7 月初，公司成功处置英迈且处置资金成功回流，截至 2021 年末，公司账面
有 77 亿元人民币银行存款，超过所需承担的担保余额；同时根据 2021 年海南省高院的裁
定，对相关债权人的债权担保敞口进行了确权，根据相关裁定的结果海航科技作为担保人
仍然应承担所担保债务在担保范围内的全部金额。
基于以上原因，公司合理认定债权人有极大的可能将选择向其全额追偿其担保责任。
因此公司认为在 2021 年财务报表中使用的上述预期承担担保责任的假设是合理的，即
债权人向公司全额追偿其担保责任，公司在履行担保责任向债权人全额偿付后，有权向主
债务人主张已偿付金额(无权向联合担保人主张)。上述公司需履行的担保责任即海南省高
院于 2021 年度裁定的进入破产重整相关债权的担保责任敞口金额(49.80 亿元)及未进入重
整范围的债权担保敞口金额(0.41 亿元)，合计 50.21 亿元。
(注三)预计主债务人偿付率
1、获得联合担保人抵质押物(优先份额)的可能性及优先份额偿付率：
针对联合担保人提供的抵质押物，由于联合担保人也均已被纳入前述海航集团实质合
并重整，根据与外部专业律师的讨论，公司认为参照《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国民法典>有关担保制度的解释》第 23 条以及实质合并重整的整体安排进度，公司有权
在实质合并重整情况下清偿债权人的全部债权后，代替债权人在破产程序中受偿，并取得
抵质押物对应部分的优先份额。因此，公司预计海航科技在全额履行担保责任后，有权针
对联合担保人提供的抵质押物主张优先份额，剩余部分再作为普通份额获偿。在这种情况
下，公司能够获得联合担保人提供的财产担保主张的优先份额的可能性为 100%。
此外，于 2021 年 12 月 31 日，联合担保人所提供抵质押物所对应的优先份额价值明细
如下(亿元)：
序号 联合担保人提供的抵质押物明细 抵质押物价值
大新华物流控股（集团）有限公司持有的科技股份(股票代码：
1 0.98
600751)7,000 万股股票
海航生态科技集团有限公司持有易航科技（股票代码：
2 0.84
831608）7,941.62 万股股票
3 金海智造股份有限公司持有的 10 万平方米国有建设用地使用权 0.33
抵质押物价值合计 2.16
上述抵质押物价值为 2021 年 2 月 10 日经评估后的抵质押物公允价值，该评估报告已
经公开至各债权人。根据和外部专业律师的讨论，并结合《海航集团有限公司等三百二十
一家公司实质合并重整案》，公司认为：在海航集团重整计划安排中，财务担保合同对应的
优先份额价值等同于对应的 2021 年 2 月 10 日经评估后的抵质押物公允价值，该等优先份
额价值已经确定且不会改变。信托计划的未来收益需优先确保优先份额的偿付，优先份额
的偿付率为 100%。
2、普通份额偿付率：
根据经海南省高级人民法院裁定批准的《海航集团有限公司等 321 家公司实质合并重
整案重整计划》，关联方重整中将设立信托计划，债权人将获得信托计划份额受偿，其中普
通债权人取得普通类信托份额。因此，公司承担的担保损失金额即为预计向债权人履行担
保责任所支付的金额即担保风险敞口减去履行担保责任以后向主债务人追偿而取得的相应
普通类信托份额及优先类信托份额的价值。据此，公司基于普通类信托份额的价值估计普
通份额偿付率。
根据第三方评估师针对信托资产在基准日 2021 年 12 月 31 日的公允价值及偿付率进行
估值并出具的报告，管理层评估普通类信托份额实际可能的偿付率后，将 27%作为普通类
信托份额的主债务人预计偿付率。
（注四）易航科技股份有限公司
针对未进入破产重整公司的易航科技，考虑到敞口金额较小，且易航科技已被提示退
市风险警示，公司决定简单采用 5%的偿付比例。公司认为，即使易航科技将来有能力全额
履行、或完全没有能力履行被担保义务，即预计偿付率为 100%或 0%的情况下，产生的影响
为减少担保准备余额 0.39 亿元或增加担保准备余额 0.02 亿元，对 2021 年度财务报表的影
响均不重大。
综上，2021 年年末计提的财务担保准备金额为上述担保风险总敞口金额 50.2 亿元减去
主债务人预计偿付金额 15.0 亿元，得到 2021 年 12 月 31 日的财务担保准备余额 35.2 亿
元。根据 2021 年 4 月 12 日批准报出的 2020 年度公司财务报表，2020 年末财务担保准备余
额为人民币 52.3 亿元，两者差额人民币 17.1 亿元作为财务担保合同损失转回计入 2021 年
度信用减值损失科目。
独立董事发表意见如下：
公司年报披露，报告期内公司基于预计追偿后将取得的信托计划份额的价
值确定偿付率，合计转回财务担保合同损失 17.1 亿元。我们一致认为，公司已
经根据信托计划具体条款、债权人签约情况、主债务人偿付率等情况，具体、
详细说明了转回部分财务担保合同损失的相关依据及计算过程，相关会计处理
合理审慎、公允，不存在侵害公司利益的情形，亦不存在侵害公司中小股东利
益的情形。
评估师发表意见如下：
北京中企华资产评估有限责任公司接受海南海航一号信管服务有限公司委
托对海航集团破产重整专项服务信托之信托财产及普通信托份额在 2021 年 12
月 31 日的市场价值进行了评估，出具了《海航集团破产重整专项服务信托信托
财产及普通信托份额评估咨询报告》。
律师发表意见如下:
依照《民法典》、《企业破产法》等法律的规定及海南高院裁定批准的《重
整计划》的规定，海航科技承担保证责任后，有权通过受领主债权人在海航集
团等关联方重整程序中可以受领的信托份额实现追偿权（具体请参阅《北京市
金杜（广州）律师事务所关于上海证券交易所<关于海航科技股份有限公司
2021 年年度报告的信息披露监管工作函>相关事项的法律意见书》）。
三、年报及前期公告披露，公司第三季度实现营业收入369,961万元，而
根据前期第三季度报告，公司第三季度实现营业收入384,645万元。请公司核
实并说明两次披露数据存在不一致的具体事项及原因，是否涉及会计调整事项
而未进行相应信息披露。请年审会计师发表意见。
答复：
公司说明：
于 2021 年 7 月 2 日，本公司完成对本公司重要下属子公司英迈公司的处置
交易。因此本公司 2021 年年度报告营业收入主要由子公司英迈 2021 年 1 月 1 日
至 7 月 2 日营业收入人民币 17,151,585 万元以及海运业务收入人民币 14,496 万
元、其他业务收入人民币 91 万元组成。其中造成年报三季度营业收入与三季度
报告营业收入差异原因为英迈公司 2021 年 1 月 1 日至 7 月 2 日的营业收入差异
影响所致。具体原因如下：
公司于 2021 年 7 月 2 日，完成对子公司 GCL Investment Management Inc.
(“GCL IM”)的股权交割，此后不再持有 GCL IM 任何股权，也不再将 GCL IM 子
公司英迈营业收入及利润纳入合并报表范围。公司在编制 2021 年度第三季度报
告时，合并了英迈 7 月 1 日至 7 月 2 日两天的营业收入，采用的是英迈管理层
编制的 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 2 日的财务报表(“英迈管理层报表”)，
英迈管理层报表中该期间营业收入为人民币 17,166,269 万元。而公司管理层在
编制公司 2021 年年度合并财务报表时，经调整后实际纳入合并范围的英迈 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 2 日营业收入为人民币 17,151,585 万元，与英迈管
理层报表营业收入差异金额为人民币 14,684 万元，差异比例为 0.086%（人民币
14,684 万元/人民币 17,151,585 万元)，收入差异金额及比例对合并财务报表整
体影响均不重大，差异系英迈年末关账调整所致，该等调整主要包括现金折扣
导致的营业收入与财务费用重分类、总额法确认销售收入以及销售收入截止性
调整等，对公司 2021 年年度扣非归母净利润以及净利润均影响极小。
综上所述，上述收入差异占公司三季报合并报表收入比例不重大，且对当
期净利润影响极小，不属于应进行信息披露的会计调整事项。
普华永道的说明：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技 2021 年度财务报表执
行了审计工作，旨在对海航科技 2021 年度财务报表的整体发表意见。根据我们
执行的上述审计程序以及向管理层就公司编制第三季度报告时使用的英迈管理
层报表与编制年度合并财务报表时使用的英迈经调整的报表之间的差异进行核
对、询问差异内容并检查相关支持性文件等核查程序，我们将海航科技对上述
问题的回复与我们在审计海航科技 2021 年度财务报表及就执行前述追加程序时
取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方
面存在不一致之处。
四、前期公告显示，公司收到海南省第一中级人民作出的《执行裁定书》，
公司为海航集团与国网租赁及厦门信托的借款承担连带责任担保相关诉讼进入
执行阶段，涉及金额合计约 13.5 亿元，公司资产存在被随时划扣的可能。根
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.2.12
条，因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担
保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
请公司全体董事、监事及高级管理人员高度重视担连带责任担保后续资金
划转风险，尽快拟定切实可行的保护性措施，保护公司及投资者权益。
答复：
（一）公司成立了解决担保债务专项工作组，组织法务及律师团队积极应
对，合理利用司法程序，尽全力保证资产安全。
（二）积极主动与国网租赁、厦门信托进行沟通、和解，在兼顾各方利益
的基础上寻求最有利公司利益的方案达成和解。
为化解担保债务风险，公司一直与国网租赁、厦门信托保持密切沟通，协
商解决方案。后续公司将对解决方案进行效果评估，采取最有利于维护公司利
益的方案，尽最大可能保护公司及投资者权益。
（三）公司积极与相关方沟通承担连带担保责任的受偿问题，穷尽手段切
实维护上市公司及投资人权益。
鉴于海航集团有限公司、海航科技集团有限公司、上海尚融供应链管理有
限公司、海航生态科技集团有限公司 4 家被担保企业均属于海航集团 321 家实
质合并重整企业，并已指定破产管理人，公司制定并推进了多种措施，尽全力
避免或减少损失，保护公司及股东权益。
1、积极与破产重整管理人沟通公司担保债务受偿和补偿方案
公司就承担连带责任保证后的受偿和补偿问题多次与海航集团有限公司管
理人进行会议沟通，主张追偿权。并正式向管理人发送《关于询问海航科技股
份有限公司承担连带保证责任后受偿方案的函》，获得管理人书面回复，确认如
公司全额清偿担保债务，将足额获得相应的清偿资源即信托份额。
后续公司将继续与海航集团有限公司管理人、重整后的海航集团有限公司、
海航科技集团有限公司、上海尚融供应链管理有限公司、海航生态科技集团有
限公司 4 家企业及海航集团破产重整专项服务信托等相关方持续沟通推进受偿
和补偿方案，在合法合规的前提下最大限度地维护上市公司利益。
2、采取司法手段等全力避免或减少上市公司损失
如因无法得到海航集团管理人及各相关方进一步的补偿安排，给上市公司
造成实际损失的，公司将采取不限于追讨、诉讼、财产保全、要求提供担保等
保护性措施避免或者减少损失。
截至目前，公司尚未发生因为担保债务资金被划扣的情形，公司全体董事、
监事及高级管理人员高度重视连带责任担保后续资金划转风险，并将穷尽一切
手段避免或减少损失，维护上市公司及投资者权益。
五、根据前期重大资产出售方案，公司目前主要资产为现金且无具体主营
业务。前实际控制人及其一致行动人、及上市公司相关董事、监事、高级管理
人员承诺不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为
准）公司。我部已于 2021 年 12 月 31 日发出监管工作函，要求相关承诺方严肃
对待上述超期未履行承诺事项，督促尽快制定切实可行的解决方案。截止目前，
相关承诺方仍未完成上述承诺且未提交具体解决方案，公司实际控制人已发生
变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。
请相关承诺方尽快推进相关工作履行及解决方案的拟定，切实维护公司生
产经营有序，并充分保护投资者权益。请上述重大资产出售事项的独立财务顾
问严格督促公司及相关方妥善解决超期未履行承诺事项。
针对前述问题，公司依据《格式准则 2 号》等规定要求，认为不适用或因
特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
你公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关方应当勤勉尽责，认真落
实函件要求。维护公司和投资者合法权益，及时履行信息披露义务。
答复：
自上市公司主营业务资产承诺签署后，公司及各相关方高度重视，公司专
项成立了“主业重塑项目工作组”，在直接控股股东、间接控股股东及债权人
委员会的总体协调和决策下，负责对潜在资产标的进行筛选、论证等工作。
后续上市公司将全力推进资产置入工作，争取在保证置入资产质量的前提
下，尽全力以最快的速度完成上市公司的主营业务资产置入工作，依法依规召
开董事会、股东大会审议相关议案，项目的独立财务顾问也会完成应当履行的
尽职调查等工作。公司及各承诺相关方将全力推进资产置入工作，切实维护公
司生产经营有序，并充分保护投资者权益。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 25 日
