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海航科技:普华永道就海航科技对于《关于海航科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》相关问题回复的说明2022-06-27  

                        附件:普华永道就海航科技对于《关于海航科技股份有限公司 2021 年年度报告的
信息披露监管工作函》相关问题回复的说明



    一、审计报告显示,年审会计师对公司 2021 年年报出具保留意见。截至审计
报告日,会计师对于 2021 年末财务担保准备余额 35.2 亿元已获取充分、适当的
审计证据,但认为仍无法取得公司在当时时点确定 2020 年末的财务担保准备余额
52.3 亿元及其 2020 年度财务担保合同损失金额充分、适当的审计证据,因此,无
法确定是否有必要对 2021 年度转回的财务担保合同损失 17.1 亿元作出调整。请
年审会计师:(1)分别说明对报告期末财务担保准备余额 35.2 亿元及上述导致保
留意见所涉事项,已执行的审计程序和获得的审计证据,包括但不限于走访的债
权人或债务人、函证及回函情况、获得的支持性资料、采取的替代性程序以及得
到的审计结论等;(2)补充披露无法对保留意见所涉项目获取充分、适当审计证
据的原因;(3)针对上述审计范围受限,还需获得哪些具体审计证据,履行哪些
具体审计程序方可发表明确审计意见;(4)上述保留意见涉及事项金额较大,结
合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》要求,说明相关事项对财务报表的影响
是否具有广泛性。

    普华永道的回复:

    (1)分别说明对报告期末财务担保准备余额 35.2 亿元及上述导致保留意见
所涉事项,已执行的审计程序和获得的审计证据,包括但不限于走访的债权人或
债务人、函证及回函情况、获得的支持性资料、采取的替代性程序以及得到的审
计结论等:

    一、我们针对报告期末财务担保准备余额 35.2 亿元执行的审计程序和获取的
审计证据如下:

    (一)、了解、评价并测试和期末财务担保准备余额相关的内部控制,包括关联
方担保及针对关联方担保计提财务担保准备的相关内部控制

    我们在审计中了解到,海航科技股份有限公司(“公司”)建立的内控程序包括关
联交易经过恰当审批、对担保业务进行风险评估、就担保业务的发生或变更均需经
过董事会审批、担保信息和关联交易的披露工作按照中国证监会、上海证券交易所
发布的有关规定执行以及办理担保业务和关联交易的不相容岗位相互分离、制约和
监督。此外,根据公司管理层设立的内控制度,担保合同信用减值损失的计提和转
回经管理层审批,同时经董事会和审计委员会讨论批复。我们对上述内部控制进行
了了解、评估和测试,并取得了 2021 年 12 月 31 日前述内部控制存在且有效运行
的审计证据。




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附件:普华永道就海航科技对于《关于海航科技股份有限公司 2021 年年度报告的
信息披露监管工作函》相关问题回复的说明


    (二)、对海航科技期末财务担保准备余额执行的实质性审计程序

    1、执行银行函证程序。于 2021 年度审计过程中,我们针对海航科技所有银
行账户发出银行函证,回函金额占发函金额比例 99.9%。根据银行函证回函结果
检查是否存在未披露担保;

    2、针对海航科技 2021 年度金额超过人民币 100 万元的大额银行流水执行了
针对性测试,检查是否存在由于提供财务担保发生损失而产生支出的银行流水;

    3、审阅公司 2021 年度所有对外公告及董事会决议,检查是否存在未披露的
财务担保信息;

    4、通过独立的第三方平台查询 2021 年度海航科技及其合并范围内所有与公
司相关的司法信息,包括裁判文书、法院公告、开庭公告等,检查是否存在未披露
的财务担保信息;

    5、检查公司重大固定资产权属证明,包括船舶登记证及房屋产权证,核对抵
押担保信息是否与已披露信息相符;检查是否存在未披露的抵押、担保信息;

     6、获取并检查海航科技合并范围内所有公司的征信报告,检查截止 2021 年
12 月 31 日是否存在未披露的财务担保;

    7、就取得的公司的财务担保事项信息,与公司外部法律顾问锦天城律师事务
所进行访谈,询问律师是否知晓存在除公司提供的担保信息以外的其他未披露的财
务担保;

    8、获取公司管理层准备的财务担保准备计算表,并与其进行讨论,了解其在
计算表中确定的财务担保风险敞口、使用的各项关键假设(包括各项可能性情景和
概率)以及每种情形下对重整成功率、公司预计承担的财务担保责任、获得联合担
保人抵质押物(优先份额)的可能性、优先份额的偿付率以及普通份额的偿付率等关
键参数做出判断和估计的依据;

    9、获取《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案》及 2021
年度海南省高级人民法院针对各项担保债权出具的裁定书,检查有关海航集团实质
合并重整范围和重整协议的主要内容,了解海航集团重整的进展;

    10、针对 2021 年经裁定后的财务担保敞口,我们获取了海南省高级人民法院
出具的裁定书并向各债权人进行函证。于 2021 年度审计过程中,我们发出的债权
人财务担保函证共计 10 封,回函确认 8 封,回函均相符。对于未回函的询证函,
我们执行了查看海南省高级人民法院裁决书及访谈未回函债权人等替代性程序;


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    11、与外部律师顾问进行访谈并获取律师书面意见,询问并确认上述裁定书
是否具有法律效力;询问并确认根据相关法律,公司是否有权获得优先份额,以及
根据经法院裁定的重整计划,信托计划的未来收益是否确保优先份额的偿付;

    12、获取第三方评估师出具的《海航集团破产重整专项服务信托信托财产及
普通信托份额评估咨询报告》,在内部评估专家协助下,我们与评估师及重整管理
人进行访谈,了解及评估了评估师采用的评估方法、评估假设以及重要参数的确定
原则,检查财务担保合同准备计算表中对普通信托份额偿付率的估计所使用的信托
份额价值与评估师在上述评估咨询报告中所披露的普通信托份额价值区间是否存在
不一致;

    13、针对重整管理人聘请的第三方评估师的胜任能力、专业素质和客观性,
我们通过与评估师的访谈及公开信息查阅评估机构的资质以进行评价;

    14、重新计算海航科技管理层对于财务担保合同准备计算表中多情景偿付金
额的计算准确性;

    15、检查管理层就财务担保准备于 2021 年度财务报表中作出的相关披露。

    通过上述已执行的程序,除已于 2021 年度海航科技财务报表中披露的财务担
保信息外,我们并未发现其他重大的财务担保信息。海航科技管理层在计提 2021
年 12 月 31 日的财务担保准备余额的过程中使用的关键假设、参数和计算结果可
以被我们已经获得的审计证据予以支持,相关财务担保信息已按企业会计准则的要
求在财务报表中作出披露。

    二、导致保留意见所涉事项:

      如我们在海航科技 2021 年度财务报表的审计报告中的“形成保留意见的基础”
中所述:根据有关海航集团的重整进展,我们对于 2021 年 12 月 31 日合并及公司
财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额人民币 35.2 亿元已获取充分、适
当的审计证据。但是,我们仍然无法取得海航科技在当时时点确定 2020 年 12 月
31 日合并及公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额及其 2020 年度
的“信用减值损失-财务担保合同损失”金额中使用的若干关键假设相关的支持资料或
实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。因此,我们无法确定是否有
必要对合并及公司财务报表中 2021 年度转回的“信用减值损失-财务担保合同损失”
人民币 17.1 亿元作出调整及其对应的调整金额(如有),以及上述事项对 2021 年度
合并及公司财务报表的相关披露、比较期间财务报表可比性的影响。

    于 2020 年度审计时,由于相关被担保方仍在重整过程中且重整结果存在重大
不确定性,我们无法取得海航科技在确定 2020 年 12 月 31 日财务担保准备余额中
所使用的若干关键假设(包括重整成功率、偿付率等)相关的支持资料或实施其他替

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附件:普华永道就海航科技对于《关于海航科技股份有限公司 2021 年年度报告的
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代审计程序以获取充分、适当的审计证据。于 2021 年度审计时,我们仍然无法取
得海航科技在确定 2020 年 12 月 31 日财务担保准备余额人民币 52.3 亿元当时时
点使用的若干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当
的审计证据。进而我们无法确定是否有必要对 2021 年度合并及公司财务报表中转
回的“信用减值损失-财务担保合同损失”人民币 17.1 亿元作出调整及其对应的调整
金额。

    (2)补充披露无法对保留意见所涉项目获取充分、适当审计证据的原因;

    由于截止 2020 年度财务报表报出日,相关被担保关联方仍在重整过程中且重
整结果存在重大不确定性,我们无法取得海航科技在确定追偿金额中所使用的若干
关键假设(包括重整成功概率、偿付率等)相关的支持资料或实施其他替代审计程序
以获取充分、适当的审计证据,我们也无法确定是否有必要对相关“信用减值损失 -
财务担保合同损失”和“其他流动负债 - 财务担保准备”作出调整,也无法确定应调整
的金额以及对相关披露的影响。

    如前述,于 2021 年 12 月 31 日海航科技管理层计提财务担保合同损失准备余
额时,根据有关海航集团的重整进展,重新计算了 2021 年 12 月 31 日合并及公司
财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额,并根据重新计算后的结果于
2021 年度合并及公司财务报表中转回了“信用减值损失-财务担保合同损失”人民币
17.1 亿元,该转回金额对 2021 年度财务报表影响重大。由于我们在 2021 年度审
计过程中仍然无法取得海航科技在 2020 年 12 月 31 日时点使用的前述若干关键假
设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据,因此前
述审计范围受限所涉及事项对 2021 年度财务报表的影响未能消除。

    (3)针对上述审计范围受限,还需获得哪些具体审计证据,履行哪些具体审
计程序方可发表明确审计意见;

    我们于 2020 年度审计过程中未能获得充分、适当的审计证据以支持海航科技
在当时时点确定 2020 年 12 月 31 日财务担保准备余额所使用的相关重要假设,包
括重整成功概率、海航集团偿付率及海航科技在偿付后有权就联合担保人提供的物
保主张优先份额的概率等。

    如上文所述,尽管海航集团重整进程已于 2022 年 4 月完成,但这些期后发生/
出现的实际情况和信息在海航科技就 2020 年 12 月 31 日财务担保准备作出计提的
当时时点并不存在,且这些期后的情况和信息也无法支持海航科技在当时时点所做
的关键假设,因此我们仍然无法取得海航科技在当时时点确定 2020 年 12 月 31 日
财务担保准备余额所使用的前述若干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计
程序以获取充分、适当的审计证据,故前述审计范围受限所涉及事项对 2021 年度
财务报表的影响未能消除。


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附件:普华永道就海航科技对于《关于海航科技股份有限公司 2021 年年度报告的
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     (4)上述保留意见涉及事项金额较大,结合《监管规则适用指引——审计类
第 1 号》要求,说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性。

    根据《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留
意见》及《监管规则适用指引——审计类第 1 号》,广泛性包括三种情形:一是
不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;二是虽然仅对财务报表的特
定要素、账户或者项目产生影响,但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表
的主要组成部分;三是当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报
表至关重要。

    注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性,如无明
显相反证据,以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性:包括存在多个
无法获取充分、适当审计证据的重大事项;单个事项对财务报表的主要组成部分形
成较大影响;可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注
册会计师若在获取充分、适当的审计证据后,认为错报对财务报表的影响重大且具
有广泛性,应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据,但认为未发现
的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,应当发表无法表示意见。

    基于以下分析,我们认为该事项的影响对 2021 年度财务报表不具广泛性:

    一、仅涉及财务担保准备转回的单一事项,不存在多个无法获取充分、适当审
计证据的重大事项;

    二、上述事项仅涉及 2021 年度合并及公司利润表中的科目“信用减值损失 - 财
务担保合同损失”,以及作为比较期间财务报表的 2020 年度合并及公司的资产负
债表科目“其他流动负债 - 财务担保准备”和利润表科目“信用减值损失 - 财务担保合
同损失”,涉及公司利润表的账户/项目有限;

    三、该事项不涉及海航科技的主营业务,虽然受影响的金额重大,但其仅对财
务报表的特定账户产生影响,而该些账户不是财务报表的主要组成部分,同时海航
科技管理层对该事项进行了充分的披露,这些披露能够帮助财务报表使用者理解财
务报表,因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性;

    四、海航科技截止 2021 年 12 月 31 日的净资产为人民币 75.9 亿元,以及
2021 年度的税前利润为人民币 44.2 亿元,均已包括当年转回的“信用减值损失 -
财务担保合同损失”人民币 17.1 亿元。上述事项不会改变海航科技 2021 年度处于
盈利以及 2021 年 12 月 31 日净资产为正值的状况;该事项对海航科技 2021 年度
的现金流量也没有影响;且该事项对海航科技的退市指标、风险警示指标、盈亏性
质以及运用持续经营假设编制 2021 年度财务报表的适当性亦没有重大影响,具体
分析如下:


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    (一)、公司退市指标:该事项不影响公司的收入,且即使受财务担保准备的影
响,公司截至 2021 年 12 月 31 日净资产及 2021 年度净利润仍为正值,因此不会
触发财务类退市指标;

    (二)、风险警示指标:除对财务指标和审计意见类型的影响,该事项不涉及财
务造假,且不影响公司正常生产经营活动等情况,因此不会触发风险警示指标;

    (三)、盈亏性质: 2021 年度,海航科技处置下属子公司 Ingram Micro Inc.(以
下简称“英迈”)获得了较大的处置收益,扣除财务担保损失转回的因素影响以后,公
司仍为盈利。财务担保事项并不会影响海航科技 2021 年度的盈亏性质;

    (四)、持续经营:海航科技 2021 年末账面流动资产远超流动负债,且净资产
为正值。截至 2021 年 12 月 31 日,账面银行存款为 77 亿人民币,远超财务担保
余额;财务担保事项不会对公司持续经营产生重大影响。

    综上所述,我们认为相关事项对财务报表的影响不具有广泛性。




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    三、年报及前期公告披露,公司第三季度实现营业收入 369,961 万元,而根
据前期第三季度报告,公司第三季度实现营业收入 384,645 万元。请公司核实并
说明两次披露数据存在不一致的具体事项及原因,是否涉及会计调整事项而未进
行相应信息披露。请年审会计师发表意见。

    公司答复:

     于 2021 年 7 月 2 日,本公司完成对本公司重要下属子公司英迈公司的处置交
易。因此本公司 2021 年年度报告营业收入主要由子公司英迈 2021 年 1 月 1 日至
7 月 2 日营业收入人民币 17,151,585 万元以及海运业务收入人民币 14,496 万元、
其他业务收入人民币 91 万元组成。

     公司年报第三季度营业收入 369,961 万元与第三季度报告中第三季度营业收入
384,645 万元,两次披露数据的差异为 14,684 万元,差异原因为英迈公司 2021 年
1 月 1 日至 7 月 2 日的营业收入差异影响所致。具体原因如下:

    公司于 2021 年 7 月 2 日,完成对子公司 GCL Investment Management Inc.
(“GCL IM”)的股权交割,此后不再持有 GCL IM 任何股权,也不再将 GCL IM 子
公司英迈营业收入及利润纳入合并报表范围。公司在编制 2021 年度第三季度报告
时,合并了英迈 7 月 1 日至 7 月 2 日两天的营业收入,采用的是英迈管理层编制
的 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 2 日的财务报表(“英迈管理层报表”),英迈
管理层报表中该期间营业收入为人民币 17,166,269 万元。而公司管理层在编制公
司 2021 年年度合并财务报表时,经调整后实际纳入合并范围的英迈 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 7 月 2 日营业收入为人民币 17,151,585 万元,与英迈管理层报表
营业收入差异金额为人民币 14,684 万元,差异系英迈年末关账调整所致,该等调
整主要包括现金折扣导致的营业收入与财务费用重分类、总额法确认销售收入以及
销售收入截止性调整等,对公司 2021 年年度扣非归母净利润以及净利润均影响极
小。鉴于公司处置英迈时点属于第三季度,为避免报表使用者对公司第四季度海运
收入产生误解,公司在编制年报分季度数据时,将上述营业收入差异 14,684 万元
调整至第三季度,造成两次披露数据的差异。该收入差异比例为 0.086%(人民币
14,684 万元/人民币 17,151,585 万元),收入差异金额及比例对合并财务报表整体
影响均不重大。

    综上所述,上述收入差异占公司三季报合并报表收入比例不重大,且对当期净
利润影响极小,不属于应进行信息披露的会计调整事项。




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附件:普华永道就海航科技对于《关于海航科技股份有限公司 2021 年年度报告的
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    普华永道的意见:

    我们按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技 2021 年度财务报表执行
了审计工作,旨在对海航科技 2021 年度财务报表的整体发表意见。根据我们执行
的上述审计程序以及向管理层就公司编制第三季度报告时使用的英迈管理层报表与
编制年度合并财务报表时使用的英迈经调整的报表之间的差异进行核对、询问差异
内容并检查相关支持性文件等核查程序,我们将海航科技对上述问题的回复与我们
在审计海航科技 2021 年度财务报表及就执行前述追加程序时取得的审计证据及获
取的管理层解释进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。




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