证券代码：600751    900938                        证券简称：海航科技    海科B

                    海航科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
                     的法律文件的有效性的说明
    海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）或公司子公司拟使
用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向香港万汇资源有限公司（VANHUI
RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、
万 福 航 运 有 限 公 司 （ VAN DUFFY LIMITED ）、 万 领 航 运 有 限 公 司 （ VAN
GENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）购买
6 艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，海航科
技董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）本次交易已履行的程序
    1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股票停复牌规则》，为保障交易
机会、增强市场流动性，海航科技本次交易事项未申请停牌。
    2、海航科技在与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知
悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
    3、海航科技及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签
字确认。
    4、海航科技根据上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了本次交易的相关文件。
    5、2022 年 6 月 30 日，海航科技召开第十一届董事会第二次会议、第十一
届监事会第二次会议，审议通过了《关于<海航科技股份有限公司资产购买预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，海航科技独立董事对本次交易事项
发表了独立意见。
    6、海航科技就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动（在本
次重组信息首次公布前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累
计涨幅是否达到 20%）进行了自查，公司股票价格在本次重大资产重组信息公布
前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    1、本次交易标的资产的尽职调查、审计工作完成后，海航科技需再次召开
董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
    2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
    3、本次交易尚需交易对方有权机构批准；
    4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
    综上，海航科技董事会认为，海航科技已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了截至
目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关
规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，海航科技董事会及全体董事做出
如下声明和保证：
    海航科技及全体董事保证海航科技就本次交易所提交的法律文件的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上，海航科技董事会认为，海航科技本次交易已履行了截至目前阶段必需
的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《海航科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上海证券交易所等监管
机构提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
                                              海航科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 6 月 30 日