证券代码：600751    900938                    证券简称：海航科技   海科B

                     海航科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
               干问题的规定》第四条规定的说明

    海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）或公司子公司拟使用
1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向香港万汇资源有限公司（VANHUI
RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、
万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VAN GENERAL
LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）购买 6 艘散货运输
船舶（以下简称“本次交易”）。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会
对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定进行了审慎分析，董事会认为：
    1、本次交易的标的资产为 6 艘散货运输船舶，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及
报批程序已在《海航科技股份有限公司资产购买预案》中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
    2、截至本说明出具日，万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）基于《贷
款合同》将交易标的 VAN DUFFY（万福轮）作为借款抵押物抵押在 CHAILEASE
INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 名下；
    香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）基于《融
资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》将 VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记
在 WELL WONDER LIMITED 名下、基于《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO
号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》将 VAN ETERNITY（万恒轮）的
所有权登记在 WELL WONDER LIMITED 名下；
    万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）基于《光船租赁合同》将 VAN
GENERAL（万领轮）的所有权登记在 GLORY VAN GENERAL LIMITED 名下；
    万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）基于《光船租赁合同》将 VAN
AUSPICIOUS（万瑞轮）的所有权登记在 BRILLIANT NOBLE LIMITED 名下；
    万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）基于《光船租赁合同》将 VAN
CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 名
下。
    基于上述，交易对方就标的资产过户至上市公司有关事宜做出承诺如下：
    （1）万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）
    万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）已出具承诺，保证 VAN DUFFY
（万福轮）权属清晰，承诺将在本次交易的交易文件约定的将 VAN DUFFY（万福
轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该
船舶按时过户给上市公司，保证不影响 VAN DUFFY（万福轮）的过户登记。若船
舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VAN DUFFY（万福轮）
不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）
目 前 已 取 得 抵 押 权 人 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES
(SINGAPORE) PTE. LTD 对于其提前还款并出售 VAN DUFFY（万福轮）的邮件确
认 ， 预 计 将 在 上 市 公 司 就 本 次 交 易 召 开 第 二 次 董 事 会 之 前 取 得 CHAILEASE
INTERNATIONAL FINANCIAL SERV ICES (SINGAPORE) PTE. LTD 对于其提前还
款并出售 VAN DUFFY（万福轮）的书面同意函。
    （2）香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）
    香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）已出具承
诺，保证 VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）权属清晰，承诺将
在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较
早的日期为准）之前获得 WELL WONDER LIMITED 出具的同意本次交易并同意配
合其按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易
文件约定的将 VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）向上市公司交
付的交付日期之前，提前赎回 VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮），
确保船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，
其将承担全部法律责任。除前述情形外，VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY
（万恒轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）已取得
WELL WONDER LIMITED 就出售 VAN BONITA（万嘉轮）出具的同意函如下：“基
于贵司与 WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《融资租赁合同》、《合同权
利义务转让协议》，目前 VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在本公司名下。
    根据《融资租赁合同》第 9.4 条、第 29.1 条的约定，在贵司支付完《融资租赁
合同》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《融资租赁
合同》项下的其他应付款后，我司同意由贵司按照《融资租赁合同》的约定提前回
购 VAN BONITA（万嘉轮），并按照《融资租赁合同》的约定配合贵司办理 VAN
BONITA（万嘉轮）的船舶所有权转移手续。”
    香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）已取得
WELL WONDER LIMITED 就出售 VAN ETERNITY（万恒轮）出具的同意函如下：
“基于贵司与 WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《代理采购一艘 53390DWT
散杂货船（IMO 号：9373620）协议》、合同权利义务转让协议》，目前 VAN ETERNITY
（万恒轮）的所有权登记在本公司名下。
    根据《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》第 9.4
条、第 29.1 条的约定，在贵司支付完《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO
号：9373620）协议》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息
及《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》项下的其他应
付款后，我司同意由贵司按照《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）
协议》的约定提前回购 VAN ETERNITY（万恒轮），并按照《代理采购一艘 53390DWT
散杂货船（IMO 号：9373620）协议》的约定配合贵司办理 VAN ETERNITY（万恒
轮）的船舶所有权转移手续。”
    （3）万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）
    万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）已出具承诺，保证 VAN
GENERAL（万领轮）权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之
日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 GLORY VAN
GENERAL LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以及过
户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN GENERAL
（万领轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回 VAN GENERAL（万领轮），
确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问
题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VAN GENERAL（万领轮）不存在其
他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
    万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）已取得 GLORY VAN GENERAL
LIMITED 就出售 VAN GENERAL（万领轮）出具的同意函如下：“2022 年 1 月 21
日，贵司与本公司签署了 Bareboat Charter（下称“光船租赁合同”），以融资租赁方式
从本公司处融资并承租了 Van General（下称“万领轮”），目前万领轮的所有权登记
在本公司名下。
    现，因贵司经营需要，向本公司申请依据《光船租赁合同》在 2023 年 4 月 30
日前行使购买选择权，终止《光船租赁合同》后出售万领轮。
    本公司特出具本同意函，拟同意贵司在 2023 年 4 月 30 日）前提出行使购买选
择权的申请，向本公司购买万领轮，提前终止《光船租赁合同》及其他相关协议（如
有）。行使购买选择权的具体事项及约定以双方另行书面形式确定为准，在贵司依据
前述签署并生效的书面协议支付完毕所有行使购买选择权应付款项并履行完毕前述
书面协议项下所有义务后，本公司将根据书面协议相关约定配合贵司办理万领轮的
船舶所有权转移手续。”
    （4）万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）
    万 瑞 航 运 有 限 公 司 （ VAN AUSPICIOUS LTD ） 已 出 具 承 诺 ， 保 证 VAN
AUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事
会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 BRILLIANT
NOBLE LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以及过户相
关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN AUSPICIOUS
（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮），
确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问
题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）不存在
其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
    万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）已取得 BRILLIANT NOBLE
LIMITED 就出售 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）出具的同意函如下：“基于本公司与
贵司于 2022 年 5 月 30 日签署的《光船租赁合同》，目前 m.v. VAN AUSPICIOUS
(IMO No. 9330111) (以下简称，“该船舶”)的所有权登记在本公司名下。
    根据《光船租赁合同》第 58.1 条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司在
没发生任何违约事项的情况下，提前至在 2023 年 4 月 30 日前向本公司行使购买选
择权并购买该船舶，并同意贵司在支付全部应付费用 （其中包括但不局限于第
58.1(b)条所列出的费用及任何所有权转移手续的费用，在行使购买选择权前由我司
确认该费用的具体金额）(以下简称,“购船费用”)同时或之后，将该船舶出售给第三
方。同时，本公司同意在本次贵司行使购买选择权并购买该船舶的情况下豁免第 58.1
条项下有关“购买选择权行使期限”的约定。
    本公司同意，在贵司向本公司支付全部购船费用后及没发生任何违约事项的情
况下，《光船租赁合同》及其他关于该船舶相关协议（如有，但不包括《光船租赁合
同》所提的 Trust Deed）即告终止，本公司不再向该船舶主张任何权利。本公司承诺
将在收到全部购船费用后按照贵司时间安排配合贵司办理该船舶的船舶所有权转移
手续。”
    （5）万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）
    万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）已出具承诺，保证 VAN
CONTINENT（万洲轮）权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会
之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 ORIENTAL
FLEET BULK 22 LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以
及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN
CONTINENT （ 万 洲 轮 ） 向 上 市 公 司 交 付 的 交 付 日 期 之 前 ， 提 前 赎 回 VAN
CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户
登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外， VAN
CONTINENT（万洲轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）已取得 ORIENTAL FLEET
BULK 22 LIMITED 就出售 VAN CONTINENT（万洲轮）出具的同意函如下：“基于
本公司与贵司于 2021 年 11 月 26 日签署的《光船租赁合同》，目前 VAN CONTINENT
（万洲轮）的所有权登记在本公司名下。
    根据《光船租赁合同》第 54 条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司根据
第 54 条项下的“购买选择权（Purchase Option）”行使购买选择权，向本公司购买 VAN
CONTINENT（万洲轮），并同意贵司向第三方出售 VAN CONTINENT（万洲轮）。
贵司依据《光船租赁合同》的约定至迟于 2022 年 12 月 31 日前根据《光船租赁合
同》的约定支付经由双方确认的全部应付费用。
    本公司承诺将在收到全部应付费用后配合贵司办理 VAN CONTINENT（万洲轮）
的船舶所有权转移手续。”
    前述交易标的权属情况已在《海航科技股份有限公司资产购买预案》中详细披
露，并对标的资产权属及交割的风险作出了特别提示。
    3、本次交易前，公司及标的资产独立运营。本次交易有利于提高上市公司资产
的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要
的独立性。
    4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于进一步优化公司的业务结构，
增强公司的核心竞争力和发展潜力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同
业竞争及非必要关联交易。
    特此说明。


                                                      海航科技股份有限公司董事会
                                                                  2022 年 6 月 30 日