证券代码：600751      900938                            证券简称：海航科技       海科B

                        海航科技股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明

     海航科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）或公司子公司拟使
用 1.06 亿 美 元 （ 或 等 值 人 民 币 ） 自 有 资 金 ， 向 香 港 万 汇 资 源 有 限 公 司
（VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）、 万 瑞 航 运 有 限 公 司 （VAN
AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运
有 限 公 司 （VAN GENERAL LIMITED） 和 万 洲 航 运 有 限 公 司 （VAN
CONTINENT LIMITED）购买 6 艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。
     依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》以下简
称“《重组管理办法》”）相关规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”
     在本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：
     （一）出售英迈国际资产
     2020 年 12 月 9 日，海航科技、天海物流、 GCL IM、英迈国际、Imola
Acquisition、 Imola Merger 签署《合并协议及计划》。根据《合并协议及计划》，
海航科技控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方 Imola
Acquisition 新设子公司 Imola Merger 根据《合并协议及计划》及美国特拉华州
法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%
股权，Imola Merger 终止存续。根据《合并协议及计划》的约定，上述交易完
成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
     2021 年 6 月 24 日，海航科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
关于《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关于签署<合并
协议及计划>（ Agreement and Plan of Merger）的议案》等与本次重大资产出售
相关的议案。
    2021 年 7 月 2 日，GCL IM 向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。在该等
合并证书提交时，GCL IM 与 mola Merger 合并，GCL IM 作为存续公司，本次合
并生效；交易对方 Imola Acquisition 已经支付完毕上述交易的交割日现金支付对
价。该等交易已经实施完毕。
    上述事项与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类型，无需纳入重
大资产重组的累计计算范围。
    （二）购买“万运”轮
    2022 年 5 月 31 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买
“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE
LIMITED）购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。截至本说明签署
之日，万运轮（VAN FORTUNE）尚未完成交割。
    本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 万 瑞 轮 （VAN AUSPICIOUS）、 万 嘉 轮 （VAN
BONITA）、 万 福 轮 （VAN DUFFY）、 万 恒 轮 （VAN ENTERNITY）、 万 领 轮
（VAN GENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘船舶。根据《重组管理
办法》的规定，购买万运轮属于“在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买”，需纳入重大资产重组的累积计算范围。
    截至本说明签署之日，本公司于本次交易前 12 个月内，除上述出售、购买
资产交易外，无其他购买、出售或置换资产的行为。
    特此说明。


                                                       海航科技股份有限公司
                                                            2022 年 6 月 30 日