北京博星证券投资顾问有限公司
关于海航科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年七月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变
动的相关情况和资料进行了核查，对《海航科技股份有限公司详式权益变动报告
书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6
一、对详式权益变动报告书所披露信息真实性、准确性和完整性的核查 ....... 6
二、对权益变动目的的核查 ................................................................................... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................... 6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................... 23
五、对本次权益变动的方式的核查 ..................................................................... 24
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ................................. 25
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
的核查 ......................................................................................................................... 25
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ................................................. 25
九、对本次权益变动所履行的程序的核查 ......................................................... 25
十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ......... 26
十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................... 26
十二、本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................... 28
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........... 31
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ................................................. 32
十五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形 ..... 33
十六、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ................................. 34
十七、第三方聘请情况说明 ................................................................................. 34
十八、结论性意见 ................................................................................................. 34
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、海航科技 指 海航科技股份有限公司
信息披露义务人 指 海航实业集团有限公司、海航股权管理有限公司
《详式权益变动报告
指 《海航科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
海航实业 指 海航实业集团有限公司
股管公司 指 海航股权管理有限公司
二号信管 指 海南海航二号信管服务有限公司
信托 指 海航集团破产重整专项服务信托
中信 指 中信信托有限责任公司
光大 指 光大兴陇信托有限责任公司
海航科技集团 指 海航科技集团有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
海航科技集团（香港） 指 海航科技集团（香港）有限公司
海航生态 指 海航生态科技集团有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
因海航集团有限公司等三百二十一家公司执行经海南省高级
人民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更，而导致相
本次权益变动 指 关信息披露义务人间接取得上市公司权益。本次权益变动后，
信托控制的二号信管通过信息披露义务人间接持有上市公司
29.48%权益股份
《北京博星证券投资顾问有限公司关于海航科技股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《民事裁定书》 指 海南省高级人民法院民事裁定书（2021）琼破 1 号之六
《重整计划》 指 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
整计划》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书所披露信息真实性、准确性和完整性
的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对权益变动目的的核查
本次权益变动的目的为海航集团有限公司等三百二十一家公司执行《重整计
划》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人海航实业基本情况如下：
企业名称 海航实业集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 1 号楼 3 层 306
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
法定代表人 杨一芦
注册资本 1413652.58 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000573247617P
成立时间 2011-04-14
经营期限 2011-04-14 至 2061-04-13
项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦
通讯电话 0898-69961099
注：截至本核查意见签署日，法定代表人的工商变更正在办理过程中。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股管公司基本情况如下：
名称 海航股权管理有限公司
注册地址 海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
法定代表人 张海龙
注册资本 13268.21 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914600007931485066
成立日期 2007-02-12
经营期限 2007-02-12 至无固定期限
投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股
权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；
市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；
球场规划、设计、建造、施工和监理；种植业；养殖业；进出口
经营范围 贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票代
理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用
品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建
筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；
会议会展服务；摄影扩印服务。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦
通讯电话 0898-69961099
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权结构情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
注：中信代表海航集团破产重整专项服务信托为二号信管工商登记的股东。
根据信息披露义务人股权结构，二号信管持有海航实业 100%股权，持有股
管公司 100%股权，为海航实业、股管公司的控股股东。信托持有二号信管 100%
股权。
2、控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，二号信管基本情况如下：
企业名称 海南海航二号信管服务有限公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 楼
法定代表人 赵权
注册资本 100 万元
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企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91460000MAA95C8F7F
成立时间 2021-11-10
经营期限 2021-11-10 至 2071-11-09
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社
经营范围 会经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整让
划》，由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体作为
信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信
托的基本情况如下：
（1）信托自身的管理架构
1）受益人大会
根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益
人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权
人组成。
目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以
信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约 2 万人；且受益人所持份额将
高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约 10 名债权人持
有份额比例超过 1%，合计不超过 20%（其中份额最高比例受益人约在 3-4%之间）
（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席
表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无
一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重
大影响。
2） 管理委员会
受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，
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由 19 名委员组成，包括 18 名债权人代表及 1 名债务人代表，委员须经受益人大
会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其
席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员
过半数或三分之二同意方可通过。
因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会
作出决议或施加重大影响。
3）受托人
信托受托人为中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司。自信托
设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人
需“根据信托需要，受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，
以二号信管股东名义行使股东权利”。此外，受托人主要负责开立并维护信托归
集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、
日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与
维护信托相关信息系统等事务管理类工作。
因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事
务，不具有主动决策权，因此不能控制信托。
（2）关于底层上市公司事项的具体运作机制
信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市
公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如
何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：
1）二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、金
融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司
章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。
2）选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。
3）资产处置、资产引战、新增投资、新增投资及担保事项，将根据所涉标
的金额大小分别二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东
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权利。
4）其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行
使股东权利。
（3）二号信管董事会的组成
二号信管董事会成员 9 人，其中 7 人从二号信管经营管理团队中选任，2 人
由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。
9 位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事
能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、
副总裁、财务负责人的聘任。
3、实际控制人基本情况
注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约 10
名债权人持有份额比例超过 1%，合计不超过 20%（其中份额最高比例受益人约在 3-4%之间）（最
终以债权人实际受领份额情况为准）
上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响
上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事
会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而
无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，信息披露
义务人无实际控制人。
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（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况的核查
本次权益变动后，信息披露义务人海航实业控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比
名称 经营范围
号 （万元） 例
建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，
海航基础控股 商业、酒店、机场、房地产的投资与管理，
3,200,894.
1 能源、新技术、新材料的投资开发，旅游 100%
集团有限公司 27
项目开发，农业项目开发，日用百货的销
售。
投资管理；资产管理；项目投资；酒店管
理；旅游信息咨询；技术咨询、技术服务；
销售日用品、建筑材料（不从事实体店铺
经营）、家用电器、电子产品、通讯设备。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
北京海鸿源投
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
2 资管理有限公 352,000 100%
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
司
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管
理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、
电子产品、通讯设备的销售。（一般经营
海航旅游集团
3 1,750,000 项目自主经营，许可经营项目凭相关许可 100%
有限公司
证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
机场建设及项目前期开发；机场投资、运
营管理、与国内外航空运输有关的地面服
三亚新机场投
务及相关项目的投资；临空产业投资与开
4 资建设有限公 1,250,000 100%
发管理；工程建设与管理（含填海、桥梁
司
工程）；机场建设与运营管理的咨询、技
术合作、服务。
项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨
海航投资控股
5 882,892.50 询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资； 100%
有限公司
受托资产管理；进出口贸易。
海航生态科技 科技产品的开发、研制，数据中心，科技、
6 702,500 100%
集团有限公司 能源、物流的投资开发，商务信息咨询。
消费信息、经济信息的采集和提供，投资
海航旅游管理 管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，
7 580,000 100%
控股有限公司 网络销售及配套服务，电子、机电、通讯
设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、
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建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件
的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅
游差旅规划服务，房地产投资。（一般经
营项目自主经营，许可经营项目凭相关许
可证或者批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
增值电信服务、计算机信息系统、网络以
及软硬件产品的开发、生产、施工、集成
和销售；行业解决方案的研发；软件外包；
智能终端销售；航旅产品销售；旅游咨询
服务；票务代理（不含航空机票代理）；
海航通信有限 日用百货销售；代理销售保险产品；通信
8 161,000 100%
公司 设备销售；信息技术教育、培训业务；信
息咨询和服务；设计、制作各类广告，利
用自有媒体发布广告。（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
海南海航工程 工程项目管理，投资咨询、资产及股权管
9 66,000 100%
建设有限公司 理。
农业项目开发，五金交电、建筑机械的销
售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服
务，投资咨询服务，房地产开发及经营（一
海南国康投资 45,814.497
10 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相 100%
有限公司 2
关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
通航产业投资开发与管理；通航产业相关
海南博鳌海航 改造项目投资与管理；通航相关旅游、商
11 通航投资管理 20,000 业项目投资开发和管理；通航产业相关资 100%
有限公司 产管理；通用航空地面服务；飞行器销售；
文化传播及会展。
增值电信服务、计算机信息系统、网络以
及软硬件产品的开发、施工、集成、租赁
及销售；行业解决方案的研发、销售；软
件外包；航旅产品销售；旅游咨询服务；
票务代理；日用品销售；电子产品租赁及
销售；通信网络产品的咨询、设计、开发、
海南海航信息 测试、租赁及销售；信息技术教育、培训；
12 16,000 100%
技术有限公司 智慧社区建设工程；弱电智能系统、监控
系统开发、集成、销售及技术咨询；设计、
制作、发布、代理各类广告业务。（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、
海航酒店（集
13 15,000 装修；服装制造；建筑材料、家用电器、 100%
团）有限公司
电子产品、通信设备的销售；旅游项目开
13
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
发。（一般经营项目自主经营，许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营） 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
一般经营项目是：供应链管理及相关配套
服务；经营进出口业务；有色金属原材料
及制品、蓄电池的销售（不含限制项目)；
企业管理及信息咨询；国内及国际货运代
理；物流方案设计；物流配送信息系统；
从事装卸、搬运业务；汽车销售（不含小
轿车）；极板的销售；燃油助力自行车、
自行车及配件的销售；摩托车及零配件、
电子产品、电子元器件、计算机软硬件、
纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶
前海海航供应
原料及辅料、润滑油、化工产品（不含易
14 链管理（深圳） 10,000 100%
燃易爆剧毒品）、燃料油、金属材料及金
有限公司
属矿产品、初级农产品的销售；计算机及
网络系统技术开发；五金电料、灯饰灯具
及配件的销售；煤炭及煤制品销售、洗精
煤、钢材、型材、水泥制品、焦炭及煤焦
油、PVC 及铝粉铝锭的销售；国内贸易(不
含专营、专控、专卖商品)。（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：港口服务；普通
货运；仓储服务。
上海仙童股权 股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依
15 投资管理有限 10,000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 100%
公司 可开展经营活动】
代理记账、费用报账、报表出具（含会计
海南海航财务 报表与管理报表）、代理报税、增值税认
16 共享服务代理 5,000 证、电子发票管理、电子档案管理、对账 100%
有限公司 管理、经济信息咨询、企业管理咨询（投
资管理合资产管理除外）。
投资信息咨询、投资管理（以上涉及金融、
证券、保险、期货、信托、股权投资基金
及其他基金等设计前置许可的项目除外）；
海南数据谷投 财务信息咨询；税务信息咨询；企业管理
17 资发展有限公 2,000 咨询；企业策划；会议及会展服务；计算 100%
司 机技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训、技术推广服务；出租商
业用房；房地产经纪，物业服务，水电费
代收。
软件开发、系统集成、应用软件服务和运
营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、
海南瀚凯卓腾 生产、销售、技术咨询、技术服务，系统
18 网络科技有限 2,000 集成，计算机数据处理服务；计算机软硬 100%
公司 件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；
网页设计；货运代理服务、仓储服务、快
递服务；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、
14
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服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩
具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、
纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、
速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北
货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、
保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、
茶叶、水产品、农副产品、婴儿配方乳粉
的销售；农业技术推广与培训；燃料油、
机械设备、化肥、钢材、不再分装的包装
种子（林木种子除外）、不再分装的包装
饲料、农药（不含危险化学品）、农具、
农膜、农业机械、花卉花木的销售；有色
金属销售及经营进出口业务（国家禁止的
除外）；贵金属、黄金制品的加工与销售；
农产品、水产品、食品加工；平面设计；
进出口贸易（国家禁止的除外）；建筑材
料的销售、包装服务、装卸服务、橡胶制
品、电线电缆、通信设备（除卫星电视广
播地面接收设备）、电子产品、机电产品、
摩托车及配件、汽车、汽车零配件、煤炭、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
矿产品（除专控）、预包装食品的批发及
零售。农业机械租赁、灌溉服务、农产品
初加工服务、农业技术服务、林业服务、
农业和林业技术开发、咨询、交流、推广、
扩散、转移、农业科学研究与试验发展、
会议会展服务（不含旅行社业务）。家用
电器、酒类(含进口，国家禁止的除外)、
香烟的批发及零售、自营和代理各类商品
及技术的进出口（国家禁止的除外）、汽
车租赁、汽车相关技术咨询服务、冷冻冷
藏食品的批发及零售；再生物资回收与批
发，农副产品的收购。
机场投资，机场运营管理与国内外航空运
输有关的地面服务，机场与机场相关的其
他项目的投资建设，国内外运输业务代理，
海南海航临港
19 1,204 物流，仓储（非危险品），广告设计、制 100%
投资有限公司
作、发布、代理国内广告业务，零售项目
的投资管理，临空产业的投资、管理，国
内外航空运输业的技术合作、咨询及服务。
海口美兰国际
航空地面运输服务代理，航空销售代理，
20 机场客运有限 200 100%
铁路客票销售代理。
责任公司
大地创富（海
执行事
口）地面服务投 机场地勤服务，投资管理（金融、融资、
21 50,001 务合伙
资合伙企业（有 期货、证券、保险业务除外）。
人
限合伙）
1,271,888. 项目投资及投资管理；货物进出口、技术
22 海航商业控股 100%
33 进出口、代理进出口；专业承包；技术开
15
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
有限公司 发、技术咨询、技术服务、技术转让；设
备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五
金交电、日用杂品、文化体育用品、日用
百货、珠宝首饰、针纺织品。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨
大新华物流控
询，国际货物运输代理，实业投资，企业
23 股（集团）有限 909,980 100%
管理。【依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动】
汽车新车销售；汽车零配件批发；化妆品
零售；化妆品批发；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；石油
制品销售（不含危险化学品）；国内贸易
代理；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；金属材料销售；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；日用品
销售；谷物销售；食用农产品零售；供应
华宇仓储有限 300,000
24 链管理服务；食用农产品批发；农副产品 100%
责任公司
销售。普通货物运输；航空、陆路、国内、
国际货运代理、咨询服务；仓储服务；普
通货物运输；航空、陆路国内、国际货运
代理、咨询服务；产业投资、投资管理；
货物及技术进出口业务；转口贸易；保税
产品展销；交通、能源新技术、新材料的
研发、推广；企业管理及咨询服务；自有
房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的投资，对上市公司非
天津燕山股权
公开发行股票的投资及相关咨询服务。 依
25 投资基金有限 106,200 80.70%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司
可开展经营活动）
项目投资；资产管理；投资管理；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查帐报告、评估报告等文字材料）；企业
管理；计算机系统服务；技术开发、技术
海航云商投资 服务、技术转让、技术推广；经济贸易咨
26 103,200 100%
有限公司 询；企业管理咨询；市场调查；承办展览
展示；会议服务；组织文化艺术交流活动
（演出除外）；销售汽车、摩托车零配件、
五金、交电、电子产品、通讯设备、机械
设备、文化用品、日用品、建筑材料、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤
16
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
的交易、储运活动）、金属材料、计算机、
软件及辅助设备、纺织品；软件开发；计
算机信息系统集成服务；销售计算机软硬
件及辅助设备；信息咨询（不含中介）；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
本次权益变动后，信息披露义务人股管公司控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
旅游管理，酒店项目管理和投资，
航空项目管理和投资，景区管理服
务，商务信息咨询，企业营销策划，
海航航空旅游集团 翻译服务，会议服务，市场信息咨
1 6,265,000 100%
有限公司 询与调查，企业形象策划，投资咨
询，财务信息咨询，设计、制作、
代理发布国内各类广告业务，文化
艺术交流活动策划。
交通设施的投资、改造；旅游、商
海南航旅交通服务
2 1,164,600 业资源的投资、管理；安全保障体 100%
有限公司
系或管理体系的咨询、服务培训。
供应链管理，海上、陆路、航空国
际货运代理，国内道路货运代理，
仓储服务（除危险品），包装服务，
装卸服务，报检，从事信息技术、
计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计
上海尚融供应链管 算机系统集成，机电设备与配件、
3 698,601 100%
理有限公司 食用农产品、酒类、一类二类三类
医疗器械、日用百货、有色金属材
料及制品、润滑油、燃料油（除危
险品）、石油制品（除危险品）、
钢材、木材、木制品、橡胶制品、
电线电缆、通信设备、电子产品、
计算机、软件及辅助设备、纺织品、
17
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
服装、工艺品（除象牙及其制品）、
机电产品、摩托车及零配件、汽车、
汽车零配件、煤炭、化工产品（危
险化学品详见经营许可证，除监控
化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、
易制毒化学品）、矿产品、建筑材
料的销售，从事货物及技术的进出
口业务，转口贸易，食品流通，粮
食收购 。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
一般经营项目是：金融信息咨询、
接受金融机构委托从事金融外包
服务（根据法律、行政法规、国务
院决定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）；金
融软件的技术开发（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；金融信息数据处
海航金融服务（深
4 484,000 理（不含限制项目）；受托资产管 100%
圳）有限公司
理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；投资管理
（不含限制项目）；财务顾问、财
务信息咨询、企业管理咨询（以上
均不含限制项目）；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
本次权益变动后，信息披露义务人控股股东二号信管控制的核心企业情况如
下：
序 注册资本
名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
航空运输及机场的投资与管理；酒店
及高尔夫球场的投资与管理；信息技
海航集团有限 术服务；飞机及航材进出口贸易；能
1 6,000,000 100%
公司 源、交通、新技术、新材料的投资开
发及股权运作；境内劳务及商务服务
中介代理。
海航实业集团 1,413,652. 项目投资；投资管理；企业管理；销
2 100%
有限公司 58 售机械设备；机械设备租赁。（“1、
18
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
投资管理、企业管理、企业资产管理
与咨询；投资财务顾问；股权投资、
实业投资；高尔夫球会的投资与管理；
赛事组织与策划；市场销售策划；高
尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟
与输出；球场规划、设计、建造、施
工和监理；种植业；养殖业；进出口
海航股权管理
3 13,268.21 贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发； 100%
有限公司
互联网信息咨询；机票代理；图书、
首饰、食品、工艺品、针纺织品、服
装、鞋帽、日用品、文化体育用品、
家用电器、电子产品、五金交电、家
具、建筑材料的销售；文化艺术交流
活动；营销策划；企业管理咨询；会
议会展服务；摄影扩印服务。
企业资产重组、购并及项目策划，财
务顾问中介服务，信息咨询服务，交
海航资本集团
4 3,348,035 通能源新技术、新材料的投资开发， 100%
有限公司
航空器材的销售及租赁业务，建筑材
料、酒店管理，游艇码头设施投资。
投资管理，企业管理，企业资产管理
与咨询；投资财务顾问；股权投资，
实业投资；承担各类型工业与民用建
设项目的策划、管理，室内外装饰装
修工程，酒店项目投资管理，高尔夫
海航资产管理 地产投资、赛事组织和策划，高尔夫
5 2,226,000 100%
集团有限公司 旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场
投资，建筑材料、家用电器、电子产
品、通讯设备的销售。（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许
可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
19
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开展经营活动。）
经核查，本财务顾问认为，信息义务披露人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息义务披露人及其控股股东或实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本核查意见签署之日，除与破产重整相关外，信息披露义务人最近五年
不存在与经济纠纷有关的其他未决的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人海航实业的董事、监事、高级管
理人员基本情况如下：
是否取得其他
曾用
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
名
居留权
执行董事兼总
杨一芦 无 男 中国 海南海口 否
经理
苏红雷 无 监事 男 中国 海南海口 否
注：截至本核查意见签署之日，海航实业董监高正在办理工商变更登记。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股管公司的董事、监事、高级管
理人员基本情况如下：
是否取得其他
曾用
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
名
居留权
执行董事兼总
张海龙 无 男 中国 海南海口 否
经理
李富清 无 监事 男 中国 海南海口 否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
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处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
拥有权益的
序号 公司名称 证券简称 证券代码 上市地
比例（%）
海南航空控股股份有 上海证券交易
1 ST 海航 600221 5.64
限公司 所
海航基础设施投资集 上海证券交易
2 ST 基础 600515 20.88
团股份有限公司 所
供销大集集团股份有 深圳证券交易
3 ST 大集 000564 14.67
限公司 所
渤海租赁股份有限公 深圳证券交易
4 渤海租赁 000415 43.77
司 所
海航投资集团股份有 深圳证券交易
5 ST 海投 000616 20.27
限公司 所
东北电气发展股份有
6 东北电气 00042.HK 香港交易所 9.33
限公司
凯撒同盛发展股份有 深圳证券交易
7 ST 凯撒 000796 21.83
限公司 所
海越能源集团股份有 上海证券交易
8 ST 海越 600387 13.61
限公司 所
中国顺客隆控股有限 中国顺客
9 0974 香港交易所 70.42
公司 隆
CWT International
10 CWT INT’L 0521 香港交易所 51.26
Limited
八零八八投资控股有 八零八八
11 8088 香港交易所 11.92
限公司 投资
美国纳斯达克
12 途牛公司 途牛 TOUR.O 27.09
证券交易所
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东拥有权益的股份达到或超过
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围
（万元）
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渤海人寿保险股份有
1 1,300,000 保险、再保险业务；保险资金运用业务。
限公司
皖江金融租赁有限公
2 460,000 融资租赁业务。
司
信托业务；投资基金业务；经营企业资产的
渤海国际信托股份有 重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
3 360,000
限公司 问等业务；证券承销业务；代保管及保管箱
业务；
华安财产保险股份有
4 210,000 保险、再保险业务。
限公司
海航期货股份有限公 期货，期权经纪业务，期货投资咨询业务和
5 50,000
司 资产管理业务，风险管理业务。
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理
投保手续；协助被保险人或受益人进行索
扬子江保险经纪有限 赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、
6 5,000
公司 防损或风险评估、风险管理咨询服务；健康
咨询（须经审批的诊疗活动除外）；信息咨
询（不含中介服务）；资产管理；投资管理。
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
经核查，因执行《重整计划》，海航实业控股股东变更为二号信管，变更为
无实际控制人；股管公司控股股东变更为二号信管，变更为无实际控制人。二号
信管控股股东为信托，无实际控制人。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动系执行《重整计
划》，本次重整完成后，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的
以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
22
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经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具有规范运作上市公司的管理经验，了解证
券市场相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了
有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规
范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应
承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及
诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，信
息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附件义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事
项，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
根据《重整计划》，此次权益变动信息披露义务人均为实质合并重整企业。
重整前，各重整企业相互间存在严重的资金、资产混同等情形，导致各重整企业
的资产和负债数据单独看来不能真实地反映该公司的实际财务状况，且区分的成
本过高。实质合并重整，即将 321 家公司的资产和负债视同为整体的财产和负债
看待。据此，各信息披露义务人各自在 2019 年及 2020 年的财务数据已不能反映
其实际情况。截至 2021 年 12 月 31 日，《重整计划》正在执行，321 家公司正
依据《重整计划》对资产和负债进行调整，因此各信息披露义务人各自在 2021
年的财务数据也尚不能反映重整后其实际情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
23
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本财务顾问根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，
对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法
履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）权益变动方式
因执行《重整计划》，本次权益变动完成后，信息披露义务人通过下列方式
间接取得上市公司权益：
1、海航实业持有海航科技集团、大新华物流、海航生态 100%股权。其中：
海航科技集团持有上市公司 602,006,689 股股票（占上市公司总股本的 20.76%）；
大新华物流持有上市公司 251,436,596 股股票（占上市公司总股本的 8.67%）；
海航生态持有海航科技集团（香港）100%股权，海航科技集团（香港）持有上
市公司 888,800 股股票（占上市公司总股本的 0.03%）。
2、股管公司持有上海尚融供应链 100%股权。上海尚融供应链持有上市公司
268,800 股股票（对应持股比例 0.01%）
本次权益变动后，信息披露义务人通过海航科技集团、大新华物流、上海尚
融供应链、海航科技集团（香港）间接持有上市公司 854,600,885 股股票（对应
持股比例 29.48%）。
本次权益变动后，上市公司控股股东为海航科技集团未发生变化，上市公司
变更为无实际控制人。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司 854,600,885 股股份，
占上市公司总股本的 29.48%。
24
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，海航科技集团持有的上市公司股份为无
限售条件股份，其中累计质押数量 418,000,000 股，占上市公司总股本的 14.42%，
累计被冻结数量 39,396,974 股，占上市公司总股本的 1.36%；大新华物流持有的
上市公司股份中累计质押股份数量 238,948,380 股，占上市公司总股本的 8.24%，
累计被冻结数量 168,948,380 股，占上市公司总股本的 5.83%。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情
况。
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权
益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若
未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关的程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
本次权益变动系执行法院裁定，不涉及资金支付事宜。
九、对本次权益变动所履行的程序的核查
截至本核查意见签署之日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院正式裁定受理海航集团等 7 家公
司重整案。
2、2021 年 3 月 13 日，海南省高级人民法院裁定对海航集团等三百二十一
家公司实质合并重整。
3、2021 年 10 月 31 日，海南省高级人民法院出具民事裁定书（民事裁定书
25
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（2021）琼破 1 号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等 321 家公
司实质合并重整程序。本裁定为终审裁定。
4、2022 年 4 月 22 日，海南省高级人民法院裁定《重整计划》执行完毕。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的程序。
十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的
核查
本次权益变动方式为执行法院裁定，信息披露义务人不存在对上市公司进行
重大调整的计划，不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上
市公司稳定经营。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作
出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似
的重大计划
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公
司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重
大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
26
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高
级管理人员组成进行调整的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改
的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构
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有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
十二、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、 人员、机构、财务等方面
将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人为海航集团同一控制下的企业，海航集团
已出具并履行避免同业竞争的承诺。本次权益变动后，为避免与上市公司形成同
业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与上市公司主营业务构
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成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、
规范性文件及相关监督管理规则和《公司章程》等上市公司内部管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行
与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收
购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己
或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或
可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产
经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合
作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、
生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的
任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或
本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不
逊于向任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作
出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司
外的其他股东利益的经营活动。
6、以上承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如违反上述承
诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给上市公司或上市
公司中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。”
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人为海航集团的关联方，海航集团与上市公
司的关联交易情况已按照规定履行相应法定程序及信息披露义务。本次权益变动
完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东
的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的
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承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控
制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签
订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上
市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、
公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关
联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事
项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避
表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地
行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋取
不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小
股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方
期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司
将及时依法承担相应赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司产生不利影响。信息披露义务人及其
控股股东已出具承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他
股东的合法权益。
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
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核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查上市公司公告，信息披露义务人与
上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易，信
息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他
发生的交易合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及
高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
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（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲
属前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人的董事、监事和高级
管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不
存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益
的情形
经核查，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在
与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
规定相违背的情形。
截至本核查意见签署之日，上市公司存在为原间接控股股东海航集团及其关
联方提供担保，其中涉及诉讼的情况如下：
担保发生日
担保本金
被担保方 期（协议签署 担保起始日 担保到期日 担保类型
（千元）
日）
海航集团有
158,001 2018-10-10 2018-10-10 2023-11-17 连带责任担保
限公司
海航集团有
1,500,000 2018-03-22 2018-03-22 2022-01-11 连带责任担保
限公司
海航集团有
5,202 2019-01-04 2019-01-04 2021-06-30 连带责任担保
限公司
海航科技集
227,700 2018-12-12 2018-12-12 2023-03-12 连带责任担保
团有限公司
海航科技集
189,800 2019-03-11 2019-03-11 2023-03-09 连带责任担保
团有限公司
海航生态科
技集团有限 209,800 2018-05-11 2018-05-11 2022-06-29 连带责任担保
公司
上海尚融供
应链管理有 349,800 2018-07-02 2018-07-02 2022-08-01 连带责任担保
限公司
2021 年 5 月 19 日，上市公司发布《重大资产出售预案》（修订稿），在该
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预案中，海南省慈航公益基金会、间接控股股东海航集团有限公司、控股股东海
航科技集团有限公司及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司承诺将不
晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司。
截至承诺到期日，上述承诺事项未完成。截至本核查意见签署之日，上市公司及
相关方正持续商议解决措施以保障上市公司全体股东利益。
十六、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不
存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十七、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式
权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人编制的《详式
权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次权
益变动系执行《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人主体资格符合《收
购管理办法》的有关规定，信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运
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作上市公司，能够有效的履行股东职责，促进上市公司稳定发展，保障上市公司
及其全体股东的利益。
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