证券代码：600751    900938    证券简称：海航科技    海科B      编号：临2022-042




                      海航科技股份有限公司
收到上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公司
        资产购买预案的信息披露问询函》的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 14 日收到上海
证券交易所《关于对海航科技股份有限公司资产购买预案的信息披露问询函》
（上证公函【2022】0724 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如
下：
“海航科技股份有限公司：
    经审阅你公司披露的资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需要你
公司作出说明并补充披露。
    1、预案披露，（1）公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向
万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买6艘散货运输船舶，
交易标的分别为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮。六艘船
舶评估值为1.07亿美元，评估值增值率56.97%。（2）6艘船舶中2艘建造于2006
年、2艘建造于2007年，1艘建造于2008年，1艘建造于2011年。根据公开查询信
息，交易对手方万福航运成立于2021年6月，万汇资源成立于2016年11月，万领
航运成立于2016年11月，交易标的为交易对手方购入取得，交易对手方均注册
于境外，实际控制人均为自然人。请公司补充披露：（1）区分不同船舶说明交
易对手前次收购标的资产的时间、交易对象、评估方法及估值、交易价格，同
时说明与本次交易评估作价是否存在较大差异，若有，请具体说明原因及合理
性；（2）结合公司近期实际控制人发生变更情况，说明交易对手方实际控制人
及其关联方是否与公司原实际控制人及下属企业存在关联关系，前期业务开展
是否存在相关性。
    2、预案披露，（1）交易对手方万瑞航运、万汇资源、万领航运、万洲航运
因签订融资租赁合同，交易标的万瑞轮、万嘉轮、万恒轮、万领轮、万洲轮所
有权均登记在融资方名下，上述交易对手方承诺将在上市公司就本次交易召开
第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获
得相应融资方出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过
户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易约定的向上市公司交付日期前，
提前赎回交易标的船舶，确保该船舶按时过户给上市公司。（2）交易对方万福
航运因签订贷款合同，约定将万福轮作为抵押物抵押给出借方，万福航运则承
诺将在本次交易文件约定的交付日期之前提前解除《贷款合同》项下的抵押，
确保该船舶按时过户给上市公司。（3）根据《资产购买协议》，买方需在合同签
订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东
大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。请公司补充披露：（1）分船舶
说明相关融资租赁合同或贷款合同涉及的金额、利率、船舶评估情况、提前赎
回的相关条款及应付价款；（2）交易对手方提前赎回及过户涉及的船舶所有权
转移具体手续，结合船舶交易的具体地点说明是否涉及相关境外审批程序，是
否存在所有权无法转移的相关风险；（3）分船舶说明交易对手方提前赎回交易
标的及办理过户等相关前置程序的具体时间安排，并结合本次交易约定的交付
时间说明是否存在无法按时交割的风险；（4）目前公司已向交易对手方支付船
价的30%作为定金，后续若出现交易对方违约情况，包括未能及时结束融资租赁
协议或抵押借款协议，导致交易标的过户出现障碍等，是否设置相关交易条款
保障上市公司及中小股东利益。
    3、预案披露，交易标的为5艘大灵便型、1艘巴拿马型的散货运输船舶。请
公司补充披露：（1）分别说明6艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技
术指标，同比行业内情况具体说明相关船舶的核心竞争力；（2）6艘船舶的历史
维修情况，包括故障原因及修缮费用等，结合船龄说明后续涉及修缮情况及大
致费用；（3）结合后续公司运输航线规划，说明上述船舶是否已获得业务相关
的船舶营运证；（4）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，
请说明相关措施的具体安排及费用支出；（5）结合6艘船舶当前航线、船期、运
价、订单情况及公司相关规划，具体说明相关船舶运输业务的可持续经营能力。
    4、预案披露，公司前身为“天津市海运股份有限公司”，是从事集装箱国
际海洋运输业的航运企业，主营国际船舶集装箱运输等业务。目前，公司通过
收购方案进一步开展干散货运输业务。请公司补充说明：（1）公司现有航运运
营管理团队及专业船员配备情况，包括人数、资质、从业时间等具体情况；（2）
结合BDI指数情况，针对存在的航运市场运价大幅波动风险，说明拟采取的应对
措施。
    5、近期，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL公约》附
则VI的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数限值要求和营
运碳强度指标评级要求，该要求将随着MARPOL附则VI于2022年11月1日的生效而
生效，并将自2023年1月1日起开始约束适用的船舶。行业内部分公司已根据相
关要求对所持船舶进行资产计提减值准备。请公司结合交易标的6艘船舶的情况，
包括船龄、运输货种、航线等，补充披露短期内是否涉及资产计提减值准备的
情形，若有，请列示具体减值参数、过程及金额，并说明本次交易作价中是否
充分考虑相关情况。
    请你公司在2022年7月22日之前，针对上述问题书面回复我部，并对资产收
购预案作出相应修改。”
    公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，
并履行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公
告、理性投资并注意投资风险。
    特此公告。
                                           海航科技股份有限公司董事会
                                                     2022 年 7 月 15 日