证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2022-043
海航科技股份有限公司关于上海证券交易所
对公司资产购买预案的信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“上市公司”或“公司”）
于 2022 年 7 月 14 日收到上海证券交易所下发的《关于对海航科技股份有限公司
资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0724 号）（以下简称“问询
函”），公司对问询函中的问题进行了讨论研究和逐项落实，现对问询函中的问题
回复如下，并就相关事项在《海航科技股份有限公司资产购买预案（修订稿）》
进行了补充披露。
如无特殊说明，本回复中简称与《海航科技股份有限公司资产购买预案（修
订稿）》中的简称具有相同含义。
1、预案披露，（1）公司拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向
万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买 6 艘散货运输船舶，
交易标的分别为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮。六艘船
舶评估值为 1.07 亿美元，评估值增值率 56.97%。 2） 艘船舶中 2 艘建造于 2006
年、2 艘建造于 2007 年，1 艘建造于 2008 年，1 艘建造于 2011 年。根据公开查
询信息，交易对手方万福航运成立于 2021 年 6 月，万汇资源成立于 2016 年 11
月，万领航运成立于 2016 年 11 月，交易标的为交易对手方购入取得，交易对手
方均注册于境外，实际控制人均为自然人。请公司补充披露：
（1）区分不同船舶说明交易对手前次收购标的资产的时间、交易对象、评
估方法及估值、交易价格，同时说明与本次交易评估作价是否存在较大差异，
若有，请具体说明原因及合理性；
回复：
一、交易对手前次收购标的资产的时间、交易对象、评估方法及估值、交
1
易价格
（一）万瑞轮前次交易情况
2020 年 5 月 8 日，BRANDON MARITIME S.A.同万瑞航运签署协议，约定
以 470 万美元价格将其持有的 TAURUS TWO 轮（IMO 号：9330111）售予万瑞
航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行
资产评估。
2020 年 6 月 30 日，BRANDON MARITIME S.A.于新加坡向万瑞航运交付了
TAURUS TWO 轮（IMO 号：9330111）及本次交易的相关文件。
（二）万嘉轮前次交易情况
2021 年 3 月 26 日，CRIMSON MARINE COMPANY 同万汇资源签署协议，
约定以 999.5 万美元将其持有的 GEORGIANA 轮（IMO 号：9488798）售予万汇
资源。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行
资产评估。
2021 年 5 月 10 日，CRIMSON MARINE COMPANY 于启东造船厂向万汇资
源交付了 GEORGIANA 轮（IMO 号：9488798），并于香港交付了本次交易的相
关文件。
（三）万福轮前次交易情况
2021 年 5 月 21 日，GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED 同万福航运签署
协议，约定以 1,190 万美元将其持有的 GREAT LEGEND 轮（IMO 号：9324667）
售予万福航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确
定，未进行资产评估。
2021 年 8 月 10 日，GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED 于威海向万福航
运交付了 GREAT LEGEND 轮（IMO 号：9324667）及本次交易的相关文件。
（四）万恒轮前次交易情况
2021 年 6 月 29 日，SINCERE NAVIGATION CORPORATION 同万汇资源签
署协议，约定以 1,197.5 万美元将其持有的 MADONNA III 轮（IMO 号：9373620）
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售予万汇资源。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确
定，未进行资产评估。
2021 年 8 月 19 日，SINCERE NAVIGATION CORPORATION 于天津向万汇
资源交付了 MADONNA III 轮（IMO 号：9373620），并于香港交付了本次交易
的相关文件。
（五）万领轮前次交易情况
2021 年 10 月 4 日，VELDE MARINE CORP.,同万领航运签署协议，约定以
1,590 万美元将其持有的 INFINITY V 轮（IMO 号：9445679）售予万领航运。本
次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评
估。
2022 年 3 月 1 日，VELDE MARINE CORP.,于新加坡向万领航运交付了
INFINITY V 轮（IMO 号：9445679）及本次交易的相关文件。
（六）万洲轮前次交易情况
2021 年 5 月 12 日，CABEIRO SHIPPING CO., 同万洲航运签署协议，约定
以 1,330 万美元将其持有的 CABEIRO 轮（IMO 号：9313060）售予万洲航运。
本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评
估。
2021 年 11 月 15 日，CABEIRO SHIPPING CO.,于日本德山市向万洲航运交
付了 CABEIRO 轮（IMO 号：9313060）及本次交易的相关文件。
二、前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理性
（一）前次交易作价同本次交易评估作价的差异情况
就公司同交易对方了解，前次交易均未进行评估，系买卖双方参考市场近期
交易报价并结合谈判确定。各船舶交易价格与本次评估作价的比较如下：
前次交易价格 本次评估值 (本次评估值/前次交易价
船名
（万美元） （万美元） 格)-100%
万瑞轮 470.00 1,630.00 246.81%
万嘉轮 999.50 1,870.00 87.09%
3
万恒轮 1,197.50 1,680.00 40.29%
万福轮 1,190.00 1,710.00 43.70%
万领轮 1,590.00 1,940.00 22.01%
万洲轮 1,330.00 1,870.00 40.60%
（二）前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理性
本次中企华采用市场法进行评估，评估案例选取基准日时点附近与被评估船
舶类似的二手散货船成交案例进行修正，确定评估值。二者确定价格的基础相似。
造成评估价值与前次交易价格差距的主要原因为二手散货船交易价格的上涨，其
次为部分船舶坞修特检对价格的影响。
1、二手散货船市场价格的上涨：
克拉克森市场周报按周统计市场上二手船交易价格。本次评估的船舶中五艘
船舶为大灵便型，船舶载重量在 53000-57000 吨左右，一艘船舶为巴拿马型船舶，
载重量在 75000 吨左右。船龄均在 10-15 年之间。克拉克森市场报公布的 15 年
船龄，52000/56000 吨、75000/76000 吨各交易时点平均成交价格如下：
前次交易时点 本次评估时点 (本次评估时点均 (本次评估值/
船名 均价 均价 价/前次交易时点 前次交易价 二者之差
（万美元） （万美元） 均价)-100% 格)-100%
万瑞轮 700 1,750 150.00% 246.81% 96.81%
万嘉轮 950 1,750 84.21% 87.09% 2.88%
万恒轮 1,330 1,750 31.58% 40.29% 8.71%
万福轮 1,150 1,750 52.17% 43.70% -8.47%
万领轮 1,600 1,750 9.38% 22.01% 12.64%
万洲轮 1,350 1,700 25.93% 40.60% 14.67%
万嘉轮、万恒轮、万福轮本次评估值与前次交易价格之比，与市场平均价格
趋势变动基本相当。
万洲轮本次评估值与前次交易价格之比，略高于市场平均价格变动趋势，主
要系坞修的影响，具体见后文“船舶坞检情况影响”的描述。
万瑞轮本次评估值与前次交易价格之比远高于市场平均价格变动趋势，系因
万瑞轮成交时间为 2020 年 5 月，受年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情的影响，
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2020 年 5-6 月间二手散货船交易价格降至新低，市场预期差，船东急售，导致万
瑞轮前次交易价格远低于当时的平均价格。
万领轮本次评估值与前次交易价格之比略高于市场平均价格变动趋势，主要
系船龄影响。万领轮为 2011 年生产的船舶，船龄为 10-11 年，前述公告的价格
统计主要为 15 年船龄，市场上 10 年船龄的二手船价格一般高于 15 年船龄的二
手船价格。综合前述船龄因素对评估值的影响，万领轮本次评估值与前次交易价
格之比略高于市场平均价格变动趋势合理。
2、船舶坞检情况影响
本次评估基准日前 3 个月，3 艘船舶由本次交易对方进行了坞修特检，1 艘
船舶将于本次交易交船前进行坞修特检，费用由交易对方承担，具体坞修特检情
况如下：
坞修特检周期 最近一次坞修 坞修特检费用 停运营收损失
船名 备注
（月） 特检时间 （万美元） （万美元）
万瑞轮 36 2021 年 12 月 56 43
万福轮 44 2021 年 11 月 51 43
万恒轮 56 2022 年 9 月 50 43 金额为预估
万洲轮 51 2022 年 3 月 90 43
万洲轮前次交易时间为 2021 年 5 月，船舶交割时间为 2021 年 11 月，船舶
交割后约三个月即必须进行坞修特检，前次交易对价谈判需考虑此因素对交易对
价的影响。本次评估中，评估师考虑到船舶刚完成坞修特检，在评估参数其它因
素调整系数——船舶状况修正中，未进行修正。万瑞轮、万福轮也采用了类似的
处理方式。
万恒轮由于需要于 2022 年 9 月进行坞修特检，本次评估中，评估师对评估
参数其它因素调整系数——船舶状况进行了修正，该修正降低了评估值。但实际
交船前卖方会完成坞修特检。
综合上述描述，评估结果与前次交易价格存在差异的原因主要为市场价格的
变动和船舶坞修的影响，差异原因较为合理。
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（2）结合公司近期实际控制人发生变更情况，说明交易对手方实际控制人
及其关联方是否与公司原实际控制人及下属企业存在关联关系，前期业务开展
是否存在相关性。
回复：
一、公司近期实际控制人的变更情况
（一）公司实际控制人变更背景
2021 年 2 月 10 日，公司间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航
集团”）收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海
南省高院裁定受理了相关债权人对海航集团的重整申请。
2021 年 3 月 15 日，公司分别收到控股股东海航科技集团及其一致行动人大
新华物流、关联股东上海尚融供应链《通知函》。根据《通知函》，公司控股股东
海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定
重整。
2021 年 9 月 29 日，海南省高院主持召开了海航集团等 321 家公司实质合并
重整案第二次债权人会议，对《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并
重整案重整计划（草案）》进行表决。2021 年 10 月 23 日，海南省高院组织管理
人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及联合工作组代表等各相关方对海航
集团等三百二十一家公司表决情况进行核查，根据核查结果，《海航集团有限公
司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》获得表决通过。
2021 年 10 月 31 日，海航集团收到了海南省高院送达的（2021）琼破 1 号
之六《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止海航集团、海航科技集团、
大新华物流、上海尚融供应链的重整程序，该裁定为终审裁定。
2022 年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的（2021）琼破
1 号之三百八十三《民事裁定书》，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家
公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计
划》，该裁定为终审裁定。
6
（二）公司实际控制人变更情况
海航集团等三百二十一家公司因执行《重整计划》，需将其股权结构调整为
《重整计划》规定的股权结构。因此导致公司的实际控制人发生变化，由海南省
慈航公益基金会变更为无实际控制人。
按《重整计划》相关规定，公司控股股东海航科技集团之控股股东由海航集
团变更为海航实业，海航实业控股股东由海航集团变更为海航信管，海航信管控
股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整让划》，由中信信托
有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体作为信托受托人，由海
航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托，该信托无实际控制
人。
二、交易对手方实际控制人及其关联方是否与公司原实际控制人及下属企
业存在关联关系，前期业务开展是否存在相关性
就本次交易中可能涉及的关联关系和交易情况，交易对方和交易对方实际控
制人、董事出具承诺如下：
（一）交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运承
诺：
“一、本公司及本公司下属企业未参与投资海南海航二号信管服务有限公司
（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有
各类经济利益。
二、本公司及本公司下属企业未向海航信管及其控制、共同控制或重大影响
的企业派驻管理人员。
三、2020 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司及本公司下属企业未同海
航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利
或承担义务的情形。”
（二）交易对方实际控制人及主要管理人员承诺：
1、万福航运实际控制人、主要管理人员承诺
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“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下
简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经
济利益。
二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业
中任职。
三、2022 年 6 月，本人之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE
LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项
外，2020 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其
控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务
的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至
三项之行为。”
2、万汇资源实际控制人、主要管理人员承诺
“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下
简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经
济利益。
二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业
中任职。
三、2020 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管
及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担
义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至
三项之行为。”
3、万领航运实际控制人、主要管理人员承诺
“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下
简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经
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济利益。
二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业
中任职。
三、2022 年 6 月，公司董事之关联人控制的万运航运有限公司（VAN
FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。
除前述事项外，2020 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海
航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利
或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至
三项之行为。”
4、万瑞航运实际控制人、主要管理人员承诺
“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下
简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经
济利益。
二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业
中任职。
三、2022 年 6 月，公司实际控制人、董事之关联人控制的万运航运有限公
司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海
航科技。除前述事项外，2020 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人及本人关联
方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其
拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至
三项之行为。”
5、万洲航运实际控制人、主要管理人员承诺
“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下
简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经
9
济利益。
二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业
中任职。
三、2022 年 6 月，本人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）
将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020
年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同
控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至
三项之行为。”
（三）上市公司控股股东海航科技集团承诺：
“一、本公司或本公司控制、共同控制、重大影响的主体，本公司最终控制
方及其控制、共同控制、重大影响的主体均不存在参与投资本次交易的交易对方
（即 VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED、VAN AUSPICIOUS LTD、VAN
DUFFY LIMITED、VAN GENERAL LIMITED、VAN CONTINENT LIMITED）
及本次交易标的的前次出售方（即 BRANDON MARITIME S.A.、CRIMSON
MARINE COMPANY 、 GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED 、 SINCERE
NAVIGATION CORPORATION、VELDE MARINE CORP.,、CABEIRO SHIPPING
CO.,）或在其中拥有经济利益等任何导致前述主体成为海航科技关联方的情形。
二、自 2020 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司或本公司控制、共同控
制、重大影响的主体，本公司最终控制方及其控制、共同控制、重大影响的主体
均未同本次交易之交易对方及本次交易标的的前次出售方进行交易，亦不存在对
其拥有权利或承担义务的情形。”
综上，交易对手方实际控制人及其关联方与公司原实际控制人及下属企业不
存在关联关系，前期业务开展不存在相关性。
2、预案披露，（1）交易对手方万瑞航运、万汇资源、万领航运、万洲航运
10
因签订融资租赁合同，交易标的万瑞轮、万嘉轮、万恒轮、万领轮、万洲轮所
有权均登记在融资方名下，上述交易对手方承诺将在上市公司就本次交易召开
第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获
得相应融资方出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过
户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易约定的向上市公司交付日期前，
提前赎回交易标的船舶，确保该船舶按时过户给上市公司。（2）交易对方万福
航运因签订贷款合同，约定将万福轮作为抵押物抵押给出借方，万福航运则承
诺将在本次交易文件约定的交付日期之前提前解除《贷款合同》项下的抵押，
确保该船舶按时过户给上市公司。（3）根据《资产购买协议》，买方需在合同签
订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股
东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。请公司补充披露：
（1）分船舶说明相关融资租赁合同或贷款合同涉及的金额、利率、船舶评
估情况、提前赎回的相关条款及应付价款；
回复：
一、万瑞轮
2022 年 5 月 30 日，本次交易对手方万瑞航运就交易标的万瑞轮与融资租赁
公 司 BRILLIANT NOBLE LIMITED 签 署 《 光 船 租 赁 合 同 》， 其 中 约 定 ：
BRILLIANT NOBLE LIMITED 将其所有的万瑞轮出租给万瑞航运，租金总额为
9,800,000.00 美元，利率为 8.41%，租赁期限为 48 个月。万瑞航运与融资租赁公
司 BRILLIANT NOBLE LIMITED 签署《光船租赁合同》时万瑞轮的评估值为
15,000,000.00 美元。
上述《光船租赁合同》约定，如没有发生《光船租赁合同》项下的终止事件、
提前终止事件或强制终止事件，承租方（即万瑞航运）有权在交付日起三年后，
租赁期限到期前向出租方（即 BRILLIANT NOBLE LIMITED）提前赎回万瑞轮，
行使购买选择权应满足《光船租赁合同》的如下规定条款：
（1） 承租方应在购买选择权日期前不少于九十天书面通知出租方；
（2） 承租方应在《光船租赁合同》终止之日向出租方支付：
（i） 行使购买选择权的费用；
11
（ii） 租金；
（iii） 未付的租金及相应的违约利息；
（iv） 任何相关损坏费用；
（v） 购买选择权日期若有未偿付租金，则需赔付该费用的 1%；
（vi） 任何融资方的债权方因本协议的取消或终止而招致或遭受
的任何费用，但债权方根据融资协议应付的任何预付款项除
外；
（vii） 任何法律费用、公证和/或认证费用以及债权方因提前终止本
协议而产生的所有其他费用、收费和开支；
（viii） 任何相关方根据生效文件到期应付但未支付给债权方的任
何其他金额(包括重新交付的费用)。
基于《光船租赁合同》对于交易对手方万瑞航运赎回万瑞轮的约定，以 2022
年 11 月 1 日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司 BRILLIANT NOBLE
LIMITED 支付 8,319,450.40 美元作为提前赎回万瑞轮的应付价款。提前赎回万
瑞轮的相关费用均由交易对手方万瑞航运承担，无需上市公司支付额外费用。
二、万嘉轮
2021 年 4 月 25 日，本次交易对手方万汇资源就交易标的万嘉轮与融资租赁
公司 WELL WONDER 1 LIMITED 签署《融资租赁合同》，其中约定：WELL
WONDER 1 LIMITED 将 其 所 有 的 万 嘉 轮 出 租 给 万 汇 资 源 ， 租 金 总 额 为
5,000,000.00 美元，利率为 7.8%+libor 美元，租赁期限为 60 个月。万汇资源与融
资租赁公司 WELL WONDER 1 LIMITED 签署《融资租赁合同》时未对万嘉轮进
行评估。2022 年 1 月 21 日，万汇资源与 WELL WONDER 1 LIMITED、WELL
WONDER LIMITED（WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED
系同一实际控制人控制的关联方）签署《合同权利义务转让协议》，约定自 2022
年 1 月 30 日起，原《融资租赁合同》项下 WELL WONDER 1 LIMITED 的权利
与义务全部转让给 WELL WONDER LIMITED，并将万嘉轮所有权转移给 WELL
WONDER LIMITED。
上述《融资租赁合同》约定，租赁期间，承租人（即万汇资源）在提前三十
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个工作日通知出租方（即 WELL WONDER LIMITED）后，有权按照以下方式提
前回购约定船舶，回购价款为美元壹元整。回购时的船舶状态为“现状”：
（1） 实际租赁期少于 14 期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余
额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 5 期的利息费；
（2） 实际租赁期大于或等于 14 期，少于 17 期的，承租人除应向出租人缴
纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 3 期的
利息费；
（3） 实际租赁期大于或等于 17 期，少于 20 期的，承租人除应向出租人缴
纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 2 期的
利息费。
如承租人提前回购约定船舶，本合同视为提前终止。同时，出租人应向承租
人出具《所有权转移证书（致承租人）》并提交登记机关要求出租人出具的所有
相关资料，与承租人共同办理光船租赁注销登记和船舶所有权转移到承租人的登
记手续，由此发生的相关费用由承租人承担。
基于《融资租赁合同》对于交易对手方万汇资源赎回万嘉轮的约定，以 2022
年 11 月 1 日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司 WELL WONDER
LIMITED 支付 3,416,666.73 美元作为提前赎回万嘉轮的应付价款。提前赎回万
嘉轮的相关费用均由交易对手方万汇资源承担，无需上市公司支付额外费用。
三、万恒轮
2021 年 8 月 9 日，本次交易对手方万汇资源就交易标的万恒轮与融资租赁
公司 WELL WONDER 1 LIMITED 签署《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船协
议》，其中约定：WELL WONDER 1 LIMITED 将其所有的万恒轮出租给万汇资
源，租金总额为 7,500,000.00 美元，利率为 8%+libor 美元，租赁期限为 60 个月。
万汇资源与融资租赁公司 WELL WONDER 1 LIMITED 签署《代理采购一艘
53390DWT 散杂货船协议》时未对万恒轮进行评估。2022 年 1 月 21 日，万汇资
源 与 WELL WONDER 1 LIMITED 、 WELL WONDER LIMITED （ WELL
WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED 系同一实际控制人控制的关
联方）签署《合同权利义务转让协议》，约定自 2022 年 2 月 13 日起，原《代理
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采购一艘 53390DWT 散杂货船协议》项下 WELL WONDER 1 LIMITED 的权利
与义务全部转让给 WELL WONDER LIMITED，并将万恒轮所有权转移给 WELL
WONDER LIMITED。
《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船协议》约定，代理采购期间，乙方（即
万汇资源）在提前三十个工作日通知甲方（即 WELL WONDER LIMITED）后，
有权按照以下方式提前回购标的船舶，回购时的船舶状态为“现状”：
（1） 实际代理采购期少于 14 期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本
金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 5 期的利息费；
（2） 实际代理采购期大于或等于 14 期，少于 17 期的，承租人除应向出租
人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 3
期的利息费；
（3） 实际代理采购期大于或等于 17 期，少于 20 期的，承租人除应向出租
人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 2
期的利息费。
如承租人提前回购标的船舶，本协议视为提前终止。同时，出租人应向承租
人出具《所有权转移证书（致承租人）》并提交登记机关要求出租人出具的所有
相关资料，与承租人共同办理光船租赁注销登记和船舶所有权转移到承租人的登
记手续，由此发生的相关费用由承租人承担。
基于《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船协议》对于交易对手方万汇资源
赎回万恒轮的约定，以 2022 年 11 月 1 日作为测算基准日，交易对手方应向融资
租赁公司 WELL WONDER LIMITED 支付 3,500,000.00 美元作为提前赎回万恒轮
的应付价款。提前赎回万恒轮的相关费用均由交易对手方万汇资源承担，无需上
市公司支付额外费用。
四、万领轮
2022 年 1 月 21 日，本次交易对手方万领航运就交易标的万领轮与融资租赁
公司 GLORY VAN GENERAL LIMITED 签署《光船租赁合同》，其中约定：GLORY
VAN GENERAL LIMITED 将其所有的万领轮出租给万领航运，租金总额为
10,300,000.00 美元，利率为 4.5%+libor 美元，租赁期限为 60 个月。万领航运与
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融资租赁公司 GLORY VAN GENERAL LIMITED 签署《光船租赁合同》时未对
万领轮进行评估。
《光船租赁合同》约定，承租方（即万领航运）有权在交付日起两年后，租
赁期限到期前提前赎回万领轮，行使回购权应满足《光船租赁合同》的如下规定
条款：
（1） 获得船东（即 GLORY VAN GENERAL LIMITED）的事先书面同意(不
得无理拒绝)；
（2） 未发生第 55 条(全损)项下的全损情况；
（3） 没有发生潜在的终止事由或第 50 条(终止事由)项下的终止事由；
（4） 承租方在购买选择权日期届满前至少九十（90）天向船东递交购买通
知。
基于《光船租赁合同》对于交易对手方万领航运赎回万领轮的约定，以 2022
年 11 月 1 日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司 GLORY VAN
GENERAL LIMITED 支付 8,125,000.00 美元作为提前赎回万领轮的应付价款。提
前赎回万领轮的相关费用均由交易对手方万领航运承担，无需上市公司支付额外
费用。
五、万洲轮
2021 年 11 月 26 日，本次交易对手方万洲航运就交易标的万洲轮与融资租
赁公司 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 签署《光船租赁合同》，其中约定：
ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 将其所有的万洲轮出租给万洲航运，租金
总额为 8,600,000.00 美元，利率为 4.85%+libor 美元，租赁期限为 36 个月。万洲
航运与融资租赁公司 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 签署《光船租赁合
同》时万洲轮的评估值为 14,250,000.00 美元。
《光船租赁合同》约定，承租方（即万洲航运）有权在交付日起一年后，租
赁期限到期前提前赎回万洲轮，行使回购权应满足《光船租赁合同》的如下规定
条款：
（1） 获得船东（即 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED）的事先书面同
意(不得无理拒绝)；
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（2） 未发生第 56 条(全损)项下的全损情况；
（3） 没有发生潜在的终止事由或第 51 条(终止事由)项下的终止事由；
（4） 承租方在购买选择权日期届满前至少三(3)个月向船东递交购买通知。
基于《光船租赁合同》对于交易对手方万洲航运赎回万洲轮的约定，以 2022
年 11 月 1 日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司 ORIENTAL FLEET
BULK 22 LIMITED 支付 3,453,333.32 美元作为提前赎回万洲轮的应付价款。提
前赎回万州轮的相关费用均由交易对手方万州航运承担，无需上市公司支付额外
费用。
六、万福轮
2021 年 7 月 22 日，本次交易对手方万福航运就交易标的万福轮与资金出借
方 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE.
LTD 签署《贷款合同》，其中约定：万福航运向 CHAILEASE INTERNATIONAL
FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 贷款 6,000,000.00 美元，利率
为 7.2%+libor 美元，贷款期限为 60 个月，同时约定将万福轮作为抵押物抵押给
出借方。万福航运与资金出借方 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL
SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 签署《贷款合同》时未对万福轮进行评估。
《贷款合同》约定，除非得到出借方的书面同意，并且只有在违约不再继续
的情况下，借款人不得出售、转让、放弃或以其他方式处置标的船舶或其任何份
额或权益。
如果标的船舶被出售或成为全损，借款人应在相关日期（在船舶出售的情况
下，通过将船舶交付给相关买方而完成出售的日期，或者，如果更早，出售收益
以自由可用资金支付给借款人的日期）或之前，全额预付相当于贷款的金额，以
及本协议和/或融资文件项下产生的任何利息和费用。
基于《贷款合同》的约定，以 2022 年 11 月 1 日作为测算基准日，交易对手
方 应 向资金出借方 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES
(SINGAPORE) PTE. LTD 支付 3,333,344.00 美元作为提前偿还贷款以出售万福轮
的应付价款。提前偿还贷款以解除万福轮抵押的相关费用均由交易对手方万福航
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运承担，无需上市公司支付额外费用。
（2）交易对手方提前赎回及过户涉及的船舶所有权转移具体手续，结合船
舶交易的具体地点说明是否涉及相关境外审批程序，是否存在所有权无法转移
的相关风险；
回复：
一、交易对手方提前赎回及过户涉及的船舶所有权转移具体手续
（一）融资租赁公司及资金出借方同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日至 29 日，万瑞航运已取得万瑞轮产权人 BRILLIANT
NOBLE LIMITED 就出售万瑞轮出具的同意函、万汇资源已取得万嘉轮产权人
WELL WONDER LIMITED 就出售万嘉轮出具的同意函、万福航运已取得抵押权
人 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE.
LTD 对于其提前还款并出售 VAN DUFFY（万福轮）的邮件确认、万汇资源已取
得万恒轮产权人 WELL WONDER LIMITED 就出售万恒轮出具的同意函、万领
航运已取得万领轮产权人 GLORY VAN GENERAL LIMITED 就出售万领轮出具
的同意函、万洲航运已取得万洲轮产权人 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED
就所有权变更出具的同意函。
（二）解除标的船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方/借款协议出借方收到赎回款项/偿还借款后，预计将在 2 个
工作日内完成融资租赁出租方/借款协议出借方各自的内部审批手续。内部审批
手续完成后，交易对手方与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）
/借款协议出借方将通知其授权律师办理解除抵押手续。借款协议出借方授权律
师解除船舶抵押登记后，预计将在 3 个工作日内获取万福轮船舶船旗国登记处出
具的船舶无抵押证明。
（三）交易对手方办理船舶登记证书
除万福轮（已登记在交易对手方名下，仅涉及船舶抵押登记解除）外，万瑞
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轮、万嘉轮、万恒轮、万领轮、万洲轮的交易对手方将向船舶船旗国登记处递交
卖据（Bill of Sale）及以交易对手方为船东的船舶登记申请书（均维持各标的船
舶原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以交易对手方为船东的船舶登记证
书。
（四）上市公司支付尾款和正式交船
交易对手方与上市公司须在交易对手方发送交船准备就绪通知书（notice of
readiness）发送后的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共
管账户管理人办公室。
交割当日，交易对手方出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，
与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公
司向交易对手方出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给交易对手
方。上市公司及交易对手方在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后交
易对手方船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
二、结合船舶交易的具体地点说明是否涉及相关境外审批程序，是否存在
所有权无法转移的相关风险
公司同交易对手方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签
署附生效条件的《资产购买协议》均约定，标的船舶应在中国、日本、新加坡、
韩国的安全和可自由进入的泊位或锚地，由卖方选择，并在安全漂浮状态下交付
和接收。
根据公司聘请的 Holman Fenwick Willan LLP 的律师出具的法律意见，标的
船舶在日本、新加坡、韩国的交付和接收不需要日本、新加坡或韩国当局本身的
批准，标的船舶所有权的过户也不涉及日本、新加坡或韩国（船舶物理交接地点）
的审批。船舶所有权转移过户是通过交付卖据（Bill of Sale）、交接书、无抵押证
明书以及其他交割文件，以及在相关船旗国办理相关登记完成，与物理交接地点
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（即交船地点）无关。
船舶所有权转移不涉及境外审批程序，不存在因境外审批导致所有权无法转
移的风险。
公司同交易对手方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签
署的附生效条件的《资产购买协议》约定的交船期为自 2022 年 11 月 15 日起至
2022 年 12 月 31 日止，若交易对手方无法按照《资产购买协议》按时交付标的
船舶，则根据公司同交易对手方签署的《资产购买协议》的第 14 条（卖方违约）
的约定，上市公司有权解除《资产购买协议》，要求交易对手方返还公司已支付
的定金，并要求交易对手方对公司所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔
偿。
（3）分船舶说明交易对手方提前赎回交易标的及办理过户等相关前置程序
的具体时间安排，并结合本次交易约定的交付时间说明是否存在无法按时交割
的风险；
回复：
一、万瑞轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日，万瑞航运已取得万瑞轮产权人 BRILLIANT NOBLE
LIMITED 就出售万瑞轮出具的同意函。
（二）万瑞航运提前赎回万瑞轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万瑞轮目前仍处于运营状态，且万瑞航运将持续运营万瑞轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万瑞航运向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万瑞航运根据万瑞轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
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2、赎回款项/借款的支付/清偿
万瑞航运将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知融资租赁出租方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3、解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成融资租赁
出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万瑞航运与融资租赁出租方将签
署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4、交易对手方办理船舶登记证书
万瑞航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万瑞航运为船
东的船舶登记申请书（维持万瑞轮原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以
万瑞航运为船东的船舶登记证书。
5、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
6、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万瑞航运应随时报告万瑞轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万瑞航运预计递交准备就绪通知书（notice of
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万瑞航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万瑞航运向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
7、上市公司支付尾款和正式交船
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万瑞航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
交割当日，万瑞航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万瑞航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万瑞航运。上市
公司及万瑞航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万瑞航运船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实
际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶
可以按时完成交割。
二、万嘉轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日，万汇资源已取得万嘉轮产权人 WELL WONDER LIMITED
就出售万嘉轮出具的同意函。
（二）万汇资源提前赎回万嘉轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万嘉轮目前仍处于运营状态，且万汇资源将持续运营万嘉轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万汇资源根据万嘉轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
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万汇资源将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知融资租赁出租方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3、解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成融资租赁
出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万汇资源与融资租赁出租方将签
署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4、交易对手方办理船舶登记证书
万汇资源将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万汇资源为船
东的船舶登记申请书（维持万嘉轮原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以
万汇资源为船东的船舶登记证书。
5、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
6、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万汇资源应随时报告万嘉轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万汇资源预计递交准备就绪通知书（notice of
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万汇资源备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万汇资源向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
7、上市公司支付尾款和正式交船
万汇资源与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
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的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
交割当日，万汇资源出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万汇资源出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万汇资源。上市
公司及万汇资源在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万汇资源船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实
际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶
可以按时完成交割。
三、万恒轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日，万汇资源已取得万恒轮产权人 WELL WONDER LIMITED
就出售万恒轮出具的同意函。
（二）万汇资源提前赎回万恒轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万恒轮目前仍处于运营状态，且万汇资源将持续运营万恒轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万汇资源根据万恒轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
万汇资源将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知融资租赁出租方预计
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赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3、解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成融资租赁
出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万汇资源与融资租赁出租方将签
署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4、交易对手方办理船舶登记证书
万汇资源将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万汇资源为船
东的船舶登记申请书（维持万恒轮原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以
万汇资源为船东的船舶登记证书。
5、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
6、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万汇资源应随时报告万恒轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万汇资源预计递交准备就绪通知书（notice of
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万汇资源备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万汇资源向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
7、上市公司支付尾款和正式交船
万汇资源与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
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室。
交割当日，万汇资源出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万汇资源出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万汇资源。上市
公司及万汇资源在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万汇资源船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实
际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶
可以按时完成交割。
四、万领轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日，万领航运已取得万领轮产权人 GLORY VAN GENERAL
LIMITED 就出售万领轮出具的同意函。
（二）万领航运提前赎回万领轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万领轮目前仍处于运营状态，且万领航运将持续运营万领轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万领航运向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万领航运根据万领轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
万领航运将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知融资租赁出租方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
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向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3、解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成融资租赁
出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万领航运与融资租赁出租方将签
署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4、交易对手方办理船舶登记证书
万领航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万领航运为船
东的船舶登记申请书（维持万领轮原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以
万领航运为船东的船舶登记证书。
5、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
6、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万领航运应随时报告万领轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万领航运预计递交准备就绪通知书（notice of
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万领航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万领航运向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
7、上市公司支付尾款和正式交船
万领航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
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交割当日，万领航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万领航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万领航运。上市
公司及万领航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万领航运船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实
际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶
可以按时完成交割。
五、万洲轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日，万洲航运已取得万洲轮产权人 ORIENTAL FLEET BULK
22 LIMITED 就所有权变更出具的同意函。
（二）万洲航运提前赎回万洲轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万洲轮目前仍处于运营状态，且万洲航运将持续运营万洲轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万洲航运向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万洲航运根据万洲轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
万洲航运将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知融资租赁出租方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
27
3、解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成融资租赁
出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万洲航运与融资租赁出租方将签
署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4、交易对手方办理船舶登记证书
万洲航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万洲航运为船
东的船舶登记申请书（维持万洲轮原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以
万洲航运为船东的船舶登记证书。
5、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
6、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万洲航运应随时报告万洲轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万洲航运预计递交准备就绪通知书（notice of
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万洲航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万洲航运向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
7、上市公司支付尾款和正式交船
万洲航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
交割当日，万洲航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
28
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万洲航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万洲航运。上市
公司及万洲航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万洲航运船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实
际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶
可以按时完成交割。
六、万福轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日，万福航运已取得抵押权人 CHAILEASE INTERNATIONAL
FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 对于其提前还款并出售 VAN
DUFFY（万福轮）的邮件确认。
（二）万福航运提前赎回万福轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万福轮目前仍处于运营状态，且万福航运将持续运营万福轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万福航运向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万福航运根据万福轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
万福航运将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知借款协议出借方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向借款协议出借方支付赎回款项/偿还借款。
29
3、解除船舶所有权转让的限制
借款协议出借方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成借款协议
出借方的内部审批手续。内部审批手续完成后，借款协议出借方将通知其授权律
师办理解除抵押手续。借款协议出借方授权律师解除船舶抵押登记后，预计将在
3 个工作日内获取万福轮船舶船旗国登记处出具的船舶无抵押证明。
4、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
5、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万福航运应随时报告万福轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万福航运预计递交准备就绪通知书（notice of
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万福航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万福航运向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
6、上市公司支付尾款和正式交船
万福航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
交割当日，万福航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万福航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万福航运。上市
公司及万福航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万福航运船员
30
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
上述提前归还贷款及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情
况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以
按时完成交割。
（4）目前公司已向交易对手方支付船价的 30%作为定金，后续若出现交易
对方违约情况，包括未能及时结束融资租赁协议或抵押借款协议，导致交易标
的过户出现障碍等，是否设置相关交易条款保障上市公司及中小股东利益。
回复：
2022 年 6 月 30 日，公司同交易对手方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万
领航运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》。
上市公司同交易对手方签署的《资产购买协议》的第 14 条（卖方违约）均
约定，如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成法律
转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方有权
解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交易对手
方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏忽造成
《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，交易对
手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
根据上述约定，后续若出现交易对手方违约、船舶全损等情况，包括未能及
时结束融资租赁协议或抵押借款协议，导致交易标的过户出现障碍等，公司有权
解除《资产购买协议》，要求交易对手方返还公司已支付的定金，并要求交易对
手方对公司所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
31
3、预案披露，交易标的为 5 艘大灵便型、1 艘巴拿马型的散货运输船舶。
请公司补充披露：
（1）分别说明 6 艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，
同比行业内情况具体说明相关船舶的核心竞争力；
回复：
一、船舶属性及主要技术指标
标的资产主要技术指标如下：
吃水 航速
船舶 船龄（年） 载重吨 在航油耗 在港油耗
（米） （节）
重油约 25 吨+轻 重油约 4 吨+轻
万瑞轮 16 53,630 12.49 11.5
油约 0.2 吨 油约 0.5 吨
重油约 25 吨（含 重油约 4 吨+轻
万嘉轮 14 53,383 12.54 12.5
辅机油耗） 油约 0.2 吨
重油约 22 吨（含 重油约 3.5 吨+
万福轮 16 52,385 12.02 11.5
辅机油耗） 轻油约 0.2 吨
重油约 25 吨（含 重油约 4 吨+轻
万恒轮 15 53,411 12.54 12.5
辅机油耗） 油约 0.2 吨
重油约 25.5 吨+ 重油约 6.2 吨+
万领轮 11 57,346 13.02 11.5
轻油约 0.1 吨 轻油约 0.1 吨
重油约 25 吨（含 重油约 4.5 吨+
万洲轮 15 74,476 14.25 12
辅机油耗） 轻油约 0.1 吨
二、船舶的核心竞争力
与同类船舶相比，标的资产的优势如下：
船舶 竞争优势
（1）船舶不仅配备了 4 台船吊，同时还配有抓斗，可以通过船上自有设备完成货
物的装卸，对于港口的设备条件要求低，在货盘的选择上更加多样，同时还节省了
抓斗的采购成本(约 16 万美元)/租赁成本（约 2.35 万美元/航次），提升了船舶的经
万瑞轮
济效益。
（2）万瑞轮于 2021 年 1 月完成了最近一次的特检坞检，正常情况下在本次交易交
船后的 36 个月内无需再进行坞检特检，至少节省了 43 万美元的停航营收损失。
（1）船舶不仅配备了 4 台船吊，同时还配有抓斗，可以通过船上自有设备完成货
物的装卸，对于港口的设备条件要求低，在货盘的选择上更加多样，同时还节省了
抓斗的采购成本(约 16 万美元)/租赁成本（约 2.35 万美元/航次），提升了船舶的经
万嘉轮
济效益。
（2）和万恒轮同为澄西船厂的姐妹船，主要备件可批量采购，可以节省管理成本，
提高管理效率。
32
（3）具备成功载运集装箱中国—欧洲航次的经验
（1）船舶吃水小，对于港口航道水深条件要求低。同时，船舶不仅配备了 4 台船
吊，还配有抓斗，可以通过船上自有设备完成货物的装卸，船舶对于港口的设备条
件要求低，在货盘的选择上更加多样，同时还节省了抓斗的采购成本(约 16 万美元)/
万福轮 租赁成本（约 2.35 万美元/航次），提升了船舶的经济效益。
（2）油耗偏小。
（3）万福轮于 2021 年 11 月完成了最近一次的特检坞检，正常情况下在本次交易
交船后的 44 个月内无需再进行坞检特检，至少节省了 43 万美元的停航营收损失。
（1）船舶不仅配备了 4 台船吊，还配有抓斗，可以通过船上自有设备完成货物的
装卸，船舶对于港口的设备条件要求低，在货盘的选择上更加多样，同时还节省了
抓斗的采购成本(约 16 万美元)/租赁成本（约 2.35 万美元/航次），提升了船舶的经
济效益。
万恒轮 （2）万恒轮特检坞修将由交易对手方在 2022 年 8-9 月完成，正常情况下在本次交
易交船后的 56 个月内无需再进行坞检特检，至少节省了 43 万美元的停航营收损失。
（3）万恒轮和万嘉轮同为澄西船厂的姐妹船，主要备件可批量采购，可以节省管
理成本，提高管理效率。
（4）具备成功载运集装箱中国——欧洲航次的经验。
（1）船舶不仅配备了 4 台船吊，还配有抓斗，可以通过船上自有设备完成货物的
装卸，船舶对于港口的设备条件要求低，在货盘的选择上更加多样，同时还节省了
抓斗的采购成本(约 16 万美元)/租赁成本（约 2.35 万美元/航次），提升了船舶的经
万领轮
济效益。
（2）万领轮于 2021 年 11 月完成了最近一次的特检坞检，正常情况下在本次交易
交船后的 44 个月内无需再进行坞检特检，至少节省了 43 万美元的停航营收损失。
万洲轮于 2022 年 3 月完成了最近一次的特检坞检，正常情况下在本次交易交船后
万洲轮
的 51 个月内无需再进行坞检特检，至少节省了 43 万美元的停航营收损失。
（2）6 艘船舶的历史维修情况，包括故障原因及修缮费用等，结合船龄说
明后续涉及修缮情况及大致费用；
回复：
交易标的在交易对手方运营期间的维修情况及预计未来维修成本如下：
船舶 历史维修情况 预计日常保养成本 预计特检费用
船龄 16 年，根据管理 按照船龄 25 年拆解估算，
2021 年 12 月完成了坞检特
公司历史经验，日均维 该船在船龄 20 年时预计花
万瑞轮 检，安装压载水过滤系统，
护保养成本约 1500 美 费 80-100 万美元完成坞检
总花费约 56 万美元
元/天 特检
船龄 14 年，根据管理 按照船龄 25 年拆解估算，
2021 年 12 月安装了压载水
公司历史经验，日均维 该船在船龄 20 年时预计花
万嘉轮 过滤系统，总花费约 50 万
护保养成本约 1300 美 费 80-100 万美元完成坞检
美元
元/天 特检
33
船龄 16 年，根据管理 按照船龄 25 年拆解估算，
2021 年 11 月完成了坞检特
公司历史经验，日均维 该船在船龄 20 年时预计花
万福轮 检，压载水过滤系统已安
护保养成本约 1500 美 费 80-100 万美元完成坞检
装，总花费约 51 万美元
元/天 特检
船龄 15 年，根据管理 按照船龄 25 年拆解估算，
将于 2022 年 9 月完成坞检
公司历史经验，日均维 该船在船龄 20 年时预计花
万恒轮 特检并安装压载水过滤系
护保养成本约 1400 美 费 80-100 万美元完成坞检
统，总花费约 50 万美元
元/天 特检
按照船龄 25 年拆解估算，
2021 年 12 月完成了坞检特 船龄 11 年，根据管理
该船在船龄 15 年时预计花
检，安装了压载水过滤系 公司历史经验，日均维
万领轮 费 50-60 万美元和船龄 20
统，由前次交易的船东安 护保养成本约 1000 美
年时预计花费 80-100 万美
排，故花费成本不详 元/天
元完成坞检特检
船龄 15 年，根据管理 按照船龄 25 年拆解估算，
2022 年 3 月完成了坞检特
公司历史经验，日均维 该船在船龄 20 年时预计花
万洲轮 检，安装压载水过滤系统，
护保养成本约 1400 美 费 80-100 万美元完成坞检
总花费约 90 万美元
元/天 特检
（3）结合后续公司运输航线规划，说明上述船舶是否已获得业务相关的船
舶营运证；
回复：
根据《国内水路运输管理条例》第二条规定，经营国内水路运输以及水路运
输辅助业务，应当遵守本条例；《国内水路运输管理条例》第八条规定，经营水
路运输业务，应当按照国务院交通运输主管部门的规定，经国务院交通运输主管
部门或者设区的市级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门批准，予以许可
的，发给水路运输业务经营许可证件，并为申请人投入运营的船舶配发船舶营运
证件。标的资产交割后，仍然会用于国际贸易相关远洋干散货运输，涉及印度——
中国，非洲——中国，南美洲——中国，东南亚——中国等远洋航线，从事上述
国际贸易运输不需要船舶营运证。同时，船舶的船旗国注册、船级社入级证书、
船舶保险相关证书以及其他使船舶适航的证书的办理工作均会在所有权转移前
开始预备，并在标的资产交割后的短时间内完备，尽早使船舶投入实际运营。
（4）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相
34
关措施的具体安排及费用支出；
回复：
交易标的相关的船员及船舶管理团队均会在标的资产交割时进行交接。原船
员及船舶管理团队人员的遣散由交易对方负责，与作为买方的上市公司无关。根
据《资产购买协议》约定，卖方会提前一个月通知预计交割的时间地点，并持续
更新船舶动态直至交割。买方会根据卖方的交船准备就绪日预通知，至少提前一
个月选定行业内有资质，有实力和有经验的船舶管理公司和船员劳务公司接手船
舶管理工作，保障船舶正常运营。
交割后的船舶管理费用支出分为两大类，其一为船舶日常维修保养费用，包
括物料备件，滑油，通信，淡水，伙食等成本，由上市公司与船舶管理公司单独
结算；其二为船员费用，主要包括船员工资，培训费用，管理费用等，由上市公
司与船员劳务公司单独结算。
（5）结合 6 艘船舶当前航线、船期、运价、订单情况及公司相关规划，具
体说明相关船舶运输业务的可持续经营能力。
回复：
交易标的目前均处于短期期租的租赁合同中，租金及租期情况如下：
船舶 租金 租期
万瑞轮 租金 23000 美元/天 至 2022 年 12 月末
万嘉轮 租金 30000 美元/天 至 2022 年 12 月初
万福轮 租金 27000 美元/天 至 2022 年 12 月中
万恒轮 租金 25000 美元/天 至 2022 年 11 月末
万领轮 租金 35500 美元/天 至 2022 年 12 月末
万洲轮 租金 19000 美元/天 至 2022 年 11 月末
根据公司规划，在标的资产交割后，将充分考虑届时现货市场租金水平和期
租市场水平，根据两者的比较结果来决定现货市场和期租市场不同经营策略的运
力投放比例，详情如下：
35
1、大灵便型（万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮）
根据克拉克森公布的市场报告，在收入端，一艘大灵便型船 1 年期期租的租
金约为 18,000 美元/天，3 年期期租租金约为 14,625 美元/天，5 年期期租租金约
为 11,000 美元/天（如果仿效交易对方在市场高点锁定租期在 1 年以内的期租租
约将可能获取更高租金）。在成本端，一艘大灵便型船的管理成本（含船员工资）
约 5,000 美元/天，折旧成本约 2,000 美元/天，两者相加的总成本约 7,000 美元/
天。
无论选择 5 年期期租、3 年期期租还是 1 年期期租，日租金水平均高于日总
成本，公司引入的大灵便型船具备可持续经营能力。
2、巴拿马级（万洲轮）
根据克拉克森公布的市场报告，在收入端，一艘巴拿马型船 1 年期期租的租
金约为 18,250 美元/天，3 年期期租租金约为 14.500 美元/天，5 年期期租租金约
为 13,500 美元/天（如果仿效交易对方在市场高点锁定租期在 1 年以内的期租租
约将可能获取更高租金）。在成本端，一艘大灵便型船的管理成本（含船员工资）
约 4,800 美元/天，折旧成本约 2,000 美元/天，两者相加的总成本约 6,800 美元/
天。
无论选择 5 年期期租、3 年期期租还是 1 年期期租，日租金水平均高于日总
成本，公司引入的巴拿马型船具备可持续经营能力。
4、预案披露，公司前身为“天津市海运股份有限公司”，是从事集装箱国
际海洋运输业的航运企业，主营国际船舶集装箱运输等业务。目前，公司通过
收购方案进一步开展干散货运输业务。请公司补充说明：
（1）公司现有航运运营管理团队及专业船员配备情况，包括人数、资质、
从业时间等具体情况；
回复：
一、公司核心管理团队拥有丰富的海运业务经验
36
海航科技董事长、总裁、独立董事、财务总监及财务管理干部、法务干部等
主要管理团队均拥有丰富的海运业务相关经历或物流集团管理背景，公司具备重
回海运业务的基因和能力。
董事长朱勇，本科毕业于上海海事大学海商法专业，2008 年获上海海事大
学国际法硕士学位。历任海航物流有限公司海运业务管理部副总经理、风险控制
部总经理；海航物流集团有限公司首席风控官、海运管理部常务副总裁，上海海
航海运有限公司常务副总裁，大新华轮船（烟台）有限公司董事长，海航海运运
营总裁等职务，对海运业务体系运作、海商法、合规管理等方面具有极为丰富的
经验。
总裁于杰辉，历任扬子江快运航空有限公司副总经理、上海大新华航运发展
有限公司财务总监，海航物流集团有限公司计划财务部副总经理等职务，对大物
流行业、航运业务财务体系管理、风险管控等方面具有丰富的经验。
独立董事胡正良，曾任大连海事大学教授、交通运输管理学院院长；现任上
海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任，享受国务院特殊津贴。胡
教授是国内航运业专家教授，是国际海商法的权威专家，对公司重回航运业务给
予了重要建议和大力支持。
财务总监晏勋，历任大新华物流控股（集团）有限公司合规部审计经理、计
划财务部总经理助理，大新华航运发展有限公司计划财务部经理等职务，对航运
业务日常运营管理、财务管理、风险控制等有丰富经验。
计划财务部总经理陈文，历任上海海航海运有限公司计划财务部总账主管、
海航物流集团有限公司计划财务部核算主管等职务，对航运业务经营、预算核算
等具有丰富经验。
合规法务部副总经理薛艳，历任大新华物流控股（集团）有限公司合规部审
计经理，海航速运集团有限公司合规审计部副总经理，海航物流有限公司合规审
计部副总经理，海航物流集团有限公司风险控制部副总经理，上海海航海运有限
公司监事，金海重工股份有限公司监事等职务，对航运业务风险控制、合规管理、
业务运行等具有丰富经验。
37
二、公司组建独立的海运业务部，配备多名核心业务骨干
海运业务部总经理陈醇，本科毕业于上海海事大学国际航运管理专业，硕士
研究生毕业于上海交通大学工商管理专业。历任海航物流风险管控部境外法律事
务经理、海越航运商务管理部总经理、海越航运风险控制部总经理、海越航运总
裁助理等职务。在 12 年海运从业经历中，先后负责所在公司的油轮、散货船和
集装箱船的国际二手船买卖，长短租约谈判，船队保险理赔，境外多个法域的诉
讼与仲裁等工作，管理实践经验丰富。
海运业务部副总经理许杰，历任金海重工副总经理，中基船业总经理、海航
物流计划财务部副总经理、海航科技计划财务部总经理、仙童控股计划财务部总
经理、海航科技投资控股副总裁等职务。具有丰富的财务管理、航运界投资经验。
海运业务部运营中心经理朱耀范，1989 年毕业于上海海事职业技术学院海
船驾驶专业，曾就职于中海散货、中海集运船长驾驶员职务，航海生涯 20 年，
2009 年开始从事船舶岸基管理，在上海大新华船管公司就职至今，从海务主管
到公司指定人员，10 年散货船 10 年集装箱船的远洋航海及 13 年船舶岸基安全
管理的从业经历；持有 3000 总吨及以上船长证书，持有 ABS 和 CCS 审核员证
书。
海运业务部商务中心经理王野，本科毕业于上海海运学院国际航运管理专业
（学历），硕士毕业于复旦大学工商管理专业，中级经济师。本科毕业后加入中
国海运集团，加入海航集团后一直从事国际航运业，至今已有 20 余年，历任大
新华航运发展商务部副经理、复兴轮船商务部经理、Sunrun Bunkering 董事长、
海越航运贸易事业部总经理等职务。涉足集装箱班轮、干散货运输和船燃供应等
多个细分行业，在风控、法律、商务、贸易、资管等领域均有丰富的管理和工作
经验。
海运业务部运营中心经理战仕华，历任海航物流商务部海运业务主管、复兴
轮船运营操作部副经理、海越航运海运事业部高级主管等职务。在 16 年海运从
业经历中，先后负责所在公司的散货船和集装箱船的业务合同审核，船舶航次操
作，长短租约谈判等工作，管理操作过从灵便型到好望角型等多种船型的散货船
业务，积累了丰富的实践经验。
38
海运业务部运营中心经理李亮，历任金海智造经营部项目经理、销售经理，
金海智造涂装工程部副经理、上海振华重工造船事业部项目副经理、海越航运商
务管理部高级合规业务经理等职务。在长达 13 年的船舶建造及海运从业经历中，
熟悉散货轮和油轮的共同结构建造规范，熟悉国际二手船的 NSF 买卖合同及船
舶交接流程和风险点的控制，熟悉船舶的程租/期租的租约文本，熟悉海运业务
内常见的涉及海商法的多个法律条文，熟悉世界上多个挂旗国的相关法规制度，
积累了丰富的一线实践经验。
三、专业船员配备情况
公司专业船员通过国内外具有专业资质的第三方派员公司进行配备和管理。
公司在选择第三方派员公司时，要求派员公司同时满足以下五个主要条件：
1、至少有 15 年以上专业船员派员资质及管理经验；
2、当前在船船员管理能力 1000 人以上；
3、具备同时满足全套配员能力 50 艘以上；
4、同类型同吨位船舶操作经验船员比例 90%以上；
5、最近 15 年内所派员船舶没有发生重大及以上等级水上交通事故。
（2）结合 BDI 指数情况，针对存在的航运市场运价大幅波动风险，说明拟
采取的应对措施。
回复：
2022 年年初，受环境治理政策严格的影响，国内（尤其北方）钢、电、工
厂对于进口铁矿石煤炭等大宗干散货需求被抑制，BDI 指数从年初的 2100 点曾
一路下探至 1300 点，后因国内补库存需要和国际地缘政治扰动引发各国对于粮
食煤炭等大宗商品的疯抢导致的运力紧张，BDI 指数在 3 月中旬和 5 月下旬一度
上涨至 2600 点和 3300 点，后因钢材价格一路下跌造成钢厂进口和生产积极性不
高的偏负面情绪带动，市场信心不足，BDI 指数一路下跌至 2000 点，本周又小
幅回升至 2150 点附近。运价确实波动明显，如果采取单一的经营策略，确实会
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对公司收入及盈利情况产生不确定性。为此，公司拟采取以下措施进行应对：
1、争取中长期稳定的货源
争取与在市场上活跃的贸易公司签订包运合同（COA），将新购入的部分运
力执行包运合同，通过争取中长期稳定的货源匹配公司新购入的部分运力，减少
船货供需关系不断变化扰动租金运价波动对公司的影响。
2、多样化的经营策略
在本次交易运力交付后，公司拟将部分运力继续在现货市场承揽货运任务，
部分运力以固定租金期租的方式对外租赁。期望通过多样化的经营策略，既能够
把握市场高位，又能保障公司较为稳定的收益和健康的现金流打下基础。具体现
货市场和期租租赁的不同经营策略运力投放比例将根据接船前后的市场情况而
定。
3、现货市场长短航线的配置和期租市场长短租期的选择
即便在同一经营策略下，在现货市场承揽货物时，公司面临环太平洋短航线
和跨大西洋长航线的选择；在期租市场对外租赁时，公司面临 4-6 个月短期期租
和 10-12 个月中短期期租的选择。公司将根据届时对于市场走势的判断，在市场
处于低位时尽可能以短航线和短期期租为主，在市场处于高位时尽量以长航线和
中短期期租为主，从而弱化市场波动风险。
5、近期，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL 公约》
附则 VI 的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数限值要求和
营运碳强度指标评级要求，该要求将随着 MARPOL 附则 VI 于 2022 年 11 月 1
日的生效而生效，并将自 2023 年 1 月 1 日起开始约束适用的船舶。行业内部分
公司已根据相关要求对所持船舶进行资产计提减值准备。请公司结合交易标的 6
艘船舶的情况，包括船龄、运输货种、航线等，补充披露短期内是否涉及资产
计提减值准备的情形，若有，请列示具体减值参数、过程及金额，并说明本次
交易作价中是否充分考虑相关情况。
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回复：
为实现航运温室气体减排战略目标，国际海事组织海上环境保护委员会审议
通过了《MARPOL 公约》附则 VI 的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有
船舶能效指数（以下简称“EEXI”）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要
求将随着 MARPOL 附则 VI 于 2022 年 11 月 1 日的生效而生效，并将自 2023 年
1 月 1 日起开始约束适用的船舶。对于规定实施后不满足 EEXI 限值要求的船舶，
需通过限制主机功率、使用节能装置或切换至替代燃料等措施来达到要求的
EEXI 限值。
一、交易标的的主机情况
交易标的主机情况如下：
万瑞轮，扬州大洋船厂 2006 年建造，常规主机，主机型号 MAN B&W
6S50MC-C 2T，6 cyl，127 rpm；
万嘉轮，澄西船厂建造，常规主机，主机型号：MAN B&W 6S50MC-C 2T，
6 cyl，127 rpm；
万洲轮，常规主机，主机型号：MAN B&W 5S60MC Mk7 2T，5 cyl，92 rpm；
万福轮，日本常石船厂（菲律宾）建造，常规主机，主机型号： MAN B&W
6S50MC 2T，6 cyl，116 rpm；
万恒轮，澄西船厂建造，常规主机，主机型号：MAN-B&W 6S50 MC-C 2T，
6 cyl，127 rpm；
万领轮，大连船厂 2011 年建造，常规主机，主机型号：STX MAN B&W
6S50MC-C 2T，6 cyl，127 rpm。
上述 6 艘船的 EEXI 评审报告第三方检验数据已出具。从第三方 EEXI 评审
报告中可以看出，6 艘船的功率分别降至主机额定功率的：52.4%、59.3%、56.2%、
64.3%、58.9%及 54.6%。
实施能效管理的目的，主要是减少大气污染，降低碳排放，目前规范要求对
所有现有船舶都将采取降功率的措施。正常情况下，散货船的生产经营活动通常
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以船舶使用经济航速去执行和完成航次任务以取得效益最大化，根据行业经验数
据，船舶经济航速对应的主机功率是船舶最大功率的 45%左右，同样中远散运天
津公司利用跟踪某散货船（同为 MAN B&W 主机）3 年，对航速油耗及主机工
况等进行综合分析研究，分析得出最大盈利转速对应的功率为 42.69%（《最大盈
利航速在船舶上的实际应用》刊登于《天津航海》2014 年 02 期），与行业经验
数据非常接近。
二、交易标的受限功率与经济航速对应的主机功率情况
（一）万瑞轮
根据 EEXI 规范的实施要求，从 2023 年 IAPP 证书年检后（2023 年 8 月前
后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为 4965kW 是主机持续服务功率
（最大功率）的 52.4%MCR，对应的 83%4121KW43.49%MCR（83%是基于第三
方报告中对碳排放指数的要求值而定的功率参数，下同），这种情况下，该轮的
经济航速区间比较广（4121KW-4965KW），对船舶生产经营活动无影响。
（二）万嘉轮
根据 EEXI 规范的实施要求，从 2023 年 IAPP 证书年检后（2023 年 10 月前
后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为 5621.1kW 是主机持续服务功
率（最大功率）的 59.3%MCR，对应的 83%4665.5KW49.2%MCR，这种情况下，
该轮的经济航速区间在（4665.5KW-5621.1KW），余地比较富裕，对船舶的生产
经营活动无影响。
（三）万洲轮
根据 EEXI 规范的实施要求，从 2023 年 IAPP 证书年检后（2023 年 1 月前
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后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为 5052.4kW 是主机持续服务功
率（最大功率）的 56.2%MCR，对应的 83%4193KW46.6%MCR，这种情况下，
该轮的经济航速区间在（4193KW-5052.4KW），对船舶的生产经营活动无影响。
（四）万福轮
根据 EEXI 规范的实施要求，从 2023 年 IAPP 证书年检后（2023 年 8 月前
后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为 5012KW 是主机持续服务功
率（最大功率）的 64.3%MCR，对应的 83% 4160KW53.4%MCR，这种情况下，
该轮的经济航速区间在（4193KW-5052.4KW）。对船舶的生产经营活动无影响。
（五）万恒轮
根据 EEXI 规范的实施要求，从 2023 年 IAPP 证书年检后（2023 年 9 月前
后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为 5585.1KW 是主机持续服务功
率（最大功率）的 58.9%MCR，对应的 83% 4635.6KW48.9%MCR，这种情况下，
该轮的经济航速区间为（4635.6KW-5585.1KW），对船舶的生产经营活动无影响。
（六）万领轮
根据 EEXI 规范的实施要求，从 2023 年 IAPP 证书年检后（2023 年 7 月前
后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为 5181KW 是主机持续服务功
率（最大功率）的 54.6%MCR，对应的 83% 4300KW45.3%MCR，这种情况下，
该轮的经济航速区间在（4300KW-5181KW）。对船舶的生产经营活动无影响。
综上所述，《MARPOL 公约》附则 VI 的修正案，对国际航行的现有船舶提
出了现有船舶能效指数限值要求和营运碳强度指标评级要求，对于规定实施后不
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满足 EEXI 限值要求的船舶，需通过限制主机功率、使用节能装置或切换至替代
燃料等措施来达到要求的 EEXI 限值。公司拟购入的 6 艘船舶均可以通过限制主
机功率满足新规要求，主机最大服务功率在原最大功率的 52.4%-64.3%之间，新
规的强制实施不会对公司生产经营活动造成实质影响，亦不会导致上市公司在标
的资产交割后，为满足新规要求而额外支出改造或修缮费用的情形，故上市公司
未计划对该批资产进行减值计提准备。
三、本次交易作价已充分考虑 Marpol 公约附则 VI 修正案的影响
本次交易的交易价格系交易各方在资产评估结果基础上协商确定，评估机构
采用市场法进行评估，市场法是将委估船舶与评估基准日近期成交的类似船舶进
行比较，并对类似船舶交易的价格作适当修正，以此估算委估船舶价值的评估方
法。Marpol 公约附则 VI 修正案于 2021 年 6 月 17 日被国际海事组织予以通过，
规定于 2022 年 11 月 1 日开始生效，2023 年 1 月 1 日正式实施。本次评估基准
日为 2022 年 3 月 31 日，市场已经对该法案进行了了解，二手散货船市场成交价
格是各种因素的综合反映，已经体现了未来可见的预期情况。评估机构在评估过
程中已对船舶个体特性进行了充分考虑和分析，且本次交易谈判时间为 2022 年
6 月间，交易双方均对上述法律有充分了解，并参考了 EEXI 第三方评估报告。
综上，交易作价已充分考虑了该修正案的影响。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 26 日
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