中国银河证券股份有限公司
                     关于海航科技股份有限公司
 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见


    海航科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海航科技”）或上市公
司子公司拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航
运、万福航运、万领航运和万洲航运五个交易对方购买万瑞轮、万嘉轮、万福轮、
万恒轮、万领轮、万洲轮六艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“银河证券” ）
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以
及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：

    一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    根据普华永道出具的普华永道中天审字(2022)第10060号2021年度审计报告、
上市公司未经审计的 2022 年 1-3月管理层报表、致同会计师出具的上市公司
2021年度及2022年1-3月的备考审阅报告（致同审字（2022）第110A024469号），
本次交易前后上市公司基本每股收益指标如下表所示：

                    2022年3月31日/2022年1-3月           2021年12月31日/2021年度
      项目                  交易后（备                         交易后（备
                   交易前                    变动值   交易前                变动值
                              考）                               考）
基本每股收益（元/
                        0.03       0.04      0.01      1.28      1.33      0.06
股）
注：1、上述备考报表中涉及的标的资产相关数据，采用上市公司编制的按照特定的编制基
础和编制假设编制并经致同会计师审核的模拟汇总财务报表数据。
2、2021年度交易前利润表相关数据，系假设在2021年期初即完成对 GCL IM 股权的交易条
件下计算得出。

     本次交易前，公司 2021年度实现的基本每股收益为1.28元，公司 2022年1-3

                                         1
月实现的基本每股收益为0.03元。本次交易后，2021年度实现的基本每股收益为
1.33元，公司 2022年1-3月实现的基本每股收益为0.04元。因此，本次重组完成
后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

     二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     为应对本次交易后可能发生的上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据
自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市
公司未来利润做出保证。

     （一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

     目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决
策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上
市公司经营效率。

     （二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

     上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上市公司
治理结构，健全上市公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，
上市公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技
股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履
行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展
提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

     （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

     本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《海航科技股份有
限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政
策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，

                                    2
以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股
东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强
化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

       三、相关主体出具的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，
承诺内容如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。

    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       四、独立财务顾问核查意见

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被
摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、间接控股股东、
上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅

                                   3
关 于 进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司关于本
次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：

                                王镜程                   刘    翼

财务顾问协办人：

                                岳思歌




                                               中国银河证券股份有限公司

                                                         年         月   日