海航科技：海航科技股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明2022-08-16
证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B
海航科技股份有限公司董事会
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）或公司子公司
拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向香港万汇资源有限公司
（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）、 万 瑞 航 运 有 限 公 司 （VAN
AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运
有 限 公 司 （VAN GENERAL LIMITED） 和 万 洲 航 运 有 限 公 司 （VAN
CONTINENT LIMITED）购买六艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。
依据中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 20 日发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令第 166 号）（以下简称“《重组管理办法》”）相关
规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、出售英迈国际资产
2020 年 12 月 9 日，海航科技、天海物流、 GCL IM、英迈国际、Imola
Acquisition、 Imola Merger 签署《合并协议及计划》。根据《合并协议及计划》，
海航科技控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方 Imola
Acquisition 新设子公司 Imola Merger 根据《合并协议及计划》及美国特拉华州
法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%
股权，Imola Merger 终止存续。根据《合并协议及计划》的约定，上述交易完
成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
2021 年 6 月 24 日，海航科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
关于《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关于签署<合并
协议及计划>（ Agreement and Plan of Merger）的议案》等与本次重大资产出售
相关的议案。
2021 年 7 月 2 日，GCL IM 向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。在该等
合并证书提交时，GCL IM 与 mola Merger 合并，GCL IM 作为存续公司，本次合
并生效；交易对方 Imola Acquisition 已经支付完毕上述交易的交割日现金支付对
价。该等交易已经实施完毕。
上述事项与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类型，无需纳入重
大资产重组的累计计算范围。
2、购买“万运”轮（VAN FORTUNE）
2022 年 5 月 31 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买
“ 万 运 ” 轮 的 议 案 》， 公 司 或 公 司 子 公 司 拟 向 万 运 航 运 有 限 公 司 （VAN
FORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船“万运”轮（VAN FORTUNE）。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，“万运”轮
（VAN FORTUNE）评估价值为人民币 11,743 万元，交易价格为 1,650 万美元，
低于评估值。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东
大会审议。2022 年 8 月 8 日，公司正式完成“万运”轮（VAN FORTUNE）的
接船。根据船舶登记证书，船舶名称由“VAN FORTUNE”（“万运”轮）变更
为“AE VENUS”（“亚鹰金星”轮）。
本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 万 瑞 轮 （VAN AUSPICIOUS）、 万 嘉 轮 （VAN
BONITA）、 万 福 轮 （VAN DUFFY）、 万 恒 轮 （VAN ENTERNITY）、 万 领 轮
（VAN GENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘船舶。根据《重组管理
办法》的规定，购买“万运”轮（VAN FORTUNE）属于“在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买”，需纳入重大资产重组的累积计算范围。
截至本说明签署之日，公司于本次交易前 12 个月内，除上述购买资产交易
外，无其他购买、出售或置换资产的行为。
特此说明。
海航科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 15 日
