中国银河证券股份有限公司

           关于

   海航科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

             之

   专项财务顾问核查意见




        独立财务顾问




        二〇二二年八月




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    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规范性文件要求，中
国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海航科技股份有限
公司（以下简称“海航科技”、“上市公司”）本次资产购买项目（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，对本次资产购买涉及的行业是否属于重点支持推进
兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及
发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进
行了专项核查，现发表意见如下：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司或上市公司子公司拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，
向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运五个交易对方购买万瑞
轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘散货运输船舶。散货运输船
舶属于经营远洋航运业务的重要载体，根据其未来主要营业收入来源情况，依照
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的资产属于“G
交通运输、仓储和邮政业”中的“G55 水上运输业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产购买涉及的行业不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市

    本次交易为上市公司或上市公司子公司使用 1.06 亿美元（或等值人民币）
自有资金，向交易对方购买 6 艘散货运输船舶，本次交易前，上市公司亦主要经
营海运业务，本次交易属于购买同行业运营资产。


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    本次交易为海航科技向非关联方购买船舶类资产，且本次交易不涉及发行股
份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于购买同行业运营资产，本次交
易不构成重组上市。

    3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易系海航科技使用现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司
的股权结构造成影响。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产购买不涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。

    5、中国证监会或上交所要求的其他事项。

    无。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                                王镜程                     刘   翼

财务顾问协办人：


                                岳思歌




                                             中国银河证券股份有限公司

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