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公司公告

海航科技:中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见2022-08-16  

                                            中国银河证券股份有限公司
       关于海航科技股份有限公司本次交易前 12 个月内
                 购买、出售资产情况的核查意见


    海航科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“海航科技”)或上市公
司子公司拟使用 1.06 亿美元(或等值人民币)自有资金,向万汇资源、万瑞航
运、万福航运、万领航运和万洲航运五个交易对方购买万瑞轮、万嘉轮、万福
轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘散货运输船舶(以下简称“本次交易”)。

    依据中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 20 日发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》(证监会令第 166 号)(以下简称“《重组管理办法》”)相关
规定,“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他
情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

    中国银河证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的
独立财务顾问,现就海航科技在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况的核
查如下:

    一、本次交易前 12 个月内购买、出售资产的基本情况

    1、出售英迈国际资产

    2020 年 12 月 9 日、2021 年 5 月 19 日海航科技召开第十届董事会第一次、第
二次临时会议,2021 年 6 月 24 日,海航科技召开 2021 年第一次临时股东大会,
审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》等相关议案,
同意公司出售子公司天海物流持有的 GCL IM 全部股权,GCL IM 主要资产为其持
有的英迈国际 100%股权。公司出售 GCL IM 及英迈国际 100%股权,可实现相关
债务的偿付并回流资金,一方面降低债务风险,另一方面可集中资源进行战略和
业务转型,有利于维持并增强上市公司的持续经营能力。


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    2020 年 12 月 9 日,公司及子公司天海物流作为卖方、 GCL 与买方 Imola
Acquisition Corporation 和 Imola Merger Corporation 签署《合并协议及计划》 (以下
简称“交易协议”)。 根据交易协议,天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与买方
子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进行合并,交易完成后 GCL IM 作
为存续公司,并由买方持有其 100%股权,天海物流将不再持有 GCL IM 股权。

    2021 年 7 月 2 日(美国纽约时间),公司完成对子公司 GCL IM 的股权交
割,此后不再持有 GCL IM 任何股权。此次对 GCL IM 股权处置交易对价总额为
1,950, 983 千美元(合计人民币 12, 594, 882 千元)。

    2、购买“万运”轮(Van Fortune)

    2022 年 6 月 1 日,海航科技召开第十届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于购买“万运”轮的议案》,同意公司或公司子公司与卖方签署协议,购买
大灵便型干散货船“万运”轮(Van Fortune),交易对方为万运航运有限公司
(Van Fortune Limited)。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产
评估报告》,“万运”轮评估价值为人民币 11,743 万元,交易价格为 1, 650 万美
元,低于评估值。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,无需提交股
东大会审议。

    2022 年 8 月 8 日,公司正式完成“万运”轮的接船工作,根据船舶登记证
书 , 船 舶名称由“ VAN FORTUNE ”( “ 万运”轮)变更为“ AE VENUS ”
(“亚鹰金星”轮)。

    除以上交易外,截至本核查意见出具日,海航科技在本次交易前 12 个月内,
不存在其他重要购买、出售资产的情况。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:海航科技出售英迈国际事项与本次交易标的资
产不属于相同或相似的业务类型,无需纳入重大资产重组的累计计算范围。

    海航科技最近 12 个月内购买万运轮属于《重组管理办法》中规定“相同或相
近的业务范围”,应当认定为相关资产,并以其累计数计算相应数额。

    本次资产购买交易价格为 1.06 亿美元(或等值人民币)。按照本次评估基准



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日 2022 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率 6.3482 折算,交易价格为 67,290.92 万元。
购买万运轮之交易价格为 1,650 万美元,按照万运轮评估基准日 2022 年 5 月 20 日
人民币兑美元汇率 6.7487 折算,交易价格为 11,135.36 万元。

    综合本次交易价格和过去 12 个月内购买万运轮之交易价格,资产总额和资产
净额均为 78,426.28 万元,占上市公司 2021 年 12 月 31 日资产总额 1,233,775.50 万
元的 6.36%,资产净额 692,469.10 万元的 11.33%。根据致同专字(2022)第
110A014033 号审核报告,本次交易标的船舶 2021 年度模拟汇总利润表之营业收
入 为 43,366.39 万元, 占 上 市公 司 2021 年 度 营 业收 入 17,166,171.80 万 元 的
0.25%。因三项指标均未超过 50%,故本次交易不构成重大资产重组。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次
交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:

                               王镜程                      刘 翼

财务顾问协办人:

                               岳思歌




                                                中国银河证券股份有限公司

                                                                   年 月 日




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