中国银河证券股份有限公司
       关于海航科技股份有限公司本次交易前 12 个月内
                 购买、出售资产情况的核查意见


    海航科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海航科技”）或上市公
司子公司拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航
运、万福航运、万领航运和万洲航运五个交易对方购买万瑞轮、万嘉轮、万福
轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。

    依据中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 20 日发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令第 166 号）（以下简称“《重组管理办法》”）相关
规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，现就海航科技在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况的核
查如下：

    一、本次交易前 12 个月内购买、出售资产的基本情况

    1、出售英迈国际资产

    2020 年 12 月 9 日、2021 年 5 月 19 日海航科技召开第十届董事会第一次、第
二次临时会议，2021 年 6 月 24 日，海航科技召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，
同意公司出售子公司天海物流持有的 GCL IM 全部股权，GCL IM 主要资产为其持
有的英迈国际 100%股权。公司出售 GCL IM 及英迈国际 100%股权，可实现相关
债务的偿付并回流资金，一方面降低债务风险，另一方面可集中资源进行战略和
业务转型，有利于维持并增强上市公司的持续经营能力。


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    2020 年 12 月 9 日，公司及子公司天海物流作为卖方、 GCL 与买方 Imola
Acquisition Corporation 和 Imola Merger Corporation 签署《合并协议及计划》 (以下
简称“交易协议”)。 根据交易协议，天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与买方
子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进行合并，交易完成后 GCL IM 作
为存续公司，并由买方持有其 100%股权，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。

    2021 年 7 月 2 日（美国纽约时间），公司完成对子公司 GCL IM 的股权交
割，此后不再持有 GCL IM 任何股权。此次对 GCL IM 股权处置交易对价总额为
1,950, 983 千美元（合计人民币 12, 594, 882 千元）。

    2、购买“万运”轮（Van Fortune）

    2022 年 6 月 1 日，海航科技召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于购买“万运”轮的议案》，同意公司或公司子公司与卖方签署协议，购买
大灵便型干散货船“万运”轮（Van Fortune），交易对方为万运航运有限公司
（Van Fortune Limited）。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产
评估报告》，“万运”轮评估价值为人民币 11,743 万元，交易价格为 1, 650 万美
元，低于评估值。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股
东大会审议。

    2022 年 8 月 8 日，公司正式完成“万运”轮的接船工作，根据船舶登记证
书 ， 船 舶名称由“ VAN FORTUNE ”（ “ 万运”轮）变更为“ AE VENUS ”
（“亚鹰金星”轮）。

    除以上交易外，截至本核查意见出具日，海航科技在本次交易前 12 个月内，
不存在其他重要购买、出售资产的情况。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：海航科技出售英迈国际事项与本次交易标的资
产不属于相同或相似的业务类型，无需纳入重大资产重组的累计计算范围。

    海航科技最近 12 个月内购买万运轮属于《重组管理办法》中规定“相同或相
近的业务范围”，应当认定为相关资产，并以其累计数计算相应数额。

    本次资产购买交易价格为 1.06 亿美元（或等值人民币）。按照本次评估基准



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日 2022 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率 6.3482 折算，交易价格为 67,290.92 万元。
购买万运轮之交易价格为 1,650 万美元，按照万运轮评估基准日 2022 年 5 月 20 日
人民币兑美元汇率 6.7487 折算，交易价格为 11,135.36 万元。

    综合本次交易价格和过去 12 个月内购买万运轮之交易价格，资产总额和资产
净额均为 78,426.28 万元，占上市公司 2021 年 12 月 31 日资产总额 1,233,775.50 万
元的 6.36%，资产净额 692,469.10 万元的 11.33%。根据致同专字（2022）第
110A014033 号审核报告，本次交易标的船舶 2021 年度模拟汇总利润表之营业收
入 为 43,366.39 万元， 占 上 市公 司 2021 年 度 营 业收 入 17,166,171.80 万 元 的
0.25%。因三项指标均未超过 50%，故本次交易不构成重大资产重组。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次
交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                               王镜程                      刘 翼

财务顾问协办人：

                               岳思歌




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