海航科技：中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2023-01-03
中国银河证券股份有限公司
关于
海航科技股份有限公司
资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司接受海航科技委托，担任海航科技资产购买之独立财务
顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《26 号准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问接受海航科技委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财
务顾问与本次交易的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的交易各方向本独立财务顾问提供。
交易各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连
带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是基于交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的
基础而提出的。
4、本核查意见不构成对海航科技的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请海航科技的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
1
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................................1
目 录 ............................................................................................................................................................2
释 义 ............................................................................................................................................................3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................................5
一、本次交易的具体方案.....................................................................................................................5
二、本次交易的性质 ............................................................................................................................6
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................................8
一、本次交易的决策、审批或备案情况.............................................................................................8
二、本次交易的实施情况.....................................................................................................................9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................12
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................................................12
七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................................................13
第三节 独立财务顾问结论意见 ..............................................................................................................14
2
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限
本核查意见 指
公司资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司、海航科技、上市 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
指
公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
海航科技集团、控股股
指 海航科技集团有限公司
东
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
本次资产购买、本次交 公司或公司子公司向万汇资源、万瑞航运、万福航运、
指
易 万领航运和万洲航运购买六艘船舶的交易行为
万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六
交易对方、资产出售方 指 艘船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万福航
运、万领航运和万洲航运
公司或公司子公司及万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、
交易各方 指
万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方
万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六
标的资产、交易标的 指
艘船舶
公司或公司子公司与交易对方就本次资产购买签订的
资产购买协议 指 附 生 效 条 件 的 资 产 购 买 协 议 （ MEMORANDUM OF
AGREEMENT）
万瑞航运 指 VAN AUSPICIOUS LTD、万瑞航运有限公司
VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED、香港万汇
万汇资源 指
资源有限公司
万福航运 指 VAN DUFFY LIMITED、万福航运有限公司
万领航运 指 VAN GENERAL LIMITED、万领航运有限公司
万洲航运 指 VAN CONTINENT LIMITED、万洲航运有限公司
万瑞轮 指 VAN AUSPICIOUS 轮
万嘉轮 指 VAN BONITA 轮
万福轮 指 VAN DUFFY 轮
万恒轮 指 VAN ETERNITY 轮
万领轮 指 VAN GENERAL 轮
万洲轮 指 VAN CONTINENT 轮
《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重
《重整计划》 指
整案重整计划》
境外法律意见书 指 HOLMAN FENWICK WILLAN LLP（夏礼文律师行）出
具的《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」
轮、「VAN BONITA」轮、「VAN CONTINENT」轮、
3
「VAN DUFFY」轮、「VAN ETERNITY」轮及「VAN
GENERAL」轮）项目的补充法律意见书》
银河证券、独立财务顾
指 中国银河证券股份有限公司
问
锦天城、律师、法律顾
指 上海市锦天城律师事务所
问、锦天城律师
致同、会计师、致同会
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》及其不时修订
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
中国法律 指
其他规范性文件
英国法律、英国法 指 英格兰和威尔士法律
元、万元 指 人民币元、万元
4
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易标的和交易对方
本次交易的交易标的为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船
舶，交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运五家公司。交易
对方和标的资产的对应情况如下表所示：
船舶名称 交易对方 船型
万瑞轮 万瑞航运 大灵便型
万嘉轮 万汇资源 大灵便型
万福轮 万福航运 大灵便型
万恒轮 万汇资源 大灵便型
万领轮 万领航运 大灵便型
万洲轮 万洲航运 巴拿马型
（二）标的资产的评估及定价原则
本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行
了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的评估报告，六艘船舶在评
估基准日账面价值为 43,274.61 万元，评估值 10,700 万美元（按评估基准日美元兑人民
币汇率 6.3482 折算，为 67,926.00 万人民币），评估值增值 24,651.39 万元，增值率
56.97%。
交易各方以中企华的评估结论为参考，协商确定本次交易对价为 1.06 亿美元。
各艘船舶评估值、交易作价情况如下表：
评估结果 评估结果 作价
船舶名称 评估基准日汇率
（万美元） （万元人民币） （万美元）
万瑞轮 1,630.00 6.3482 10,348.00 1,600.00
万嘉轮 1,870.00 6.3482 11,871.00 1,860.00
万福轮 1,710.00 6.3482 10,855.00 1,700.00
万恒轮 1,680.00 6.3482 10,665.00 1,670.00
5
评估结果 评估结果 作价
船舶名称 评估基准日汇率
（万美元） （万元人民币） （万美元）
万领轮 1,940.00 6.3482 12,316.00 1,920.00
万洲轮 1,870.00 6.3482 11,871.00 1,850.00
合计 10,700.00 67,926.00 10,600.00
（三）交易对价支付安排
本次交易的交易对价均以现金形式支付。
本次交易转让对价分两期支付。上市公司或上市公司子公司在合同签订后的三个工
作日内支付船价的 30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次
交易后，在船舶交付时支付。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易标的为 6 艘散货运输船舶，标的总金额为 1.06 亿美元（或等值人
民币）。按照本次评估基准日 2022 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率 6.3482 折算，交易
价格为 67,290.92 万元。
2022 年 5 月 31 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”
轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）
购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。本次交易价格为 1,650 万美元，按
照本次评估基准日 2022 年 5 月 20 日人民币兑美元汇率 6.7487 折算，交易价格为
11,135.36 万元。
根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买，应以其累计数分别计算相应指标。故，本次交易标的资产总额和资产净
额按照本次交易价格和万运轮交易价格之和取值，为 78,426.28 万人民币。
根据海航科技 2021 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算
情况如下：
6
单位：万元
海航科技
项目 交易标的 占比
（2021.12.31/2021 年度）
资产总额 1,233,775.5 78,426.28 6.36%
资产净额 692,469.1 78,426.28 11.33%
营业收入 17,166,171.8 43,366.39 0.25%
注 1：本次收购为资产收购，资产总额、资产净额按照交易价格取值，标的资产最近一个会计
年度所产生的营业收入系采用致同专字（2022）第 110A014033 号审核报告中标的资产 2021 年度模
拟汇总利润表之营业收入。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注 3：海航科技 2021 年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过公司 2021 年度经审计
合并口径资产总额、资产净额的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成
重大资产重组，本次资产购买无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
2022 年 4 月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行
动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发
生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团
及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公
司对公司的持股情况未发生变化。
本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，无实际控制人。本次交易完成后，公
司控股股东仍为海航科技集团，公司仍无实际控制人。
本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于上市
公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策、审批或备案情况
1、2022 年 6 月 30 日，公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过《关于海航
科技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份有限公司资产购买预案>
及其摘要的议案》等相关议案；
2、2022 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于<海
航科技股份有限公司资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案；
3、2022 年 8 月 31 日，海航科技召开 2022 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份有限公司
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
4、各交易对方单独董事已签署决议文件，批准各交易对方进行本次交易，本次交
易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
5、2022 年 11 月 10 日，海南省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》
（琼发改审批[2022]897 号），本次交易已完成根据《企业境外投资管理办法》（国家发
展改革委令第 11 号）的要求向发展改革部门办理关于本次交易境外投资项目备案手续；
6、2022 年 11 月 16 日，海南省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4600202200199 号），本次交易已完成根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第
3 号）的要求向商务主管部门办理关于本次交易境外投资备案手续；
7、2022 年 11 月 17 日，中国银行股份有限公司海南省分行出具外汇业务登记凭证，
本次交易已完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续。
截至本核查意见出具日，本次交易的决策、审批、备案符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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二、本次交易的实施情况
（一）本次交易对价支付情况
按照《资产购买协议》，本次交易以美元计价，万瑞轮的购买价格为 1,600 万美元、
万嘉轮的购买价格为 1,860 万美元、万洲轮的购买价格为 1,850 万美元、万福轮的购买
价格为 1,700 万美元、万恒轮的购买价格为 1,670 万美元、万领轮的购买价格为 1,920 万
美元，共计 1.06 亿美元。
根据境外法律意见书，截至本核查意见出具之日，上市公司及其子公司已按照资产
购买协议的约定向交易对方累计支付现金价款 1.06 亿美元。
综上，截至本核查意见出具之日，本次交易的价款已全部支付完毕。
（二）标的资产过户情况
1、万洲轮（VAN CONTINENT）
根据境外法律意见书，2022 年 11 月 21 日，万洲航运（作为卖方）已交付并转让万
洲轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Bright Shipping Limited（作
为买方），而万洲轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由
利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 11 月 20 日的临时
船籍证书，船舶名称已由 VAN CONTINENT（万洲轮）变更为 AE JUPITER（亚鹰木星
轮），Asian Bright Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万洲轮（新船名为 AE JUPITER）的所有权利、所有权和权
益已由万洲航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Bright Shipping Limited，所
有权不存在不确定之处。
2、万福轮（VAN DUFFY）
根据境外法律意见书，2022 年 12 月 7 日，万福航运（作为卖方）已交付并转让万
福轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Honor Shipping Limited（作
为买方），而万福轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由
利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 6 日的临时船
籍证书，船舶名称已由 VAN DUFFY（万福轮）变更为 AE SATURN（亚鹰土星轮），
9
Asian Honor Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万福轮（新船名为 AE SATURN）的所有权利、所有权和权
益已由万福航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Honor Shipping Limited，所
有权不存在不确定之处。
3、万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）
根据境外法律意见书，2022 年 12 月 8 日，万瑞航运（作为卖方）已交付并转让万
瑞轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Success Shipping Limited
（作为买方），而万瑞轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根
据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 7 日的临
时船籍证书，船舶名称已由 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）变更为 AE MARS（亚鹰火
星轮），Asian Success Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万瑞轮（新船名为 AE MARS）的所有权利、所有权和权益
已由万瑞航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Success Shipping Limited，所
有权不存在不确定之处。
4、万恒轮（VAN ENTERNITY）
根据境外法律意见书，2022 年 12 月 16 日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让
万恒轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Victory Shipping Limited
（作为买方），而万恒轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根
据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 16 日的
临时船籍证书，船舶名称已由 VAN ETERNITY（万恒轮）变更为 AE NEPTUNE（亚鹰
海王星轮），Asian Victory Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万恒轮（新船名为 AE NEPTUNE）的所有权利、所有权和
权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Victory Shipping Limited，
所有权不存在不确定之处。
5、万嘉轮（VAN BONITA）
根据境外法律意见书，2022 年 12 月 20 日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让
万嘉轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Wealth Shipping Limited
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（作为买方），而万嘉轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根
据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 19 日的
临时船籍证书，船舶名称已由 VAN BONITA（万嘉轮）变更为 AE URANUS（亚鹰天
王星轮），Asian Wealth Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万嘉轮（新船名为 AE URANUS）的所有权利、所有权和权
益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Wealth Shipping Limited，所
有权不存在不确定之处。
6、万领轮（VAN GENERAL）
根据境外法律意见书，2022 年 12 月 29 日，万领航运（作为卖方）已交付并转让
万领轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Light Shipping Limited
（作为买方），而万领轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根
据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 28 日的
临时船籍证书，船舶名称已由 VAN GENERAL（万领轮）变更为 AE MERCURY（亚
鹰水星轮），Asian Light Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万领轮（新船名为 AE MERCURY）的所有权利、所有权和
权益已由万领航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Light Shipping Limited，
所有权不存在不确定之处。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易不涉及标的资产债权、债务的处理。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
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况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高
级管理人员的更换情况，也未因本次交易发生其他相关人员的调整情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司的控股股东、实际控制
人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2022 年 6 月 30 日，海航科技下属子公司同交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航
运、万领航运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次
购买船舶事项的购买价格、支付条款、船舶交付条件、验船及交船、合同生效条件、违
约责任、法律适用等事宜进行了约定。
根据境外法律意见书，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的资产购买协议均
已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，
不存在相关风险。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方就标的资产权属情况、所提供信息的真实、准确、完
整及不进行内幕交易等事项出具了承诺，上述承诺已在《海航科技股份有限公司资产购
买报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具日，各承诺人遵守相关承诺，
未出现违反承诺的情形。
12
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义
务；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的承诺等相关事项。
在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存
在实质性法律障碍。
13
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方已按照《资产购买协议》的约定，就相关
标的资产履行了交割程序。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级
管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及就本次交易作出
的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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