证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2023-010
海航科技股份有限公司
关于为关联方提供担保的诉讼进展暨
签署《和解协议》（和2023-2）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次和解事项内容：
根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之三民事裁定书，2021
年 3 月 13 日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航
集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就 9609 家债权人的债权做
出了确认。厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）作为债权人就与债
务人上海尚融供应链管理有限公司（以下简称“上海尚融”、“债务人”）的债权
债务事项，经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币 462,278,800.87 元
（债权编号为：321-XX-02880），债权性质为有财产担保债权，其中优先债权
金额为 84,421,729.49 元，普通债权金额为 377,857,071.38 元。
前期，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）收到海南
省第一中级人民法院（2021）琼 96 民执 940 号《执行裁定书》：冻结、划转被
执行人海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款人民币
463,000,000 元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产，
详见公司于 2022 年 2 月 21 日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》
（临 2022-008）。
为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与厦门
信托签署《和解协议》（和 2023-2，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协
议》，厦门信托受领优先债权 84,421,729.49 元，普通债权 377,857,071.38 元，除
优先债权对应的留债债权 84,421,729.49 元外，公司于 2027 年 12 月 20 日前以现
金 形 式 分 期 支 付 清 偿 款 金 额 为 279,425,304.29 元 。 厦 门 信 托 确 认 ， 前 述
279,425,304.29 元即为保证合同项下除留债债权外，公司应向厦门信托履行的全
部担保义务。履行完毕后，厦门信托不得就贷款合同及保证合同项下的除留债
债权外的债权债务向海航科技提出任何主张或诉求（以下简称“本次和解事项”）。
2023 年 3 月 17 日公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》，根据
《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第
十次会议在审议《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）
的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。
《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。
一、本次和解事项概述
（一）前期关联担保情况
上海尚融与厦门信托于 2018 年 7 月签署的编号为（2018）XMXT-SHSR
（借）字第 2204 号的《厦门信托-尚融供应链流动资金贷款集合资金信托计划-
借款合同》（以下简称“贷款合同”）、于 2019 年 4 月 30 日签署的编号为（2018）
XMXT-SHSR（借补）字第 2204 号的《厦门信托-尚融供应链流动资金贷款集合
资金信托计划-借款合同之补充协议》。
公司分别于 2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 29 日召开第九届董事会第十五
次会议及公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保
的议案》，详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于与关联方互为提供担保的
公告》（临 2018-062）。2018 年海航科技集团有限公司及其关联企业为公司及下
属企业提供的担保额度为 280 亿元，公司及下属企业在 2018 年向海航科技集团
有限公司及其关联企业提供 60 亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在担
保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董
事会和股东大会审议。担保授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过本议案之
日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
2018 年 6 月 29 日，公司与厦门信托签署《保证合同》，为上海尚融与厦门
信托签署的贷款合同的履行向厦门信托提供不可撤销的连带责任保证担保。
上述担保事项在上述第九届董事会第十五次会议及公司 2017 年年度股东大
会审议通过的担保额度授权范围内。详见公司于 2018 年 6 月 30 日披露的《关
于在互保额度内向关联方提供担保的公告》（临 2018-095）。
（二）关联方重整情况
公司在接到关联方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 1 日、2022 年 4 月
25 日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临 2021-
016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临 2021-023）、《关于控
股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-032）、《关
于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权
人会议召开及表决结果的公告》（临 2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控
股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临 2021-097）、
《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整
计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。根据关联方通知，2022 年 4 月 24 日，
海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之
三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海
航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称
“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。
（三）前期关联担保诉讼情况
前期，公司收到海南省第一中级人民法院（2021）琼 96 民执 940 号《执行
裁定书》：冻结、划转被执行人海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构
的存款人民币 463,000,000 元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相
应价值的财产，详见公司于 2022 年 2 月 21 日披露的《关于为关联方提供担保
的诉讼进展公告》（临 2022-008）。
（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况
为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司
的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。
根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的
权利不受重整计划的影响，厦门信托作为债权人有权要求保证人海航科技对上
海尚融所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院（2021）琼
96 民执 940 号《执行裁定书》，公司应支付厦门信托 463,000,000 元及利息、执
行费。
基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平
等 协 商 ， 公 司 与 厦 门 信 托 签 订 《 和 解 协 议 》， 厦 门 信 托 受 领 优 先 债 权
84,421,729.49 元，普通债权 377,857,071.38 元，除优先债权对应的留债债权
84,421,729.49 元外，公司于 2027 年 12 月 20 日前以现金形式分期支付清偿款金
额为 279,425,304.29 元。厦门信托确认，前述 279,425,304.29 元即为保证合同项
下除留债债权外，公司应向厦门信托履行的全部担保义务。履行完毕后，厦门
信托不得就贷款合同及保证合同项下的除留债债权外的债权债务向海航科技提
出任何主张或诉求。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第十次会
议在审议《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》
过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
二、关联方基本情况
名称 上海尚融供应链管理有限公司
注册资本 698,601 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼东部 302-B11 室
法定代表人 赵国坚
经营范围 供应链管理,海上、陆路、航空国际货运代理,国内道路货运代理,仓储服务
（除危险品）,包装服务,装卸服务,报检,从事信息技术、计算机科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机系统集成,机电设备与
配件、食用农产品、酒类、一类二类三类医疗器械、日用百货、有色金属
材料及制品、润滑油、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、钢
材、木材、木制品、橡胶制品、电线电缆、通信设备、电子产品、计算
机、软件及辅助设备、纺织品、服装、工艺品（除象牙及其制品）、机电产
品、摩托车及零配件、汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（危险化学品
详见经营许可证,除监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学
品）、矿产品、建筑材料的销售,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,食
品流通,粮食收购 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东及持股情况：海航股权管理有限公司持有其 100%股权。
2021 年 3 月 15 日，上海尚融被法院裁定重整，具体内容详见公司于 2021
年 3 月 16 日披露的《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整
的公告》（临 2021-032）。
2022 年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》
【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司
（包括上海尚融）已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合
并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的
《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整
计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。
三、和解协议的主要内容
（一）基本情况
因海航集团破产重整，厦门信托向海航集团等三百二十一家公司申报债权，
经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币 462,278,800.87 元（债权编号
为 ： 321-XX-02880 ）， 债 权 性 质 为 有 财 产 担 保 债 权 ， 其 中 优 先 债 权 金 额 为
84,421,729.49 元，普通债权金额为 377,857,071.38 元。
（二）清偿时间、方式及金额
海航科技、厦门信托双方协商：
1、厦门信托承诺基于《和解协议》生效后及时根据海航集团等三百二十一
家公司重整计划受领优先债权 84,421,729.49 元，普通债权 377,857,071.38 元，
并签署《偿债选择确认书》（如有），受领该程序优先及普通债权所对应的偿债
资源，此受领偿债资源行为不影响海航科技按本协议约定履行相关义务。
2、根据海航集团等三百二十一家公司重整计划，双方确认厦门信托享有的
优先债权 84,421,729.49 元应在海航集团等三百二十一家公司中的航空业务板块
公司涉及引战企业主体（具体根据债权确认、担保物评估情况及与战略投资者
协商情况确定）全额留债（以下简称“留债债权”）。
3、海航科技承诺，厦门信托与航空业务板块公司涉及引战企业主体签署完
成《留债协议》并生效，且按规定重新办理易航科技股份有限公司股票质押后，
海航科技将于前述股票质押登记完成之日起 15 个工作日内与厦门信托签署《债
权收益权转让协议》，由海航科技向厦门信托一次性支付现金 84,421,729.49 元
受让留债债权的收益权，以获得该笔留债债权的全部收益权（《债权收益权转让
协议》由双方届时另行按本条款约定条件签署）。若厦门信托采取向法院申诉、
投诉、诉讼、执行、向检察院申请监督（如可行）的措施后，仍无法在 2027 年
12 月 20 日前与航空业务板块公司涉及引战企业主体就留债债权签署《留债协
议》或以厦门信托认可的其他方式获得该笔留债债权的确认和/或清偿，在提供
已采取上述必要措施的相关证明材料后，由海航科技于 2027 年 12 月 20 日前就
留债债权向厦门信托履行担保义务，一次性予以现金清偿。
4、海航科技不晚于 2027 年 12 月 20 日（以下简称“清偿日”）对本和解协
议项下义务全部履行完毕。
5、为达成和解之目的，各方确认海航科技除上述留债债权外，于清偿日前
所 需 现 金 偿 付 完 毕 的 金 额 应 为 279,425,304.29 元 。 厦 门 信 托 确 认 ， 前 述
279,425,304.29 元即为保证合同项下除上述留债债权外，海航科技应向厦门信托
履行的全部担保义务。
6、为免生疑义,双方确认，当清偿金额于清偿日前完成支付后，除上述留
债债权外，海航科技对厦门信托的担保责任与义务履行完毕，厦门信托不得就
贷款合同及保证合同项下的除上述留债债权外的债权债务向海航科技提出任何
主张或诉求。
7、如同时满足以下条件：①本《和解协议》生效；②厦门信托受领普通债
权对应的偿债资源；③厦门信托在受领普通债权所对应的偿债资源后，向海航
科技发出清偿通知，海航科技承诺在接到厦门信托的清偿通知后 15 个工作日内，
向厦门信托以现金支付首笔债务清偿款 111,795,415.80 元；剩余 167,629,888.49
元债务于 2027 年 12 月 20 日前，以现金形式分期完成清偿。如海航科技未按照
上述约定支付任意一期债务，厦门信托可书面通知海航科技提前加速清偿上述
剩余全部债务。如果海航科技依照本条前述约定的时间及金额正常支付，则双
方确认除前述债务外，海航科技无需支付该等债务至实际清偿日期间的任何利
息、罚息、违约金等。
8、如海航科技未按照上述约定时间或金额支付任意一期债务，且未按厦门
信托书面通知提前清偿上述剩余全部债务；或海航科技未按上述约定受让留债
债权收益权或未于 2027 年 12 月 20 日前就留债债权向厦门信托履行担保义务，
一次性予以现金清偿的（厦门信托已通过其他厦门信托认可的方式受偿的情形
除外），即视为海航科技不履行本协议，厦门信托有权申请恢复执行海航科技在
原生效法律文书下未履行的全部债务。
（三）争议解决
1、本协议根据中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括中华人民共和
国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关法律法规协商签订并履
行。
2、双方应尝试通过友好协商和谈判方式解决因本协议而产生的或与本协议
有关的任何争议、争论、权利请求或意见分歧（单称或合称“争议”）。任何未
能或不能通过各方友好协商和谈判方式解决的争议，任何一方均有权向原告住
所地人民法院提起诉讼。
（四）其他事项
1、双方承诺其在签署本协议前，所需的外部批准和内部审议、授权程序都
已完成，包括但不限于已经取得股东大会和/或董事会决议。本协议经双方法定
代表人或授权代表签字并盖章后生效。
2、双方同意于本协议生效之日起 10 日内向海南省第一中级人民法院申请
办理关于本案（执行号：（2021）琼 96 执 940 号）的执行和解手续。
四、签订和解协议对公司及相关诉讼事项的影响
为最大程度维护公司及中小股东的利益，经与厦门信托多次谈判，在法院
的主持下，对协议条款进行多方位预评估后，拟签订《和解协议》以减少公司
损失。
（一）对公司财务的影响情况
根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之三民事裁定书，2021
年 3 月 13 日，厦门信托作为债权人就与债务人上海尚融的债权债务事项，经海
南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币 462,278,800.87 元（债权编号为：
321-XX-02880 ）， 债 权 性 质 为 有 财 产 担 保 债 权 ， 其 中 优 先 债 权 金 额 为
84,421,729.49 元，普通债权金额为 377,857,071.38 元。
公司 2021 年年度报告涉及该笔担保计提财务担保准备金额为 2.76 亿元，
如公司与厦门信托签署《和解协议》，根据约定偿付时间最长可延长至 2027 年，
预计将增加公司投资收益约 556 万元，最终影响金额将以经会计师审计的年度
报告为准。
《和解协议》的签署及执行将有效减少公司资金损失，为公司的健康可持
续发展提供有效支持，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，符合中小股东及
公司利益。
（二）前期关联担保涉诉进展情况
1、关联担保涉诉已和解情况
公司分别于 2022 年 12 月 5 日、2022 年 12 月 13 日、2023 年 2 月 9 日，经
公司第十一届董事会第六次会议、公司第十一届董事会第七次会议、公司第十
一届董事会第八次会议审议通过，公司与天津信托有限责任公司、国网国际融
资租赁有限公司、平安信托有限责任公司签署《和解协议》，详见公司于 2022
年 12 月 6 日、2022 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 29 日、2023 年 2 月 10 日披露
的《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>的公告》（临 2022-
061）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和 2022-2）的
公告》（临 2022-064）、《关于诉讼进展暨结案的提示性公告》（临 2022-067）、
《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和 2023-1）的公告》
（临 2023-005）。
海南省高院裁定确认的
担保本金 和解金额
被担保方 破产重整债权金额（千 公告
（千元） （千元）
元）注
海航科技集团有限公司 227,700 331,735.662 227,700 临2022-061、临2022-067
海航集团有限公司 158,001 177,029.67 128,789.08 临2022-064、临2022-067
海航集团有限公司 498,000 890,205.33 498,000 临2023-005
2、公司与厦门信托《和解协议》（和 2023-2）、（和 2023-3）、（和 2023-4）
均履行完毕、公司对应担保责任解除后，公司所涉及诉讼的情况如下：
海南省高院裁
担保本金 定确认的破产 担保发生日期
被担保方 担保起始日 担保到期日 担保类型 关联关系
（千元） 重整债权金额 (协议签署日)
（千元）注
海航集团有限 连带责任 原间接控
1,500,000 1,995,014.19 2018-03-22 2018-03-22 2022-01-11
公司 担保 股股东
海航集团有限 连带责任 原间接控
5,202 5,722.34 2019-01-04 2019-01-04 2021-06-30
公司 担保 股股东
易航科技股份 连带责任 其他关联
33,713 未破产重整 2017-11-28 2017-11-28 2023-6-28
有限公司 担保 方
海航生态科技 连带责任 其他关联
500,000 535,060 2017-5-26 2017-5-27 2022-11-26
集团有限公司 担保 方
《和解协议》签订后需报至海南省第一中级人民法院，海南省第一中级人
民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性，公司将根据相关事
项的进展结果及时履行信息披露义务。
五、本次和解事项应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 17 日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过了
《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》。关联
董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决，会议以 4 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次和解事项作了事前认可，并对本次和解事项发表独立
意见如下：
事前认可意见：《和解协议》的签署有利于减少公司资金损失，符合公司的
长远发展规划，本次和解事项对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审
议。
独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的
签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者
利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意本次和解事项。
公司指定信息披露刊物为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息
披露及公告内容以上述指定媒体为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 18 日
