证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2023-015
海航科技股份有限公司
关于为关联方提供担保的诉讼进展暨
签署《和解协议》（和2023-5）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次和解事项内容：
根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之五民事裁定书，2021
年 3 月 13 日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航
集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就 2502 家债权人的债权做
出了确认。交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）作为债权人经海南
省高级人民法院裁定并经重整管理人确认债权金额人民币（下同）
1,995,014,185.84 元（债权编号为：321-XX-01519）。
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）于 2021 年 9 月
2 日披露了《关于为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的进展公告》（临 2021-
093），海南省第一中级人民法院执行裁定书（（2021）琼 96 执 419 号）裁定：
冻结、划拨被执行人海航科技股份有限公司银行或者其他金融机构的存款 16 亿
元及利息；或查封、扣押、冻结其他相应价值的财产。
为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与交银
国信签署《和解协议》（和 2023-5，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协
议》，交银国信承诺将根据海航集团等三百二十一家公司重整计划选择受偿普通
债权人民币 1,995,014,185.84 元，并受领该程序普通债权的偿债资源对应的信托
份额，公司以所合法持有的 50,365,920.83 元信托份额抵偿给交银国信，并于
2027 年 12 月 20 日前以现金形式分期向交银国信支付合计 1,475,312,990.43 元。
双方确认，海航科技因承担担保责任而向交银国信支付的现金及抵偿的信托份
额与交银国信在海航集团重整程序中受领的全部偿债资源价值之和，依法不得
超过交银国信所确认债权总额 1,995,014,185.84 元。交银国信收到每笔清偿款后
向法院申请对应解封公司所持有中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简
称“中合担保”）股权，在足额收到 1,475,312,990.43 元清偿款后，视为公司已就
主合同、保证合同及和解协议项下的全部债权债务履行了全部偿债义务，不得
就上述债权再向公司主张任何权利（以下简称“本次和解事项”）。
2023 年 3 月 31 日公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议案》，根据
《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第
十一次会议在审议《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）
的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。
《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。
一、本次和解事项概述
（一）前期关联担保情况
2017 年 1 月，公司间接控股股东海航集团与交银国信签署了《交银国信-稳
健 2139 号单一资金信托股权转让合同》，约定海航集团应在合同约定时点受让
“交银国信-稳健 2139 号单一资金信托”所持有的海航生态科技集团有限公司
的股权，并向交银国信支付合计不超过 15 亿元的股权转让价款。
公司分别于 2017 年 4 月 21 日、2017 年 5 月 26 日召开第八届董事会第三十
一次会议及公司 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担
保的议案》，详见《关于与关联方互为提供担保的公告》（临 2017-025）。在授权
期限内，公司及下属企业可以向海航科技集团及其关联企业提供 60 亿元担保额
度，且任何时点实际担保金额不超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属
企业实际担保金额，公司董事会授权公司经营层在担保额度范围内办理相关担
保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担
保授权期限自 2016 年年度股东大会审议通过议案之日起至 2017 年年度股东大
会召开之日止。
2018 年 3 月 22 日，公司与交银国信签署《交银国信-稳健 2139 号单一资金
信托保证合同》，为海航集团到期向交银国信支付的股权转让款提供担保。上述
担保事项在上述八届董事会第三十一次会议及公司 2016 年年度股东大会审议通
过的担保额度授权范围内。详见公司于 2018 年 3 月 24 日披露的《关于在互保
额度内向关联方提供担保的公告》（临 2018-035）。
（二）关联方重整情况
公司在接到关联方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 1 日、2022 年 4 月
25 日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临 2021-
016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临 2021-023）、《关于控
股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-032）、《关
于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权
人会议召开及表决结果的公告》（临 2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控
股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临 2021-097）、
《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整
计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。根据关联方通知，2022 年 4 月 24 日，
海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之
三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海
航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称
“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。
（三）前期关联担保诉讼情况
2021 年 1 月 4 日，公司收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼 96
民初 475 号《民事判决书》，公司对被告海航集团在上述判决书确定的债务范围
以内承担连带清偿责任。详见公司于 2021 年 1 月 6 日披露的《关于为关联方提
供担保的诉讼进展公告》（临 2021-001）。
公司于 2021 年 9 月 2 日披露了《关于为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的
进展公告》（临 2021-093），海南省第一中级人民法院执行裁定书（（2021）琼
96 执 419 号）裁定：冻结、划拨被执行人海航科技股份有限公司银行或者其他
金融机构的存款 16 亿元及利息；或查封、扣押、冻结其他相应价值的财产。经
查询，公司所持有中合担保 26.6206%股权已冻结，冻结期为三年，自 2021 年 8
月 2 日起至 2024 年 8 月 1 日止。冻结期间，未经海南省第一中级人民法院准许，
不得办理上述股权转让、抵押、质押等其他手续。
（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况
为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司
的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。
根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的
权利不受重整计划的影响，交银国信作为债权人有权要求保证人海航科技对海
航集团所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院（2019）琼
96 民初 475 号《民事判决书》、执行裁定书（（2021）琼 96 执 419 号），公司应
当对海航集团在判决书确定的债务范围内承担连带清偿责任，应支付交银国信
担保款项 15 亿元、溢价款 56,441,666.66 元及违约金。
基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平
等协商，公司与交银国信签订《和解协议》，交银国信承诺将根据海航集团等三
百二十一家公司重整计划选择受偿普通债权人民币 1,995,014,185.84 元，并受领
该程序普通债权的偿债资源对应的信托份额，公司以所合法持有的
50,365,920.83 元信托份额抵偿给交银国信，并于 2027 年 12 月 20 日前以现金形
式分期向交银国信支付合计 1,475,312,990.43 元。双方确认，海航科技因承担担
保责任而向交银国信支付的现金及抵偿的信托份额与交银国信在海航集团重整
程序中受领的全部偿债资源价值之和，依法不得超过交银国信所确认债权总额
1,995,014,185.84 元。交银国信收到每笔清偿款后向法院申请对应解封公司所持
有中合担保股权， 在足额收到 1,475,312,990.43 元清偿款后，视为公司已就主
合同、保证合同及和解协议项下的全部债权债务履行了全部偿债义务，不得就
上述债权再向公司主张任何权利。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第十一次
会议在审议《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议
案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4 票同意、
0 票反对、0 票弃权。
二、关联方基本情况
企业名称 海航集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 层
法定代表人 陈峰
注册资本 6,000,000 万元
统一社会信用代码 91460000708866504F
成立日期 1998 年 04 月 16 日
经营期限 1998 年 04 月 16 日至 2048 年 04 月 15 日
航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的
投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸
经营范围
易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权
运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及持股情况：海南海航二号信管服务有限公司持有其 100%股权。2022
年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）
琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司已执行完毕
《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为
终审裁定。详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的《关于法院裁定公司间接控股
股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临
2022-012）。
三、和解协议的主要内容
（一）基本情况
因海航集团破产重整，交银国信向海航集团等三百二十一家公司申报债权，
经海南省高级人民法院裁定并经重整管理人确认债权金额人民币
1,995,014,185.84 元（债权编号为：321-XX-01519）。
海航科技作为前述债务的连带责任担保人，根据《海南省第一中级人民法
院民事判决书》（案号：（2019）琼 96 民初 475 号）须对该笔债务承担全额连带
清偿责任。
（二）清偿时间、方式及金额
海航科技、交银国信双方协商：
1、交银国信承诺根据海航集团有限公司等三百二十一家公司重整计划签署
《偿债选择确认书》选择受偿普通债权人民币 1,995,014,185.84 元，同意受领该
程序普通债权的偿债资源对应的信托份额。
2、双方确认，如海航科技能按下述约定按期足额履行偿债义务，则在交银
国信领取上述普通信托份额后，海航科技仅需承担 1,475,312,990.43 元偿债义务；
海航科技于和解协议生效之日起 15 个工作日内支付首笔债务清偿款人民币
500,000,000.00 元，剩余 975,312,990.43 元债务于 2027 年 12 月 20 日前，以现金
形式分期完成清偿。交银国信应于收到每笔清偿款后 30 个工作日内向海南省第
一中级人民法院分别提出对中合中小企业融资担保股份有限公司冻结股权的解
除申请（尾款支付对应解封股权为全部剩余冻结股权），如双方协商一致，可采
取提供担保或双方认可的措施提前解除股权冻结。
交银国信按上述约定时间足额收到 1,475,312,990.43 元清偿款后，则视为海
航科技已就主合同、保证合同及和解协议项下的全部债权债务履行了全部偿债
义务，交银国信不得就本债权再向海航科技主张任何权利。
3、如交银国信在收到各笔债务清偿款后未按约定及时向海南省第一中级人
民法院提出对中合担保部分股权的解封申请，则海航科技有权主张按交银国信
迟延递交申请的天数顺延后续偿债义务的还款期限。
4、如海航科技有任何一笔清偿款未按上述约定及时足额支付的，交易国信
有权立即申请恢复对（2019）琼 96 民初 475 号判决的执行，执行海航科技在原
生效法律文书下未履行的全部债务。
5、鉴于交银国信在海航科技偿债期间产生资金损失，海航科技同意以其合
法持有的 50,365,920.83 元信托份额进行抵偿，并在和解协议生效之日起 60 个
工作日内将相应的信托份额转至交银国信名下，除此之外，海航科技无需支付
至实际清偿日期间的任何利息、罚息、违约金等。双方确认，海航科技因承担
担保责任而向交银国信支付的人民币 1,475,312,990.43 元与交银国信在海航集团
有限公司等 321 家公司实质合并重整程序中受领的全部偿债资源，以及海航科
技抵偿的 50,365,920.83 元信托份额价值之和，依法不得超过交银国信债权总额
1,995,014,185.84 元。
（三）争议解决
和解协议应受中国（不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）法律管辖并根据其解释。
（四）其他事项
1、和解协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章并加盖公章，且经海航
科技董事会审议通过后生效。
2、和解协议如在 2023 年 4 月 10 日前未生效则自动解除。
3、交银国信同意于协议生效之日起 10 日内向海南省第一中级人民法院对
执行和解协议进行备案，并申请法院中止本次执行程序。
四、签订和解协议对公司及相关诉讼事项的影响
为最大程度维护公司及中小股东的利益，经与交银国信多次谈判，在法院
的主持下，对协议条款进行多方位预评估后，拟签订《和解协议》以减少公司
损失。
（一）对公司财务的影响情况
根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之五民事裁定书，2021
年 3 月 13 日，交银国信作为债权人经海南省高级人民法院裁定并经重整管理人
确认债权金额人民币 1,995,014,185.84 元（债权编号为：321-XX-01519）。
公司 2021 年年度报告涉及该笔担保计提财务担保准备金额为 14.56 亿元，
如公司与交银国信签署《和解协议》，根据约定偿付时间最长可延长至 2027 年，
预计将增加公司投资收益约 0.11 亿元，最终影响金额将以经会计师审计的年度
报告为准。
《和解协议》的签署及执行将有效减少公司资金损失，为公司的健康可持
续发展提供有效支持，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，符合中小股东及
公司利益。
（二）前期关联担保涉诉进展情况
1、关联担保涉诉已和解情况
公司分别于 2022 年 12 月 5 日、2022 年 12 月 13 日、2023 年 2 月 9 日、
2023 年 3 月 17 日，经公司第十一届董事会第六次会议、公司第十一届董事会第
七次会议、公司第十一届董事会第八次会议、公司第十一届董事会第十次会议
审议通过，公司与天津信托有限责任公司、国网国际融资租赁有限公司、平安
信托有限责任公司、厦门国际信托有限公司签署《和解协议》，详见公司于
2022 年 12 月 6 日、2022 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 29 日、2023 年 2 月 10 日、
2023 年 3 月 18 日、2023 年 3 月 25 日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进
展暨签署<和解协议>的公告》（临 2022-061）、《关于为关联方提供担保的诉讼
进展暨签署<和解协议>（和 2022-2）的公告》（临 2022-064）、《关于诉讼进展
暨结案的提示性公告》（临 2022-067）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签
署<和解协议>（和 2023-1）的公告》（临 2023-005）、《关于为关联方提供担保
的诉讼进展暨签署<和解协议>（和 2023-2）的公告》（临 2023-010）、《关于为
关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和 2023-3）的公告》（临 2023-
011）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和 2023-4）的
公告》（临 2023-012）、《关于诉讼进展暨结案的提示性公告》（临 2023-013）。
海南省高院裁定确
担保本金 和解金额
被担保方 认的破产重整债权 公告
（千元） （千元）
金额（千元）注
海航科技集团有限公司 临2022-061
227,700 331,735.66 227,700
临2022-067
海航集团有限公司 临2022-064
158,001 177,029.67 128,789.08
临2022-067
临2023-005
海航集团有限公司 498,000 890,205.33 498,000
临2023-013
临2023-011
海航科技集团有限公司 189,800 257,356.25 93,281.93
临2023-013
海航生态科技集团有限 临2023-012
209,800 325,535.86 240,733.77
公司 临2023-013
上海尚融供应链管理有 279,425.3千元及优先债权对 临2023-010
349,800 462,278.80
限公司 应的留债债权84,421.73千元 临2023-013
2、公司与交银国信《和解协议》（和 2023-5）履行完毕、公司对应担保责
任解除后，公司所涉及诉讼的情况如下：
海南省高院裁
担保本金 定确认的破产 担保发生日期
被担保方 担保起始日 担保到期日 担保类型 关联关系
（千元） 重整债权金额 (协议签署日)
（千元）注
海航集团有限 连带责任 原间接控
5,202 5,722.34 2019-01-04 2019-01-04 2021-06-30
公司 担保 股股东
易航科技股份 连带责任 其他关联
33,713 未破产重整 2017-11-28 2017-11-28 2023-6-28
有限公司 担保 方
海航生态科技 连带责任 其他关联
500,000 535,060 2017-5-26 2017-5-27 2022-11-26
集团有限公司 担保 方
《和解协议》签订后需报至海南省第一中级人民法院，海南省第一中级人
民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性，公司将根据相关事
项的进展结果及时履行信息披露义务。
五、本次和解事项应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 31 日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过了
《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议案》。关联
董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决，会议以 4 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次和解事项作了事前认可，并对本次和解事项发表独立
意见如下：
事前认可意见：《和解协议》的签署有利于减少公司资金损失，符合公司的
长远发展规划，本次和解事项对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审
议。
独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的
签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者
利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意本次和解事项。
公司指定信息披露刊物为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息
披露及公告内容以上述指定媒体为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 1 日
