上海汇丽建材股份有限公司于2003年11月18日召开三届十九次董事会及三届
十二次监事会，会议审议通过如下决议：
    一、通过公司受让上海中远汇丽建材有限公司39.89%股权的议案。
    二、通过公司购买众城商厦3-15层房产并授权经营班子全权办理相关事项的
议案：公司于2003年11月18日与海南鑫瑞达实业投资有限公司、南通瑞和空调设
备有限公司分别签订了一份《上海市房地产买卖合同》。公司向上述两家企业购
买位于浦东南路2157-2161号众城商厦3-15层房产。其中东楼3-15层属于海南鑫瑞
达实业投资有限公司，建筑面积6291.73平方米(包括应分摊的土地使用权)；西楼
3-15层属于南通瑞和空调设备有限公司，建筑面积6291.725平方米(包括应分摊的
土地使用权)。经评估，3-15层建筑面积为12583.455平方米，平均每平方米为6020
元/平方米，总价为7575.2399万元。本次转让价格以评估价为基础，协商确定，最
终价格总额为7550万元。
    三、通过公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买众城商厦裙楼及地下
车库的议案。
    四、通过公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租众城商厦部分房产的
议案。
    五、通过公司为控股子公司贷款担保的议案：同意公司为控股子公司上海汇丽
地板制品有限公司(公司持股75%)向民生银行浦东分行续贷4000万元(商业汇票贴现)
提供担保。截止目前公司累计担保额为12380万元(包括本次担保)，无逾期担保。
    六、通过修改公司章程部分条款的议案。
    董事会决定于2003年12月22日下午召开2003年度第二次临时股东大会，审议以上

    上海汇丽建材股份有限公司向上海中远三林置业集团有限公司(简称：中远三
林集团)受让上海中远汇丽建材有限公司(简称：中远汇丽)39.89%股权，经对中远
汇丽评估，评估价为15287.662045万元。本次转让价格以评估价为基础，以评估价
乘上所购股权比例，协商确定，最终价格为6098.25万元。该股权转让协议签署日期
为2003年11月18日。本次受让完成后，公司将持有中远汇丽90%的股权。
    公司控股子公司中远汇丽购买位于上海浦东南路2157-2161号众城商厦房产。
此次购买的众城商厦房产为一、二层裙楼和地下车库、仓库。其中一、二层面积为
4094.09平方米，预计单价为11500元/平方米；地下车库面积为2514.11平方米，预
计单价为4680元/平方米。预计总价约为5884.086万元。经对一、二层裙楼和地下车
库、仓库进行评估，以2003年8月31日为评估基准日，采用收益现值法进行评估，评
估价为5872.0944万元，本次转让价格以评估价为基础，由中远汇丽与中远三林集团
协商决定，最终交易价格为5884.086万元。该协议签署日期为2003年11月18日。
    公司控股子公司中远汇丽将购买的位于上海浦东南路2157-2161号众城商厦的一
、二层裙楼和地下车库、仓库出租给上海汇丽集团有限公司，出租面积约为4400平方
米，预计年租金为470万元，拟出租租期为2年。
    以上交易均属于关联交易.