证券代码：900939	股票简称：汇丽B股	编号：临2007-05号      

   上海汇丽建材股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2006年度股东大会公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海汇丽建材股份有限公司于2007年4月16日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第四届董事会第十次会议通知，并于2007年4月26日在上海汇丽集团有限公司一楼会议室召开。本次董事会会议应到董事15人，实到董事12人（薛翔董事、鲍承毅董事、詹智玲董事因故未出席会议，分别授权委托金永良董事长、茅振华董事、石良平董事出席并行使相应权利），公司5名监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
    一、审议通过公司《2006年度工作报告》；
    同意12票，反对2票，弃权1票（汤宏董事、蒋春婷董事投反对票，陈大为董事投弃权票）
    二、审议通过公司《2006年财务决算》；
    同意12票，反对2票，弃权1票（汤宏董事、蒋春婷董事投反对票，陈大为董事投弃权票）
    三、审议通过公司《2007年财务预算》；
    同意15票，反对0票，弃权0票
    四、审议通过《关于2006年度利润分配的预案》：
    经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计，本公司2006年度实现净利润为-11,097万元，加上年初未分配利润-4,995万元，累计可分配利润-16,092万元。
    经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计，本公司2006年度实现净利润-14,233万元，2006年末未分配利润为-26,265.3万元。
    由于公司本年度净利润为负值，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    此分配预案需经股东大会审议通过后实施。
    公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2007）第2号）。
    同意12票，反对2票，弃权1票（汤宏董事、蒋春婷董事投反对票，陈大为董事投弃权票）
    五、审议通过公司《2006年度报告》及摘要；
    同意12票，反对2票，弃权1票（汤宏董事、蒋春婷董事投反对票，陈大为董事投弃权票）
    六、审议通过公司《2007年第一季度报告》全文及正文；
    同意15票，反对0票，弃权0票
    七、审议通过公司《关于续聘2007年度会计师事务所并支付2006年度审计费用的议案》：2007年度公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所作为公司境内、境外的审计单位。
    根据公司所聘任会计师事务所2006年对公司审计业务的完成情况，公司拟支付给上海众华沪银会计师事务所2006年度的审计报酬为人民币24.5万元，德豪国际会计师事务所2006年度的审计报酬为人民币32万元。
    公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2007）第3号）。
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    八、审议通过公司《关于向关联企业出售库存原材料、库存产品的日常关联交易议案》：（具体内容详见公司临时公告临2007-07号）
    公司进行产业整合，对控股子公司上海汇丽防水材料有限公司，及控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的控股子公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽集团二厂有限公司进行注销清算（经2007年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2006年12月30日、2007年1月19日《上海证券报》、香港《大公报》），现同意上海汇丽防水材料有限公司，上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽集团二厂有限公司及上海汇丽环健涂料有限公司将库存原材料和库存产品出售给上海汇丽涂料有限公司（公司持股45％，公司控股股东上海汇丽集团有限公司持股55％），期限自2007年1月1日至2007年12月31日，库存原材料预计交易金额为597.52万元，库存产品预计交易金额为939.88万元。协议具体内容如下：
    1、原材料及产品的单价按市场价协商确定，款到发货。如市场情况变化较大，实际执行价格按市场行情协商调整。
    2、实际提货数量根据上海汇丽涂料有限公司书面要求，按月凭单据数字提取，直至库存原材料及库存产品提取完毕。
    3、上述金额为预计数，实际金额根据实际发生数计算。不可用库存原材料及库存产品不包括在出售数量中。
    此议案为关联交易，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王邦鹰回避表决。由于此次关联交易数额未达到股东大会审议标准，因此上述议案不需提交股东大会审议。
    公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2007）第4号）：上述关联交易的定价公平合理，符合国家有关规定，上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。
    非关联董事表决如下：
    同意9票，反对0票，弃权0票	
    九、审议通过公司《关于公司贷款的议案》：2007年公司将向银行续贷2000万元，由三林万业（上海）企业集团有限公司提供担保。
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    十、审议通过公司《关于为控股子公司贷款续贷提供担保的议案》：
    为确保控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称"地板公司"）的正常成产经营，同时也为提高工作效率，集中审议内容，对于地板公司2007年到期续贷需公司提供担保事宜提交公司董事会审议，具体内容如下：原由公司担保的地板公司660万元贷款（2006.06.05-2007.06.04）、800万元贷款（2006.11.20-2007.11.19）将在到期后续借一年，我公司同意继续为其贷款担保，并就上述贷款担保事宜与贷款银行签定相关的协议和办理相关的法律手续。
    由于上海汇丽地板制品有限公司资产负债率超过70％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）的规定，此笔担保需提交公司2006年度股东大会审议。
    同意15票，反对0票，弃权0票
    十一、审议通过公司《关于执行财政部颁布的会计新准则的议案》：根据财政部的规定，从2007年1月1日起，公司将执行财政部下发的《企业会计准则--基本准则》和《企业会计准则第1号－－存货》等38项具体准则。　　
    1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，本公司将现行会计准则下对子公司的长期股权投资采用权益法核算变更为成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项变更将影响子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并会计报表。
    2、根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，本公司将已出租的能够单独计量和出售的建筑物按照投资性房地产进行核算，并采用成本模式计量，本事项不影响本公司的所有者权益和损益。
    3、根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，本公司将现行会计准则下资产减值损失确认后，在以后会计期间可以转回，变更为除存货、递延所得税资产、应收款以外的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。这项变更目前对公司无影响。
    4、根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，本公司将现行会计准则下应付福利费按应付工资的14%列支变更为按实际发生额列支。此项变更将影响本公司的损益和所有者权益。
    5、根据《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，本公司为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，按新准则规定予以资本化。此项变更将影响本公司的损益和所有者权益。
    6、根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，本公司将现行会计准则下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法。此项变更将影响公司当期所得税费用，从而影响本公司的损益和所有者权益。
    7、根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，本公司将符合其第九条和第十条规定的金融资产或金融负债划分为交易性金融资产或金融负债，并按公允价值计量且其变动计入当期损益；将符合其第十一条规定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资；将符合其第十八条规定的非衍生金融资产和其他金融资产划分为可供出售金融资产，并按公允价值计量且其变动计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，并计入当期损益。此项变更将影响公司的所有者权益和损益。
    8、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，本公司将现行会计准则下对比例合并法核算的合营企业，改用权益法核算。此项变更将影响公司的合并财务报表上营业收入和资产总计等相关项目的相应数据，但对净利润没有影响。
    9、根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，本公司将已出租的建筑物按照投资性房地产进行核算，并采用成本模式计量，本事项不影响本公司的所有者权益和损益。
    10、以上差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
    公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2007）第5号）。 
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    十二、审议通过公司《独立董事述职报告》；
    同意15票，反对0票，弃权0票
    十三、审议通过公司《关于成立董事会专门委员会的议案》：
    根据《上市公司治理准则》、公司《章程》的有关规定，也为了适应公司发展需要，增强公司核心竞争力，完善企业法人治理结构，提高公司的透明度，对股东负责，公司董事会拟设立董事会战略委员会，董事会审计委员会，及董事会薪酬与考核委员会；并同意授权公司经营班子负责筹办董事会专门委员会相关事宜。
    根据公司《章程》的有关规定，此议案提交公司股东大会审议通过后予以实施。
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    十四、审议通过公司《关于修订信息披露管理制度的议案》：
    根据上海证监局《关于贯彻执行《上市公司信息管理办法》有关事项的通知》》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露管理制度指引》的有关规定，现对公司《信息披露管理制度》进行全面修改。（具体内容详见上海证券交易所网站）
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    十五、审议通过公司《关于制订公司内部重大事项报告制度的议案》：
    为加强上海汇丽建材股份有限公司与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《公司信息披露制度》的相关规定，同时也为了加强公司内控机制，现制订公司内部重大事项报告制度。 （具体内容详见上海证券交易所网站 ）
    同意15票，反对0票，弃权0票
    十六、审议通过公司《关于召开2006年度股东大会的议案》：
    现将有关事宜公告如下：
    1、会议时间及方式：2007年6月21日（星期四）上午9：30，会期半天，现场召开方式
    2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司会议室（康桥工业区康桥东路299号一楼）
    3、会议议题：
    （1）审议公司《2006年度工作报告》；
    （2）审议公司《2006年度监事会工作报告》；
    （3）审议公司《2006年度报告》及摘要；
    （4）审议公司《2006年度财务决算》；
    （5）审议公司《2007年财务预算方案》；
    （6）审议公司《2006年度利润分配预案》；
    （7）审议公司《关于续聘2007年度会计师事务所并支付2006年度审计费用的议案》；
    （8）审议公司《独立董事述职报告》;
    （9）审议公司《关于为控股子公司贷款续贷提供担保的议案》；
    （10）审议公司《关于成立董事会专门委员会的议案》；
    （11）审议公司《关于调整公司监事的议案》。
    4、参加人员及参加办法：
    （1） 公司董事、监事及高级管理人员；
    （2） 凡2007年6月12日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（B股最后交易日为2007年6月7日）；
    （3） 具备上述资格的股东的授权委托代理人；
    （4） 公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
    （5） 出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2007年6月18日（星期一）到本公司办公室登记，异地及境外股东可以以信函或传真方式登记（信函以收到邮戳为准）；
    （6） 股东登记后，本公司不再另行通知.
    （7）本次股东大会不发放礼品，食宿等有关费用自理。
    5、其他事项：
    公司地址：中国上海市南汇区康桥工业区康桥东路299号
    邮政编码：201319
    联 系 人：张志良
    联系电话：86-21-58138718
    传    真：86-21-58134499
    附：授权委托书
    特此公告！

    上海汇丽建材股份有限公司董事会            
    二00七年四月二十八日

    授权委托书
    兹委托           先生(女士)代表本人出席上海汇丽建材股份有限公司2006年年度股东大会,并对会议议案行使表决权。
    委托人：
    委托人证件号码：
    委托人股东帐号：
    委托人持股数：
    被委托人：
    被委托人身份证号码：
    本授权委托书签发日期：二00七年六月 

    上海汇丽建材股份有限公司董事会
    二OO七年四月二十八日