上海市金茂律师事务所

                   关于上海汇丽建材股份有限公司

                       2019 年年度股东大会的

                              法律意见书



致：上海汇丽建材股份有限公司


                               （引言）

    上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2020 年 6 月 18 日在上海市浦东新区浦东大道 720
号 27 楼会议室召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春燕律师、吴颖
律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《上海汇丽建材股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
而出具。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议
议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：




                                    1
                            （正文）



 一、 本次股东大会的召集


1.1、 2020 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会第十四次（临时）会议，
      现场审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》等议案。
      公司董事会于 2020 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站及《上海证
      券报》上以公告形式刊登了《上海汇丽建材股份有限公司第八届董事
      会第十四次（临时）会议决议公告》。


1.2、 2020 年 5 月 21 日，公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证券
      报》上以公告形式刊登了《上海汇丽建材股份有限公司关于召开 2019
      年年度股东大会的通知》，定于 2020 年 6 月 18 日召开本次股东大会。


1.3、 2020 年 5 月 29 日，合计持有公司 7.84%股份的股东上海市浦东新区
      国有资产监督管理委员会、上海浦东资产经营有限公司于本次股东大
      会召开前 10 日提交了股东大会临时提案《关于增补董事的议案》。
      2020 年 6 月 3 日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，
      现场审议通过了《关于增补董事的议案》。公司董事会于 2020 年 6 月
      4 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以公告形式刊登了《上
      海汇丽建材股份有限公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公
      告》、《上海汇丽建材股份有限公司关于 2019 年年度股东大会增加临
      时提案的公告》。


1.4、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
      召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决
      方式等事项。本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了
      各股东。




                                2
1.5、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
      《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
      的规定以及《公司章程》的规定。



 二、 本次股东大会的召开


2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


2.2、 本次股东大会的现场会议于 2020 年 6 月 18 日下午 14:30 在上海市
      浦东新区浦东大道 720 号 27 楼会议室举行。


2.3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
     平台的投票时间为 2020 年 6 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
     9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年
     6 月 18 日的 9:15-15:00。


2.4、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
     《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
     的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



 三、 出席本次股东大会会议人员的资格


 3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，
       代表股份 83,570,255 股，占公司股份总数的 46.0442 %。其中国家
       股及法人股股东 5 人，代表股份 83,080,800 股，占公司股本总额的
       45.7745%；流通 B 股股东及股东代理人共 5 人，代表股份 489,455
       股，占公司股本总额的 0.2697%。其中，出席本次股东大会现场会
       议的股东及股东代理人共计 9 人，代表股份 83,570,155 股，占公司
       股份总数的 46.0442 %。

                                 3
3.2、 以上股东均为截止 2020 年 6 月 10 日（股权登记日）下午收市后在
      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股
      票的股东。


3.3、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出席
      了本次股东大会。


3.4、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
      《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
      的规定以及《公司章程》的规定。



四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案分别为：《公司 2019 年年度报告全文及摘要》、
      《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年度监事会工作报
      告》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2020 年度财务预算报
      告》、《公司 2019 年度利润分配预案》、《关于续聘 2020 年度审计机
      构并确定其 2019 年度工作报酬的议案》、《关于授权公司经营层使用
      阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的议案》、《关于执行新会
      计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于增补黄颖健女士为公司董
      事的议案》、《关于增补独立董事的议案》。


4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司第八届董事会第十二次会议、
      第八届监事会第十次会议、第八届董事会第十四次（临时）会议和第
      八届董事会第十五次（临时）会议审议通过并公告。


4.3、 经本所律师核查，除上述一项新增议案《关于增补黄颖健女士为公司
      董事的议案》外，本次股东大会的其余议案未有修改和变更。


                                4
4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
      案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。



五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
      的表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股
      东代理人共计 10 人，代表股份 83,570,255 股，占公司股份总数的
      46.0442％。其中，参加投票的国家股及法人股股东 5 人，代表股份
      83,080,800 股，占公司股本总额的 45.7745%，流通 B 股股东共 5
      人，代表股份 489,455 股，占公司股本总额的 0.2697%。其中，参加
      现场投票的股东及股东代理人共计 9 人，代表股份 83,570,155 股，
      占公司股份总数的 46.0442 %。


5.2、 本次股东大会逐项审议并通过了全部议案，上述议案均为普通决议议
      案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
      二分之一以上通过。上述决议均不涉及关联交易，关联股东无需回避
      表决。


5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
      规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
      及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




                               5
                                （结论）



    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序均符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。


    本法律意见书于 2020 年 6 月 18 日签署，正本四份，无副本。
（以下无正文）




                                     6