证券代码：900939         证券简称：汇丽B          公告编号：临2021-012

              上海汇丽建材股份有限公司
      第九届董事会第五次（临时）会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日以通讯
方式召开第九届董事会第五次（临时）会议。本次董事会会议应到董事9名，实
到9名，公司监事及高级管理人员均以同步审阅文件方式列席会议。会议的通知、
召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议表决，形成以下决议：

    一、审议通过《关于公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司拟签订重大
租赁合同的议案》。

    公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“汇丽地板公司”）
于2009年6月30日起将位于上海市康桥工业区康桥东路201号的厂房出租给利乐
食品机械（上海）有限公司（以下简称“利乐公司”），该租赁关系即将于2021
年12月31日到期终止。为继续发挥该厂房的经济效益，公司拟在前述租赁关系到
期终止后将该厂房出租给上海东驰汽车有限公司（以下简称“东驰公司”）并签
订相关租赁合同，以确保公司业务收入的持续与稳定。

    （一）租赁标的物

    坐落于上海市浦东新区康桥镇康桥东路201号，建筑面积为18,557.15平方米
的厂房。

    （二）出租方概况

    汇丽地板公司注册资本人民币9,502万元，公司持有其75％的股权，公司控
股子公司上海中远汇丽建材有限公司持有其25％的股权。

    （三）承租方情况

    1、承租方名称：上海东驰汽车有限公司
    2、统一社会信用代码：91310115607354657G
    3、法定代表人：DR. CONRAD TILL HENRIK
    4、住所：上海市浦东新区康梧路386号
    5、注册资本：230万美元
    6、公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
    7、营业期限：1995年12月29日至2025年12月28日
    8、经营范围：汽车销售（不含批发）业务并提供相关服务；二手车经纪，
二手车经销；汽车租赁；汽车的维修、保养和汽车装饰及美容；汽车刹车圆盘、
座套等简单零件及附件的加工，提供相关的技术咨询服务；机动车辆保险、意外
伤害保险兼业代理；汽车零配件及工艺品、礼品的批发、零售、佣金代理（拍卖
除外）；商务咨询；代办（车辆）上牌服务。
    9、主要股东及出资比例：中国汽车贸易有限公司，持有100%股权。
    10、承租方主要业务情况
    东驰公司为梅赛德斯-奔驰品牌的授权经销商，总部位于上海浦东，并在上
海市内设有多处4S店、城市展厅及维修中心。东驰公司目前从业人数190人，专
业人员比例为37%。
    11、承租方近三年主要财务指标
                                                          单位：元 币种：人民币
           指标名称        2018年               2019年              2020年
    业     营业收入   1,090,659,847.29       995,893,853.08 1,175,693,847.38
    绩
             净利润      15,755,875.07         2,712,130.87       22,430,725.85
           指标名称    2018年12月31日       2019年12月31日      2020年12月31日
    规     资产总额     215,772,272.35       238,609,036.92      219,677,313.82
    模
             净资产      67,839,378.78        58,551,509.65       77,482,235.50
    12、承租方除本议案拟签合同外与公司及公司控股子公司之间不存在其他关
联关系，亦无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    （四）拟签合同主要条款摘要

    1、租赁用途：汽车销售、二手车经纪、二手车经销、汽车租赁、汽车的维
修、保养和汽车装饰及美容等业务
    2、租赁期限：自交付日起至2031年12月31日止
    3、租金标准
                                                            单位：元 币种：人民币
                                                        每日每㎡
    年度                    租赁期间                                平均季度租金
                                                          租金
     1-2         交付日至 2023 年 12 月 31 日              2.2      3,735,554.31
     3-4    2024 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日     2.31      3,916,973.64
     5-6    2026 年 01 月 01 日至 2027 年 12 月 31 日     2.43      4,107,196.02
     7-8    2028 年 01 月 01 日至 2029 年 12 月 31 日     2.55      4,318,463.43
    9-10    2030 年 01 月 01 日至 2031 年 12 月 31 日     2.67      4,528,183.62
    4、租金结算方式：先付后用、按季支付。
    5、租赁保证金：履约保证金的金额等于该厂房的平均季度租金。
    6、主要违约责任：
     1）   如承租方未能按时足额支付租赁合同项下的或与租赁合同有关的任
           何应付款项（包括但不限于未能按时支付租金、公用事业费或其他
           各项费用，或未能按时缴纳或补足履约保证金，或未能按时支付赔
           偿款等），在不影响出租方行使其他权利的前提下，出租方有权要
           求承租方每逾期一日，按照逾期款项的万分之五向出租方支付违约
           金。
     2）   如承租方发生根本违约行为的，在不影响出租方行使其他权利的前
           提下，出租方有权单独或同时行使以下权利：
          ①    出租方有权采取强制性措施，由此造成的承租方损失由承租方
                自行承担，即使该等措施导致承租方暂时无法使用该厂房，不
                影响承租方租金、各项费用的支付义务；
            ② 如承租方发生根本违约行为后，出租方有权没收承租方缴纳的
                履约保证金作为额外违约金，履约保证金被没收后，承租方应
                在出租方首次书面通知后十五个工作日内重新缴纳履约保证金；
            ③ 如承租方发生根本违约行为后，经出租方首次书面通知要求改
                正后五个工作日内仍未改正的，出租方有权经提前书面通知承
                租方后立即解除租赁合同，并且不予退还承租方已预付的租金
                及其他各项费用；
            ④ 承租方应当赔偿由此导致的出租方的全部损失。
     3）    若完全因出租方原因导致该厂房在交付日后三个工作日内仍未完成
            交付的，在不影响承租方行使其他权利的前提下，承租方有权要求
            出租方每逾期一日，按照出租方所收取的履约保证金的万分之五向
            承租方支付违约金。
     4）    若出租方发生根本违约行为，经承租方书面通知要求改正后五个工
            作日内仍未开始改正的，承租方有权经提前书面通知出租方后立即
            解除租赁合同，并且出租方应退还承租方已预付的该厂房返还工作
            全部完成之日之后的对应租金，并在承租方根据约定完成全部该厂
            房返还工作后应退还承租方缴纳的保证金且向承租方支付等额于承
            租方缴纳的履约保证金作为额外违约金，同时赔偿由此导致的承租
            方全部损失。
     5）    违约方应赔偿守约方因违约方违约而采取救济措施所发生的全部费
            用，包括但不限于审计费、律师费、公证费、诉讼费、差旅费等。
    7、争议解决方式：协商解决，若协商解决不成的，提交上海仲裁委员会仲
裁。
    8、合同以下列条件全部成就之日起生效：
         1）出租方收到承租方支付的首笔履约保证金；
         2）经出租方法定代表人签字并加盖公章；
         3）经承租方授权代表签字并加盖公章。
    9、合同签署：待本议案提交股东大会审议并批准后签署

    （五）拟签合同的履行对公司的影响

    该厂房租赁业务是公司重要的收入来源，合同签订后能继续发挥该闲置厂房
的经济效益，为公司业务收入的持续与稳定打下基础。

    现有租赁业务的租金标准系利乐公司因其搬迁目的地工程进度延后申请临
时延长租赁期而与公司协商的结果，不具有市场参考意义。拟签合同初期租金标
准是公司根据目前厂房所在地周边市场的标准而确定，并将在租赁期内逐渐提高。
故拟签合同履行后公司因收入租金而对净利润产生的积极影响将逐渐提高，同时
也将对公司资产总额及资产净额产生积极影响。

    因厂房租赁系公司主要业务，该合同能否正常履行将对公司产生重要的影响，
公司将密切关注东驰公司的履约情况以尽可能规避业务风险。
    （六）合同履行的风险分析

    1、出租方可能面临的风险
    因城市改造、规划变更等政策影响导致厂房被征收、征用、依法拆除或厂房
所在的土地被动迁、储备、收回导致无法履行合同的风险

    2、承租方可能面临的风险
    1）因下列原因承租方收入减少间接导致租金给付困难的风险：
       ①梅赛德斯-奔驰品牌授权取消或到期后未获得续约授权。
       ②上游车规芯片供应不足影响梅赛德斯-奔驰品牌产品的供应。
       ③梅赛德斯-奔驰在新能源及AI领域技术储备不足，市场份额减少。
       ④上海区域车辆管理政策的变化（牌照额度、道路限行）等。
    2）承租方在消防、环保及安全生产方面的经营合规性的风险。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

     公司拟定于2021年10月27日（星期三）下午2:30在上海市浦东新区浦东大道
720号国际航运金融大厦27楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。


                                              上海汇丽建材股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2021年10月12日