北京德恒律师事务所
关于《东方通信股份有限公司收购报告书》
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
目 录
释 义............................................................................................................................................. 3
一、收购人的主体资格................................................................................................................... 6
二、本次收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 17
三、收购方式................................................................................................................................. 18
四、本次收购的资金来源............................................................................................................. 20
五、免于发出要约的情况............................................................................................................. 20
六、后续计划................................................................................................................................. 21
七、本次收购对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 22
八、收购人与东方通信及其子公司之间的重大交易 ................................................................. 25
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................. 26
十、《收购报告书》的格式与内容 ............................................................................................... 27
十一、结论意见............................................................................................................................. 27
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
东方通信、上市公司 指 东方通信股份有限公司
中国电科、收购人 指 中国电子科技集团有限公司
中国普天 指 中国普天信息产业集团有限公司
普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司
东信集团 指 普天东方通信集团有限公司
本次收购、本次划转 指 收购人通过国有股权无偿划转方式取得中国普天
100%股权从而导致间接收购中国普天控制的东方
通信 545,615,552 股股份（占东方通信总股本的
43.44%）的事项
《收购报告书》 指 《东方通信股份有限公司收购报告书》
《重组协议》 指 《中国电子科技集团有限公司与中国普天信息产
业集团有限公司重组协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 格 式 准 则 第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
号》 16 号——上市公司收购报告书》
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
本所经办律师 指 北京德恒律师事务所经办律师
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本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于<东方通信股份有限公
司收购报告书>的法律意见》
中国 指 中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不
包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京德恒律师事务所
关于《东方通信股份有限公司收购报告书》
的法律意见
德恒 01F20211153-01 号
致：中国电子科技集团有限公司
根据本所与中国电科签署的《专项法律顾问委托协议》，本所接受中国电科
的委托，就本次收购导致其间接控制东方通信43.44%股份而编制的《收购报告书》，
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、
法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
1．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所经办律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所经办
律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法
律意见中涉及该等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务后，严格按照有关
中介机构出具的报告所引述。
3．本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料
（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证
明等）发表意见。
4．本所经办律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
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收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所经办律师保证了其真实
性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；
文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。
6．本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本
所同意将本法律意见随其他材料一并披露。
本所经办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据中国电科现行有效的《营业执照》并经本所经办律师核查，截至《收购
报告书》签署日，中国电科的基本情况如下：
收购人名称 中国电子科技集团有限公司
法定代表人 陈肇雄
成立日期 2002 年 2 月 25 日
注册资本 2,000,000 万元
住所 北京市海淀区万寿路 27 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710929498G
经营范围 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电
子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建
设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材
料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子
商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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营业期限 2017 年 12 月 29 日至长期
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
中国电科的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中国电科的书面确认
并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日，中国电科不存在根据中国
法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1. 收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，中国电科的股权控制关
系如下：
2. 收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国电科系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国
务院国资委为中国电科的唯一出资人和实际控制人。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》，截至2021年6月30日，收购人主要的下属单位或公司
基本情况如下：
序号 公司名称 主营业务
主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设备、清
中国电子科技集团
1 洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、
公司第二研究所
LED 生产设备等研发生产
中国电子科技集团 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、
2
公司第三研究所 产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务
中国电子科技集团 主要负责研究特种移动通信技术、新系统和新设备，为军队提供新
3
公司第七研究所 型特种移动通信装备的技术体系和技术标准
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序号 公司名称 主营业务
主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆
中国电子科技集团
4 及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备和光纤通信
公司第八研究所
系统工程技术等
中国电子科技集团
5 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发
公司第九研究所
中国电子科技集团
6 专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成
公司第十研究所
中国电子科技集团 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研
7
公司第十一研究所 单位
主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、
中国电子科技集团
8 激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、
公司第十二研究所
阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和单片电路、微波毫米
中国电子科技集团
9 波混合集成电路、微波组件及小整机、光电器件、MEMS 器件等研
公司第十三研究所
发和生产
主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产
中国电子科技集团
10 品，重大装备通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、
公司第十四研究所
销售与服务
主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、
中国电子科技集团
11 航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及
公司第十五研究所
系统装备
中国电子科技集团
12 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
公司第十六研究所
中国电子科技集团 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技
13
公司第十八研究所 术
主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、
中国电子科技集团 设计与生产。包括：航空器导航系统、航海导航系统、卫星导航系
14
公司第二十研究所 统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、
计算机网络系统等
中国电子科技集团
主要从事微特电机及专用设备、电机一体化产品、开关电源电子产
15 公司第二十一研究
品研究开发
所
中国电子科技集团 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设备
16 公司第二十二研究 提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型
所 软硬结合的信息化系统装备研制
中国电子科技集团 专业研究光、电信总传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信
17 公司第二十三研究 号传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和
所 线缆专用设备的研究、开发和批量生产
中国电子科技集团
主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子
18 公司第二十四研究
部件的开发与生产
所
中国电子科技集团
主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶
19 公司第二十六研究
体材料、声体波微波延迟线研究与开发
所
中国电子科技集团 主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概念技
20 公司第二十七研究 术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联网、电
所 动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务
中国电子科技集团 军用业务管理信息系统、国家安全信息系统顶层设计及总体论证、
21 公司第二十八研究 系统研制生产、软件设计开发与集成，机动式装备设计制造集成业
所 务
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序号 公司名称 主营业务
中国电子科技集团 主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专
22 公司第二十九研究 业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、
所 软件系统工程
中国电子科技集团
23 主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产
公司第三十研究所
中国电子科技集团
主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，
24 公司第三十二研究
宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等
所
中国电子科技集团
主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件
25 公司第三十三研究
的研制开发磁性设备的生产
所
中国电子科技集团 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信网
26 公司第三十四研究 络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信工程设计与实施为主
所 要专业方向
中国电子科技集团
27 公司第三十六研究 主要从事特种通信技术的研究、设备的研制和生产
所
中国电子科技集团 主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工
28 公司第三十八研究 业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电
所 子、专用测试仪器等）特种元器件的生产
中国电子科技集团
29 公司第三十九研究 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产
所
主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发
中国电子科技集团 与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连
30
公司第四十研究所 接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质
量监督与检测
中国电子科技集团 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪
31 公司第四十一研究 器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、
所 整机和系统的研制、生产提供检测手段
中国电子科技集团
主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生
32 公司第四十三研究
产
所
中国电子科技集团
主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、
33 公司第四十四研究
光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研究生产
所
中国电子科技集团
主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产
34 公司第四十五研究
制造
所
中国电子科技集团 主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、
35 公司第四十六研究 特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表的生
所 产
中国电子科技集团 主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、
36 公司第四十七研究 专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用
所 为发展方向
中国电子科技集团
主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专
37 公司第四十八研究
用设备的研发及生产
所
中国电子科技集团 主要生产气体传感器、变动器、测控系统、压力开光、法拉级超大
38 公司第四十九研究 容量电容器温度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感
所 器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线
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序号 公司名称 主营业务
特种通信领域主要包括研究、生产特种通信系统和设备；微波、探
中国电子科技集团
39 测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用领域主要包
公司第五十研究所
括电力电子、城市公用视野监控与管理、民用探测、感控等
中国电子科技集团
异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、
40 公司第五十一研究
射频电缆、矩形及扁矩形波导管、脊形波导管
所
中国电子科技集团
主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智
41 公司第五十二研究
能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产
所
中国电子科技集团
主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、
42 公司第五十三研究
特种光源等工程项目
所
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及
中国电科网络通信 程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦查
43
研究院 对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、
电力配网自动化等专业领域的研发
中国电子科技集团
主要从事固态器件与微系统、光电显示与探测器件研发、生产和销
44 公司第五十五研究
售
所
主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产
中国电子科技集团
品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、集成电路
45 公司第五十八研究
及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分
所
析、高可靠性封装及检测与测量
中国电子科技集团
国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发与系统集成以及组
46 公司电子科学研究
织重大科技项目实施的总体研究
院
主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；
中国电子科技集团
负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信
47 公司信息科学研究
息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理
院
等业务
中国远东国际贸易
48 贸易代理
总公司
中电科能源有限公
49 主要从事各种单元产品及电源系统的研制及生产
司
中电太极（集团） 技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售电
50
有限公司 子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。
中电科技国际贸易 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济
51
有限公司 合作业务
中电海康集团有限
52 智能化电子产品、安防电子产品的研究、生产、服务
公司
电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发,铁路专用设备及器材、配件
研发,计算机软硬件研发、技术服务,自营和代理各类商品及技术的
中电国睿集团有限 进出口业务,国内贸易,建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路
53
公司 通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工,航空系统咨询服务,
农业机械及配件产品研发、技术服务,农业生产信息系统建设及维护
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
中电科技集团重庆 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、
54
声光电有限公司 销售、规划与策划、保障与服务
中科芯集成电路有 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成
55
限公司 电路芯片的销售
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序号 公司名称 主营业务
中电科航空电子有
56 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
限公司
为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实
中国电子科技财务 现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承
57
有限公司 兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借等
中电科数字科技 主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方案、产业互联网运营服
58
（集团）有限公司 务等三大板块
中电科西北集团有 主要从事通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设备）、航空电子
59
限公司 设备和仪器仪表的研制、生产、销售
中电科电子装备集
60 主要从事于集成电路装备、光伏板块和平板显示装备
团有限公司
中电科投资控股有
61 投资管理、股权投资、投资咨询
限公司
西安中电科西电科
62 大雷达技术协同创 科学研究开发、技术转让和知识产权代理服务等
新研究院有限公司
中国电子科技网络
63 主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务
信息安全有限公司
中电科思仪科技股 仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、
64
份有限公司 维修、技术咨询服务、计量测试服务，测试软件开发与系统集成
中电科资产经营有 资产管理：投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息咨
65
限公司 询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发
天地信息网络有限 天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服务。
66
公司 目前尚未开展实质性经营业务
神州网信技术有限 开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统，为国有企业用户
67
公司 提供技术先进、安全可控的软件及服务
通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研究、生
中电网络通信集团
68 产、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总承包；
有限公司
卫星导航运营服务
房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项目管
中电科（北京）置
69 理；出租办公用房；物业管理；销售自行开发的商品房；工程勘察；
业发展有限公司
工程设计
微电子工艺技术开发、服务；电子材料和电子产品（芯片、器件、
组件、模块、微系统、整机、封装、测试）的设计、制造、销售和
技术服务；工艺技术培训、技术转移和孵化；应用软件设计、开发；
联合微电子中心有
70 数据服务；系统集成；各类设备、仪器、仪表零部件及整机的研发、
限责任公司
生产、销售和技术服务；从事建筑相关业务（须取得相关资质或审
批后方可从事经营）；贸易代理；展览展示服务；货物及技术进出
口；自有设备及房屋租赁；物业管理。
中电博微电子科技
71 主要从事 LD 及配套设备制造
有限公司
主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和单片电路、微波毫米
中电国基北方有限
72 波混合集成电路、微波组件及小整机、光电器件、MEMS 器件等研
公司
发和生产
电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全信息系统、智能
中电莱斯信息系统
73 交通信息系统、智慧城市管理信息系统和电子信息系统设计、研发、
有限公司
销售及相关技术咨询、技术服务；应用软件开发；信息系统设备研
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序号 公司名称 主营业务
制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集成；软件测试、评估；
自有房屋赁，自营和代理各类商品和技术进出口业务。
半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、电
子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体制造和封装；
中电国基南方集团 软件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、施工；电子产品及
74
有限公司 仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
中电科半导体材料 电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨询、技
75
有限公司 术转让、技术服务。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；真空电子
中电科真空电子科
76 器件产品样机制造(含中试、研发、设计)；销售电子产品和机电设
技有限公司
备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。
光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技术开发；销售电子元
器件、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；制造光电子材料、
红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学等光电子材料及相关
器件(高污染、高环境风险的生产制造环节除外)；制造电子元器件
与机电组件设备(高污染、高环境风险的生产制造环节除外)；制造
中电科光电科技有 光学仪器(高污染、高环境风险的生产制造环节除外)；制造智能车
77
限公司 载设备；制造敏感元件及传感器(高污染、高环境风险的生产制造环
节除外)；软件开发；计算机信息系统集成服务；工程和技术研究和
试验发展；检测服务；安装安全技术防范产品、电子产品、机械设
备；施工总承包、专业承包、劳务分包；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；承装(承修、承试)电
力设施。
机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速机、控
制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、服务、生产、
加工(生产加工限分支机构),展览展示服务,机器人及核心部件、微特
中电科机器人有限 电机及组件的计量、试验、检验、检测,从事机器人及核心部件、微
78
公司 特电机及组件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
培训、技术服务、技术承包、技术中介、技术入股,自有设备租赁,
房地产租赁经营,出版物经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、通信系统和设备、
导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统和设备的研究、开发、
79 中电天奥有限公司 生产、销售及技术咨询、技术服务；计算机软件开发；软件测试与
评估；电子元器件、组件制造及销售；电子机械产品销售；从事货
物及技术进出口的对外贸易经营；房屋租赁。
中电科核心技术研
80 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
发投资有限公司
致力于打造云运营服务、数据汇聚共享与治理、云合规认证三大能
电科云（北京）科
81 力，为党政军用户提供安全可靠的全方位、成体系的云计算、大数
技有限公司
据服务能力
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、电子专用设备、交通运输
设备、通讯设备、广播电视设备、计算机、软件及辅助设备；计算
中电科视声科技有
82 机系统服务、数据处理服务；专业设计服务；工程管理服务、工程
限公司
勘察、规划管理服务；工程监理服务；工程设计；地震服务；海洋
服务；环境监测服务；认证服务；租赁舞台设备；会议服务；组织
展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
序号 公司名称 主营业务
防务系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子信息系
统集成及服务、测试与评估；电子信息工程施工及总承包（凭有效
资质经营）；综合化电子信息系统、电磁系统及设备、激光设备、
微波装备、软件、配套设备和部件的研发、生产、销售及技术咨询、
中电科新防务技术
83 技术服务；从事人工智能、大数据、雷达、通信、导航、遥感领域
有限公司
内系统和设备的研发、生产、销售、运营服务；无人系统、新能源
汽车的研发、生产、销售、维修及服务；机械产品设计、生产、制
造和维修；检验检测服务；认证服务；计量服务；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；物业管理；汽车租赁；房屋租赁
（四）收购人业务发展及简要财务情况
1. 主营业务发展情况
根据《收购报告书》及本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日，中
国电科的经营范围为：“承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军
用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；
承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机
和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；
从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）”
中国电科是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网
信事业国家队、国家战略科技力量。主营业务为从事国家重要军民大型电子信息
系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
2. 最近三年的简要财务状况
根据《收购报告书》、中国电科最近三年《审计报告》，中国电科最近三年
的主要财务情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
资产总额 45,161,010.93 40,413,523.16 35,470,228.70
负债总额 21,897,874.93 19,822,289.31 16,979,952.22
净资产 23,263,136.00 20,591,233.85 18,490,276.47
归属于母公司所有者的净资产 17,392,077.78 15,548,078.36 14,116,786.30
营业收入 23,585,377.79 22,629,246.97 21,959,130.44
主营业务收入 23,465,944.27 22,489,082.31 21,737,611.60
净利润 2,232,351.37 2,009,358.39 1,912,420.46
归属于母公司所有者的净利润 1,296,923.74 1,199,009.73 1,150,889.48
净资产收益率 7.46% 7.71% 8.15%
资产负债率 48.49% 49.05% 47.87%
注：1. 以上 2018 年、2019 年和 2020 年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
2. 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产
3. 资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》、收购人出具的确认文件，截至《收购报告书》签署日，
中国电科及其主要负责人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人主要负责人的基本情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认及经本所经办律师核查，截至《收购
报告书》签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
陈肇雄 男 董事长 中国 中国 否
吴曼青 男 董事、总经理 中国 中国 否
李守武 男 董事 中国 中国 否
李跃 男 董事 中国 中国 否
吴晓根 男 董事 中国 中国 否
史坚忠 男 董事 中国 中国 否
李庆林 男 董事 中国 中国 否
张汝恩 男 董事 中国 中国 否
董学思 男 职工董事 中国 中国 否
杨军 男 副总经理 中国 中国 否
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
李立功 男 副总经理 中国 中国 否
黄兴东 男 副总经理 中国 中国 否
都本正 男 总会计师 中国 中国 否
吕卫平 男 副总经理 中国 中国 否
刘伟 男 董事会秘书 中国 中国 否
刘洪国 男 总法律顾问 中国 中国 否
注：国务院国资委未向中国电科派驻监事。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及经本所经办律师核查，截至2021年6月30日，收购人
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况的情况如下：
序
股票代码 股票简称 主营业务
号
主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软件开
发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能源电子行
1 600850.SH 电科数字
业信息系统解决方案为主攻方向及业务重点，系统集成业
务以智能建筑的集成服务为主要发展方向。
主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产
品的研制、生产和销售，主要产品为 C 波段（CC 类）天
2 600990.SH 四创电子 气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频
头等广电产品、应急指挥车通信系统等公共安全产品、电
源、变压器产品等其他产品。
主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发生产和销
售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包
3 002268.SZ 卫士通
括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整
机、以及具备多种安全防护功能的安全系统。
主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行
业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值服务等一体化
4 002368.SZ 太极股份
IT 服务。软件开发以行业应用软件为核心，主要服务对
象为政府、公共事业等行业客户。
专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售产品包括硬
盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储及处理设
5 002415.SZ 海康威视
备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务器（DVS）等
视音频信息采集处理设备。
主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的
6 002544.SZ 杰赛科技 生产及销售、通信解决方案和通信设备制造、通信工程监
理及卫星导航运营服务等。
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片快门、光
7 600071.SH 凤凰光学
学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售。
主要从事电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货
8 002935.SZ 天奥电子
物进出口。
主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售以及相关
9 600877.SH 电能股份
业务的技术服务。
专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术
企业，致力于成为世界一流的电子陶瓷产品供应商，为客
户提供创新、高品质、有竞争力的电子陶瓷产品。公司主
要产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探
测器外壳、大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D 光
10 003031.SZ 中瓷电子 传感器模块外壳、5G 通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基
板、陶瓷元件、集成式加热器等，广泛应用于光通信、无
线通信、工业激光、消费电子、汽车电子等领域。公司电
子陶瓷外壳类产品是高端半导体元器件中实现内部芯片
与外部电路连接的重要桥梁，对半导体元器件性能具有重
要作用和影响。
11 600562.SH 国睿科技 主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售。
公司主要以解决方案的方式向客户提供软件产品、系统集
成和技术服务，建立满足客户工作需求的应用系统。公司
的主营业务划分为三类:1、电子政务主要应用系统，主要
12 603636.SH 南威软件 包括权力阳光产品、党(军)委信息化产品; 2、社会管理与
公共服务系统，主要包括智慧公安、平安城市等信息系
统;3、行业应用支撑系统，主要包括云平台、整合平台、
移动 APP 平台等。
根据《收购报告书》，截至 2021 年 6 月 30 日，收购人不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及企查查网站，截
至《收购报告书》签署日，中国电科不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
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（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所经办律师认为：
中国电科为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规
或其章程规定需要终止的情形，中国电科不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，为深化国企改革，优化资源配置，进一步提升信息通
信产业，打造引领全球科技和行业产业发展的世界一流企业，充分发挥协同效应，
经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天整体无偿划转进入中国电科，成
为中国电科全资子公司。
本次收购系中国电科通过国有股权无偿划转取得中国普天 100%的股权，从
而导致间接控制东方通信 43.44%的股份。
（二）未来十二个月内的持股计划
根据《收购报告书》及收购人确认，截至《收购报告书》签署日，中国电科
不存在未来12个月内继续增持或处置东方通信股份的计划。
（三）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至《收购报告书》签署日，本
次收购已履行如下批准及决策程序：
1. 2021 年 3 月 4 日，中国普天召开董事会会议，审议通过《关于中国电科
和中国普天实施重组的请示》。
2. 2021 年 3 月 5 日，中国电科召开董事会会议，审议通过《关于中国电子
科技集团有限公司与中国普天信息产业集团有限公司重组方案的议案》。
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3. 2021 年 4 月 5 日，中国电科与中国普天签署附条件生效的《重组协议》。
4. 2021年5月11日，中国电科收购中国普天事项取得国家市场监督管理总局
出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
5. 2021年6月23日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国普天整
体无偿划转进入中国电科，成为其全资子公司。
6. 基于上述，中国电科于2021年8月30日出具《中国电子科技集团有限公司
关于启动重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办中国
普天所属上市公司的收购程序。
综上，本所经办律师认为：
截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决
策等法定程序。
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，本次收购前，中国电科未持有东方通信的股份；中国
普天通过其控制的企业间接控制东方通信 545,615,552 股股份（占东方通信总股
本的 43.44%），系东方通信的实际控制人。
本次收购前，东方通信的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，东方通信的直接控股股东仍为东信集团，中国电科通过持
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有中国普天100%的股权从而间接控制东方通信545,615,552股股份（占东方通信
总股本的43.44%），即东方通信的实际控制人变更为中国电科。
本次收购完成后，东方通信的产权控制关系如下图所示：
（二）本次收购的基本情况
1. 收购方式
经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天整体无偿划转进入中国电科，
成为中国电科全资子公司。
2. 《重组协议》的主要内容
2021 年 4 月 5 日，中国电科与中国普天签署附条件生效的《重组协议》，约
定的主要内容如下：
（1）重组主体
重组主体的双方为中国电科和中国普天。
（2）重组方式
中国普天整体产权无偿划入中国电科，中国普天成为中国电科的全资子公司。
（3）重组的生效
重组获得国有资产监管机构批准后，《重组协议》生效。
（三）已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本法律意见“二、本次
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
收购决定及收购目的”之“（三）本次收购所履行的相关程序”。
（四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日，本
次收购涉及的中国普天通过其控制的企业间接控制的东方通信545,615,552股股
份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
综上，本所经办律师认为：
中国电科本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法
律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以国有股无偿划转的方式进行，不涉及交易
对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
五、免于发出要约的情况
经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天整体无偿划转进入中国电科，
成为其全资子公司。上述事项导致中国电科间接收购中国普天控制的东方通信
545,615,552股股份，占东方通信总股本的43.44%。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产监督管理部门批准进行国
有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占
该公司已发行股份的比例超过30%；……”的规定。
综上，本所经办律师认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以
免于发出要约。
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六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人确认，中国电科在本次收购完成后的后续计划
如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上
市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上
市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发
展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级
管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人将依据有利于
上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
截至 《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调
整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对东方通信独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司
的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生
变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销
售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具《关于保持东方通信股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业
单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司下属企
事业单位领薪。
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
（2）上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度，独立进行财务决策。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业
单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并能独立自
主地运作；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司下属企事业
单位分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，不存在与本公司职能部门之
间的从属关系。
4、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用上市公司资产、资金
及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司业务独立，独立开展经营活动。
（2）保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业务体
系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，东方通信与控股股东东信集团、原实际控制人中国普天不存在
同业竞争的情况。
本次收购完成后，东信集团仍为东方通信的控股股东，中国电科将通过持有
中国普天100%的股权间接控制东方通信。
中国电科及其下属企业主营业务为从事国家重要军民大型电子信息系统的
工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
东方通信主营业务为以专网通信为基础的企业网和信息安全业务、以金融电
子为基础的智能自助设备业务和以技术服务为基础的信息通信技术服务业务。
为保证东方通信及其中小股东的合法权益，消除和避免中国电科下属企事业
单位与东方通信之间的同业竞争，中国电科出具《关于避免与东方通信股份有限
公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“自本函出具之日起，本公司将通过进一步排查是否与上市公司存在同业竞
争业务，如存在同业竞争业务，则将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健
康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况；如不存在同
业竞争业务，则在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，
将严格遵守证监会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的公司章程等有关规
定，不利用自身对上市公司的控股地位从事有损上市公司及其中小股东合法权益
的同业竞争行为。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为
上市公司的实际控制人期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中国电科及其下属企事业单位与上市公司之间无产权控制关系；
本次收购完成后，上市公司与中国电科及其下属企事业单位之间的交易将构成关
联交易。
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人中国电
科承诺：
“1. 本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免或减少与上市公司及其子
公司之间产生不必要的关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，
交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范
性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2. 本公司及所控制下属企业和上市公司就相互间关联事务及关联交易所做
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的实际控制人期
间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，
本公司将依法承担相应赔偿责任。”
综上，本所经办律师认为：
中国电科已就保持上市公司独立性、避免与东方通信同业竞争、规范及减少
与东方通信的关联交易等事项出具书面承诺，本次收购不会对东方通信的独立性
造成重大不利影响。
八、收购人与东方通信及其子公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人确认，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，
收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
根据《收购报告书》及收购人确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，
收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计
金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，
亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，
收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的确认文件及中国结算上海分公司出具的证明文件，在中国
电科出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收购人不存在买卖上市
公司股票的情况。
（二）收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的确认文件及中国结算上海分公司出具的证明文件，在中国
电科出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收购人的主要负责人及
其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国结算上海分公司出具
的证明文件，在中国电科出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，本
次收购涉及中介机构本所、本所经办律师及其直系亲属不存在买卖上市公司股票
的情况。
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、
“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对
上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上
市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”
共13节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》
和《格式准则第16号》的规定。
综上，本所经办律师认为：
中国电科为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规及规范性
文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
1. 中国电科系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律
法规或其章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
2. 截至《收购报告书》签署之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批
准和决策等法定程序。
3. 本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法
规及规范性文件规定的情形。
4. 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人
可以免于发出要约。
5. 中国电科已就保持上市公司独立性、避免与东方通信同业竞争、规范及
减少与东方通信的关联交易等事项出具书面承诺，本次收购不会对东方通信的独
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
立性造成重大不利影响。
6. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规及规范
性文件的规定。
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于《东方通信股份有限公司收购报告书》的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于<东方通信股份有限公司收购报告
书>的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：______________
范朝霞
经办律师：______________
胡灿莲
2021 年 9 月 6 日
