东方通信股份有限公司董事会
                薪酬与考核委员会工作规则

                             第一章 总 则

    第一条   为完善东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《东方通信股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经公司董事会决议，特
设立薪酬与考核委员会。
    第二条   为确保薪酬与考核委员会公正、勤勉、科学地履行职责，根据《公
司章程》和《东方通信股份有限公司董事会议事规则》制定本规则。

                 第二章 薪酬与考核委员会的性质与作用

    第三条   薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对
董事会负责。薪酬与考核委员会也是公司人力资源有关重大问题的议事机构。
    第四条   薪酬与考核委员会应当保证公司有关绩效薪酬的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

                 第三章 薪酬与考核委员会的产生与组成

    第五条   薪酬与考核委员会设立三名或以上委员，其中主任委员一名。
    第六条   委员会成员由董事会从董事会成员中任命，其中独立董事委员应
当占成员总数的 1/2 以上。主任委员由薪酬与考核委员会的委员按一般多数原
则选举产生，由独立董事担任,负责主持委员会工作。
    第七条   委员任期三年，可以连选连任。在委员任职期间，董事会不能无
故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会
议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

                    第四章 薪酬与考核委员会的职权

    第八条   薪酬与考核委员会行使下列职权：
    （一）审议公司人力资源规划，并根据实际情况提出指导性意见和建议；

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    （二）审议公司绩效管理体系及其调整方案，并根据实际情况提出指导性
意见和建议；
    （三）审议公司整体薪酬福利体系及其调整方案，并根据实际情况提出指
导性意见和建议；
    （四）拟定、监督和核实公司董事和高级管理人员的薪酬政策、期股期权
等激励计划；
    （五）研讨绩效薪酬、人力资源的战略和政策等方面的专项课题，并提出
指导意见；
    （六）董事会授予的其他职权。

                   第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

    第九条     薪酬与考核委员会根据需要召开会议。
    第十条     委员会主任负责召集薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会
会议通知应于会议召开前三天发送给各委员。会议通知应包括：
    （一）会议召开日期；
    （二）会议召开地点；
    （三）会议期限；
    （四）会议议题。
    但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
    第十一条     为保证委员会充分履行董事会参谋机构的职责，委员应当亲自
出席会议，而非委托他人出席。确实因故不能亲自与会的，委员应当委托主任
委员向委员会提交书面议案或建议报告，以供委员会讨论。此种情况应当视同
委员出席会议。
    第十二条     有下列情形之一的，应在二十个工作日内召集会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）主任委员提议；
    （三）二名或二名以上委员提议。
    第十三条     薪酬与考核委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。
    第十四条     为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，公
司相关部门应协助按期提供信息，主任委员应保证以上事项被直接通知到委员

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本人。
       第十五条     委员会会议应当有记录。出席会议的委员和记录人，应当在记
录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
       会议记录应当包含以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点；
       （二）出席会议的委员的姓名；
       （三）会议议题和议程；
       （四）委员发言要点；
       （五）各委员对每一议题的倾向性意见（赞成、反对或弃权）。
       第十六条     会议结束后，会议决议等书面文件作为公司档案进行存档保
存。
       第十七条     主任委员行使以下职权：
  （一）召集和主持委员会会议；
  （二）收集公司内部有关信息和资料，并提供给委员会委员；
  （三）在委员会会议上代为陈述不能出席会议的委员的书面报告；
  （四）整理委员会会议记录和委员的书面报告，向董事会提交有关会议的
书面报告，并根据董事会要求进行有关陈述；
  （五）委员会授予的其他职权。
       第十八条     主任委员不能履行职权时，主任委员应当指定其他委员代行其
职权。

                                 第六章 附 则

       第十九条     董事会办公室作为委员会的秘书机构，负责薪酬与考核委员会
的日常管理和联络工作。
       第二十条     本规则经公司董事会批准后生效。
       第二十一条     本规则的解释权归公司董事会。


                                                东方通信股份有限公司董事会
                                                     二〇二三年四月二十九日

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