股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2009--018

    900943 开开B 股

    上海开开实业股份有限公司

    五届董事会第四十三次会议决议

    暨召开2009 年度第一次临时股东大会的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会

    第四十三次会议于2009 年12 月1 日发出书面通知，并于2009 年12

    月6 日上午9:30 在上海市江宁路565 号4 楼公司会议室召开。会议

    由公司董事长何才彪主持，应到董事8 人，实际参与表决的董事8 人，

    监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》

    的有关规定。经董事会审议通过决议如下：

    一、《关于公司董事会换届选举的议案》

    表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。

    公司第五届董事会自2006 年成立至今，已满三年，根据《公司

    法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。本次换

    届选举将产生9 名董事，其中3 名独立董事。

    经股东单位推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名

    （按姓氏笔画为序）乐嘉明、孙元欣、何才彪、陈亚民、陆超、张翔

    华、黄跃、张志高、盛佩英九人为公司第六届董事会董事候选人，其

    中孙元欣、陈亚民、张志高三人为公司独立董事候选人。

    独立董事孙元欣、陈亚民、张志高对第五届董事会提名的第六届2

    董事会董事候选人发表了同意的意见书。

    三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易

    所审核。

    上述议案需提交公司2009 年度第一次临时股东大会审议。

    董事、独立董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附

    件二、独立董事候选人声明见附件三。

    二、《关于召开2009 年度第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2009 年12 月30 日（星期三）上午9 时正

    ●会议召开地点：上海市海防路429 弄100 号1 号楼四楼（上

    海市旅游培训中心报告厅）

    ●会议方式：现场投票方式

    1、召开会议基本情况

    上海开开实业股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会定于

    2009 年12 月 30 日（星期三）上午9 时正召开，有关事项通知如下：

    ①、会议时间：2009 年12 月30 日（星期三）上午9 时正开始

    ②、会议地点：上海市海防路429 弄100 号1 号楼四楼（上海市

    旅游培训中心报告厅）

    ③、会议召集人：上海开开实业股份有限公司董事会

    ④、会议方式：现场投票方式

    2、会议审议事项：

    ①、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

    ②、审议《关于公司监事会换届选举的议案》3

    有关内容详见上海证券交易所网站http/www.sse.com.cn。

    3、会议出席对象：

    ①、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员

    ②、公司聘请的见证律师

    ③、2009 年12 月 17 日（星期四）下午交易结束后在中国证券

    登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及其

    委托代理人和2009 年12 月22 日（星期二）下午交易结束后在中国

    证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东

    及其委托代理人（B 股最后交易日为2009 年12 月17 日）。

    4、会议登记办法：

    ①、符合上述条件的股东于2009 年12 月25 日（星期五）9：

    30～16：00 持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异

    地股东可用信函或传真方式登记。

    ②、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室（近

    江苏路口）

    ③、联系电话：86-21-62876092

    传 真：86-21-62876092

    邮 编：200050

    联 系 人：黄伟康、刘光靓

    5、其他事项：

    ①、会期半天，一切费用自理

    ②、按有关规定本次股东大会不发礼品（包括车票）

    特此公告

    上海开开实业股份有限公司4

    董事会

    2009 年12 月8 日

    授权委托书

    兹委托 先生/女士出席于2009 年12 月30 日召开

    的上海开开实业股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会,并

    行使表决权。

    委托人： 身份证：

    股票帐户： 持有本公司股份： 股

    委托人签名或盖章 ：

    委托日期： 年 月 日5

    附件一：

    第六届董事会董事候选人简历（按姓氏笔画为序）：

    1、乐嘉明，男，1960 年5 月出生，大学学历，会计师，民建。

    曾任上海第一石油机械厂厂工会干部、财务科资金组组长、副科长，

    中国石化物资装备华东公司财务室主任，上海民主党派大厦管理中心

    财务主管（中层）。现任上海静安国有资产经营有限公司财务部经理、

    兼投资部经理、兼梅龙镇集团董事。

    2、何才彪，男，1952 年2 月出生，大学学历，学士学位，高级

    讲师，中共党员。曾任静安区药材公司团总支书记、办公室主任、党

    总支委员，静安区财贸职工中专学校常务副校长，静安区财贸办公室

    协理室主任，上海九百（集团）有限公司总经理助理、党委副书记，

    上海开开实业股份有限公司董事兼总经理，上海梅龙镇（集团）有限

    公司党委副书记，上海开开（集团）有限公司副董事长。现任上海开

    开（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海开开实业股份有限公

    司党委书记、董事长、总经理，上海开开制衣公司董事长。

    3、陆超，男，1958 年3 月出生，大学学历，中共党员。曾任参

    军入伍（武装警察）战士，上海金光灯具厂干部，闵行联合发展有限

    公司干部，中保公司干部。现任上海静安国有资产经营有限公司常务

    副总经理。

    4、张翔华，男，1959 年8 月出生，大专学历，经济师、执业药

    师，中共党员。曾任健康、沪光中药店经理，静安区药材公司团总支

    书记、工会主席、党委委员，静安区药材公司副总经理，静安区财贸

    工会副主席，上海开开（集团）有限公司董事，开开援生制药股份有

    限公司董事长。现任上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药

    业西区有限公司党委副书记、总经理，开开援生制药股份有限公司董

    事，上海雷西大药房连锁有限公司董事长、总经理。

    5、黄 跃，男，1958 年5 月出生，大专学历，高级经济师，中

    共党员。曾任上海手帕一厂 团委书记、工会主席、党委副书记、书

    记，上海九星手帕厂厂长 ，上海九百（集团）有限公司总经理助理6

    兼市场部经理、 党委委员、副董事长，上海九百股份有限公司党委

    书记、董事长、总裁。现任上海开开（集团）有限公司党委委员、副

    董事长、总经理，上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业

    西区有限公司董事长。

    6、盛佩英,女,1960 年2 月出生，大学学历，讲师、执业药师，

    中共党员。曾任上海市机电工业学校教师，上海静安药业公司办公室

    科员、总经理助理，上海静安药业公司副总经理，上海雷西大药房连

    锁有限公司总经理。现任上海雷允上药业西区有限公司党委书记、副

    总经理。

    第六届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）:

    1、孙元欣，男，1955 年2 月出生，博士学位，教授。曾任上海

    大学国际工商与管理学院贸易经济系主任、教务处处长、副院长，美

    国密西根州大学客座研究员。现任上海财经大学教授，中国商业经济

    协会理事，中国市场协会理事，上海商业经济协会常务理事，上海开

    开实业股份有限公司独立董事。

    2、陈亚民，男，1952 年7 月出生，经济学博士，教授，中共党

    员。曾任上海财经大学会计系讲师，中国人民大学会计系副主任，中

    国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学管理学院

    会计系主任，兼任中国会计学会理事，桂林市人民政府顾问，宁波市

    人民政府顾问，舟山市人民政府经济顾问，财政部会计准则委员会咨

    询专家，上海开开实业股份有限公司独立董事。

    3、张志高，男，1965 年5 月出生，大学本科学历，律师、中国

    注册会计师。曾任上海电机厂技术员，上海立信会计学院教师，上海

    市浩信律师事务所律师。现任上海市序伦律师事务所律师、合伙人，

    上海开开实业股份有限公司独立董事。

    附件二：

    上海开开实业股份有限公司

    独立董事提名人声明7

    提名人上海开开（集团）有限公司现就提名孙元欣、陈亚民、张

    志高为上海开开实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发

    表公开声明，被提名人与上海开开实业股份有限公司之间不存在任何

    影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

    经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海开开

    实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），

    提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董

    事的资格；

    二、符合上海开开实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

    意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海开开实业

    股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海开开实业股

    份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自

    然人股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海开开实业股

    份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五

    名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

    四、被提名人及其直系亲属不是上海开开实业股份有限公司控股

    股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管

    理人员；

    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海开开实业股

    份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等

    服务的人员；

    六、被提名人不在与上海开开实业股份有限公司及其控股股东或8

    者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往

    来单位的控股股东单位任职；

    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人

    民共和国公务员法》的规定；

    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立

    董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

    退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通

    知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

    包括上海开开实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的

    上市公司数量不超过五家，被提名人在上海开开实业股份有限公司连

    续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事

    任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对

    独立董事候选人相关情形进行核实。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述

    或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海开开（集团）有限公司

    2009 年12 月6 日

    附件三：

    上海开开实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人孙元欣，作为上海开开实业股份有限公司第六届董事会独9

    立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海

    开开实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海开开实业股

    份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海开开实业股份

    有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然

    人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海开开实业股份

    有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名

    股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是上海开开实业股份有限公司控股股

    东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理

    人员；

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海开开实业股份有

    限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务

    的人员；

    七、本人不在与上海开开实业股份有限公司及其控股股东或者其

    各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单

    位的控股股东单位任职；

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共

    和国公务员法》的规定；

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事

    不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

    （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》

    （中纪发[2008]22 号）的规定；

    十、本人没有从上海开开实业股份有限公司及其主要股东或有利

    害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合上海开开实业股份有限公司章程规定的董事任职

    条件；10

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公

    司董事的情形；

    十三、本人保证向拟任职上海开开实业股份有限公司提供的履历

    表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括上海开开实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市

    公司数量不超过五家，本人在上海开开实业股份有限公司连续任职未

    超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，

    不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导

    致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立

    性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、

    规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易

    所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受

    公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

    的影响。

    声明人：孙元欣

    2009 年12 月6 日

    上海开开实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈亚民，作为上海开开实业股份有限公司第六届董事会独

    立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海

    开开实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海开开实业股

    份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海开开实业股份

    有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然11

    人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海开开实业股份

    有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名

    股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是上海开开实业股份有限公司控股股

    东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理

    人员；

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海开开实业股份有

    限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务

    的人员；

    七、本人不在与上海开开实业股份有限公司及其控股股东或者其

    各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单

    位的控股股东单位任职；

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共

    和国公务员法》的规定；

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事

    不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

    （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》

    （中纪发[2008]22 号）的规定；

    十、本人没有从上海开开实业股份有限公司及其主要股东或有利

    害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合上海开开实业股份有限公司章程规定的董事任职

    条件；

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公

    司董事的情形；

    十三、本人保证向拟任职上海开开实业股份有限公司提供的履历12

    表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括上海开开实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市

    公司数量不超过五家，本人在上海开开实业股份有限公司连续任职未

    超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，

    不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导

    致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立

    性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、

    规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易

    所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受

    公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

    的影响。

    声明人：陈亚民

    2009 年12 月6 日

    上海开开实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张志高，作为上海开开实业股份有限公司第六届董事

    会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人

    担任上海开开实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声

    明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海开开实

    业股份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海开开实业13

    股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东

    中的自然人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海开开实业

    股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公

    司前五名股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是上海开开实业股份有限公司控

    股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、

    高级管理人员；

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海开开实业股

    份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨

    询等服务的人员；

    七、本人不在与上海开开实业股份有限公司及其控股股东或

    者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业

    务往来单位的控股股东单位任职；

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人

    民共和国公务员法》的规定；

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立

    董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职

    或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立

    监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

    十、本人没有从上海开开实业股份有限公司及其主要股东或

    有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合上海开开实业股份有限公司章程规定的董事

    任职条件；

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担

    任公司董事的情形；14

    十三、本人保证向拟任职上海开开实业股份有限公司提供的

    履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括上海开开实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的

    上市公司数量不超过五家，本人在上海开开实业股份有限公司连

    续任职未超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和

    准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假

    声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的

    任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中

    国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则

    的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力

    履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其

    他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张志高

    2009 年12 月6 日