上海开开实业股份有限公司
2009 年度股东年会
会
议
资
料
2010 年6 月25 日2
上海开开实业股份有限公司
2009 年度股东年会会议议程
时间:2010 年6 月25 日上午9:00
地点:上海市海防路429 弄100 号1 号楼四楼（上海市旅游
培训中心报告厅）
主持人:何才彪董事长
一、议程:
1、审议公司《2009 年度董事会工作报告》
2、审议公司《2009 年度监事会工作报告》
3、审议公司《2009 年度财务决算报告》
4、审议公司《2009 年度利润分配预案》
5、审议公司《关于2009 年度计提资产减值准备的议案》
6、审议公司《2009 年年度报告及摘要》
7、审议公司《2009 年日常关联交易实际发生金额和2010
年预计日常关联交易的议案》
8、审议公司《关于修改公司章程部分条款的议案》
9、审议公司《关于2010 年度续聘会计师事务所及支付 2009
年度审计费用的议案》
二、股东代表发言3
三、解答股东提问
四、投票表决
五、休会
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议闭幕4
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2009 年度董事会工作报告
各位股东：
一、报告期内公司经营情况回顾
2009 年度是国际金融危机向实体经济蔓延的一年，也是旧区改
造动迁公司主要经营网点而对经营产生影响的一年。面对严峻的挑
战，公司董事会、经理层带领全体员工，紧紧围绕年初确定的经营
策略和工作任务，审时度势，以千辛万苦、千方百计、一丝不苟的
工作态度，攻坚克难，努力保持公司经营业绩，维护股东利益。
据财务资料显示，2009 年度公司营业收入86,566.20 万元，营业
利润3,431.67 万元，利润总额4,426.66 万元，归属于母公司所有
者的净利润3,950.32 万元。
1、面对严峻挑战，勇于开拓创新
公司受国际金融危机和旧区改造时公司主要网点被动迁的双重
影响，医药业和服装业主要零售网点减少，影响零售业务增长的态
势及企业经营业绩。公司经理层以市场为主导，解放思想，转变思
路，开拓创新，努力实施战略发展规划，保持了较好的经营业绩。
医药业以雷允上药城形式多样营销活动，营市造市，在突现中
上海开开实业股
份有限公司2009
年度股东年会会
议资料之一5
药传统文化的深厚底蕴、彰显中华老字号特色之中使消费者近悦远
来，赢得了新的增长；坚持自主创新，努力打造“上雷”品牌，抓
住冬令滋补时节，推出系列优质新品，参茸滋补品、冬令补膏等销
售同比有大幅度增长；把握医改政策，变挑战为机遇，探索院企合
作模式，拓展特许药品经营，方便社区居民健康消费需求；制药厂
新产品开发稳步推进，生产技改项目按计划实施，产品与药业终端
销售实行互动，在开拓市场中实现双赢。通过努力，作为公司医药
业主体的上海雷允上药业西区有限公司荣获中国商业名牌企业，雷
允上药城荣获上海市“诚信经营”示范店称号。
服装业在以衬衫为主，羊毛衫为辅的基础上，开发推出“海派
都市”开开男装系列，展示出开开品牌新形象；开开衬衫的全国销
售网络通过整合取得新发展，羊毛衫连锁专卖店初具规模，经营“海
派都市”开开男装系列的专卖店也已启动，从而使开开品牌服装的
市场占有率得到巩固。开开品牌服装生产基地的扩建工程如期建设，
为开开品牌的新发展奠定了基石。开开牌衬衫是中国驰名商标产品；
开开牌衬衫在2009年被中国服装协会男装专业委员会和国家服装质
量监督检验中心（天津）授予连续十年荣获优等品：“质量卓越企业”
称号；根据全国大型零售企业商品销售调查统计显示：2009 年度“开
开”牌男衬衫、羊毛衫荣列同类产品市场销售前五位，“开开”衬衫、
羊毛衫、西服、西裤及针织内衣被评为“上海名牌”；2010 年公司注
册并使用在服装商品上的开开商标被上海市工商行政管理局认定为
上海市著名商标。6
2、持续压缩信贷，实现预期目标
多年来，公司通过对非核心资产的清理，对存量资产、尤其是
对金融性资产的适时兑现，增加了公司的现金流量，并借助于动迁
补偿费，今年实现了压缩信贷的预期，彻底改变了公司财务基本面。
据统计：2009 年归还银行借款14,000 万元， 2010 年3 月归还
银行借款6,750 万元，合计归还银行借款20,750 万元。银行信贷规
模由2005 年底的41,768 万元下降到2010 年3 月末的6,919 万元，
减少银行借款34,849 万元，压缩信贷规模83.43%；其中，母公司的
银行贷款由2005 年末的31,540 万元下降到2010 年3 月末的2,000
万元，减少借款29,540 万元, 压缩信贷规模93.66%。银行全年利息
支出2005 年为4,856.75 万元，预计2010 年全年利息支出为800 万
元，减少银行年利息支出4,056.75 万元，压缩利息额为83.53%；其
中，母公司利息支出由2005 年的3,757.66 万元，预计2010 年全年
利息支出为175 万元，减少利息支出3,582.66 万元，压缩利息额为
95.34%。
3、强化企业管理，努力提升质量
（1）、公司以财务预算管理为基础，突出对应收帐款、管理费用、
库存等的管理控制，强化财务分析，确保公司经济运行质量；
（2）、严格对外投资管理，明确所委派董、监事的责任，确保公
司投资收益；
（3）、强化公司经理层的经营成果考核和审计监察，赏罚分明。
激励经营者的积极性，鼓励多做多得，优异奖励；7
（4）、贯彻落实《企业内部控制基本规范》及上交所颁布的《内
部控制指引》等相关文件的要求,以建立企业内部控制体系工作为契
机, 进一步完善企业规章制度，推进制度建设的规范化、科学化、
系统化。
同时，公司努力做好贯标工作，医药业以GSP、GMP 认证为载
体，深化质量管理工作的目标，通过认证全面提升质量管理水平，
为企业的持续发展打下坚实的基础。服装业经过复评， 通过
GB/T9001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证和GB/T24001－
2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证，质量、环境管理体系不断
完善。
二、公司未来发展展望
1、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
医药业在加强社会保障，启动新医改的大背景下，政府投入促
进国内药品扩容是行业增长的主动力；新医改力求改变“以药养医”
的运作机制，逐步调整行业内相互之间的利益关系；国家医保目录
的实施，各地医保目录也将制定和实施，行业内相互争夺空间；国
际西药的不断进入，加剧国内市场的竞争；中药符合产业升级规律，
滋补营养保健品的成长性，刺激投资进而加剧市场争夺；行业整合
重在国资体系；竞争格局使行业集中度不断提升，具有创新实力突
出，特色优势明显的企业最终在竞争中胜出。
服装业经历国际金融危机的洗礼而冬去春来，国家出口退税率
的提高对出口起到了刺激作用，出口进入缓慢复苏通道，但国际经8
济复苏存在不确定性，贸易摩擦可能加剧，国内劳动力要素成本上
升已显现，行业发展仍存在反复和波动。内销受国内消费提升拉动，
将成为主导驱动因素；自主品牌建设，加快产业升级，有助于企业
向产业链附加值高端发展；服装业上游企业也在积极寻求自身战略
调整，不排除向下游品牌服装转型的可能。
2、公司未来发展的展望及新年度经营计划
2010 年是“世博年”。我们要紧紧抓住“世博”商机，继续实施
战略发展规划，坚持走可持续、科学发展之路，努力做到“三个提
高”：
（1）、突出主营业务，提高盈利能力
医药业在做强雷允上药城等三家销售过亿元的产业支柱基础上，
着力培育“上雷”牌参茸滋补品成为公司新的产业支柱；努力深化
院企合作模式，积极扩大合作内涵和外延，取得合作双方互惠双赢；
积极寻找大品牌、大品种，不断扩大总经销、总代理，使之成为公
司新的经济增长点；按计划推进制药厂的技改项目和新药开发项目。
服装业要进一步扩大衬衫销售的全国网络，做实做大开开品牌
主体产品--衬衫，努力巩固和扩大羊毛衫销售，不断提高开开男装
系列专卖店的经营效益，按计划进度推进开开品牌生产基地的扩建
工程。
（2）、继续清理资产，提高资产质量
在原来清理资产、兑现还贷，实现压缩信贷规模目标的基础上，
针对现有非核心资产和金融性资产的存量情况，根据公司战略发展9
规划的需要和金融危机后经济复苏的实际情况，围绕公司可持续、
科学发展的要求，分别作出相应安排，继续有步骤地进行处置。
（3）、完善内控制度，提高管理水平
公司将从公司本部、服装板块、医药板块二个层面、三个部分，
健全内部控制制度，其中公司本部内控建设的重点是公司治理结构、
资金、筹资、对子公司的控制、对外投资、对外担保等方面；服装
板块内控建设的重点是采购与销售成本控制及库存管理等环节；医
药板块内控建设的重点在销售与收款、采购与付款、生产环节、固
定资产及资金管理等重要领域。年内形成《内控手册》，为明年试运
行作充分的准备。
以上报告，请予以审议
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2010 年6 月25 日
附件：独立董事2009 年度述职报告10
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独立董事2009 年度述职报告
2009 年度我们独立董事严格遵循《公司法》以及《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》等法律法规，按照《公司章程》以
及《董事会议事规则》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体的利益，保护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2009 年度履行职责情
况报告如下：
一 、参加董事会情况
作为独立董事，在董事会会议召开前对公司提供的资料进行提
前审阅，平时注意了解公司经营情况，为合理决策做好充分的准备
工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合
理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。
2009 年度参加公司召开的董事会10 次，我们作为独立董事全部
出席并发表意见。
二、 发表独立意见情况
2009 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事
会审议的各个议案，首先对所提供的议案及相关材料进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的经
营和内部控制等制度的执行情况、董事会决议的落实、财务管理、11
业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人
员沟通。在公司2009 年度召开的董事会上，对重大事件发表独立意
见。
1、2009 年4 月23 日召开五届董事会第三十七次会议，我们对
公司2008 年度日常关联交易实际发生金额及2009 年度预计日常关
联交易发表了独立意见和发表了对关于公司2008 年度对外担保情况
的专项说明及独立意见。
2、2009 年4 月29 日公司召开第五届董事会第三十八次会议，
我们对公司关于转让公司所持有中创大厦部分房产发表了独立意
见。
3、2009 年12 月6 日公司召开第五届董事会第四十三次会议，
我们对公司对关于提名第六届董事会董事候选人发表了独立意见。
三 、参加董事会各专业委员会会议情况
公司3 名独立董事分别担任公司三个专业委员会主任并兼任其
他专业委员会委员。2009 年度我们积极参加董事会各专业委员会会
议，发挥各自的专业特长，强化董事会决策功能。
1、参加审计委员会会议的情况
2009 年2 月26 日，公司召开审计委员会2009 年第一次会议：
（1）、审阅了公司编制的2008 年财务会计报表初稿，同意提交立信
会计师事务所有限公司进行年度审计。（2）、会议听取了立信会计师
事务所有限公司关于2008 年度财务报告审计工作时间安排的介绍，
同意立信会计师事务所有限公司的审计时间安排。
2009 年4 月20 日，公司召开审计委员会2009 年第二次会议, 审12
议通过了:⑴、《公司2008 年度报告及报告摘要》，同意将公司《2008
年度报告及报告摘要》提交第五届董事会第三十七次会议审议。⑵、
《关于立信会计师事务所有限公司从事2008年度审计工作的总结》；
⑶、《2009 年继续聘任立信会计师事务所有限公司的议案》，同意将
《2009 年继续聘任立信会计师事务所有限公司的议案》提交第五届
董事会第三十七次会议审议。⑷、《公司2008 年度内部控制的自我
评估报告》，同意将公司《2008 年度内部控制的自我评估报告》提交
第五届董事会第三十七次会议审议。⑸、《五届董事会审计委员会履
职情况汇总报告》；⑹、《2008 年度内部控制检查监督工作报告》。
2009 年8 月24 日，公司召开审计委员会2009 年第三次会议, 审
议通过了:⑴、《公司2009 年半年度报告及报告摘要》，同意将公司
《2009 年半年度报告及报告摘要》提交第五届董事会第四十次会议
审议。⑵、关于同意《公司2009 年半年度内部控制检查监督工作报
告》。⑶、审计委员会审议了公司《2009 年半年度内部控制的自我评
估报告》，同意将公司《2009 年半年度内部控制的自我评估报告》提
交第五届董事会第四十次会议审议。
2009 年10 月26 日，公司召开审计委员会2009 年第四次会议，
审议通过了：⑴、《公司2009 年第三季度报告全文及正文》，同意将
公司《2009 年第三季度报告全文及正文》提交第五届董事会第四十
二次会议审议。⑵、《公司2009 年1 至3 季度内部控制检查监督工
作报告》
2、参加薪酬与考核委员会会议的情况
2009 年 3 月26 日，董事会薪酬与考核委员会召开2009 年第一
次会议，会议听取了公司薪酬与考核小组对张翔华、於培志年度考
核情况和按照下述的相关规定所得出的应得薪酬，根据公司2007 年
股东年会决议、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《2008 年度13
经营者经济目标、工作目标考核办法》和《2008 年度经营者经济目
标考核实施细则》的有关规定，经审核薪酬与考核小组的考核结论
符合上述相关规定：⑴、张翔华同志2008 年度薪酬金额为35 万元。
(2)、於培志同志2008 年度薪酬金额为33 万元。(3)、关于董事、
监事和高级管理人员2008 年度薪酬的审核意见。 (4)、关于董事长
任职期间年薪已经股东大会审议通过，不作复议；公司董事会秘书
和财务负责人按公司规定年薪发放，也不作复议。
2009 年 4 月8 日，董事会薪酬与考核委员会召开2009 年第二
次会议，会议审议通过了如下决议：《关于董事及高级管理人员薪酬
与考核的议案》，公司董事及高级管理人员2009 年度薪酬与考核仍
按公司2007 年股东年会及第五届董事会第二十六次会议和第五届董
事会薪酬与考核委员会2008 年第一次会议审议通过的《考核办法》、
《考核实施细则》执行。
3、参加提名委员会会议的情况
2009 年 12 月 5 日召开董事会提名委员会会议，审核了股东单
位提交的提名函、候选人简历等相关资料，审议通过了《关于对公
司第六届董事会董事候选人的任职资格审核的决议》，同意将九名第
六届董事会董事候选人提交董事会审议。
四、其他工作情况
根据中国证监会关于做好上市公司年年度报告及相关工作的规
定以及公司《独立董事年报工作制度》的要求, 充分发挥独立董事
在年报信息披露工作中的作用，履行独立董事的责任和义务，勤勉14
尽责。
2009 年2 月26 日公司召开独立董事2009 年第一次会议：⑴、
公司经营管理层汇报公司2008 年度生产经营概况。⑵、公司财务负
责人向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其其他相关材料。
⑶、公司内审人员汇报《2008 年度内部控制检查监督工作报告》。⑷、
独立董事实地考察公司商业网点。
2009 年4 月20 日公司召开独立董事2009 年第二次会议：⑴、年
审注册会计师已出具初步审计意见，独立董事与审计注册会计师见
面，沟通审计过程中发现的问题。⑵、审查董事会召开的程序、必
备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
以上是我们2009 年度的履行职责情况汇报。今后我们将继续本
着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及《公司章程》等相关的规
定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护
全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
特此报告
独立董事： 孙元欣、陈亚民、张志高
2010 年 6 月 25 日15
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2009 年度监事会工作报告
各位股东:
2009 年度公司监事会根据《公司法》以及《公司章程》所赋予
的职责，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，依法行使职
权，对公司日常经营活动、重大决策和财务状况等行使监督职能。
报告期内公司监事会召开了五次会议，监事列席了各次董事会和股
东大会。现将一年来监事执行职责的情况汇报如下；
一、报告期内监事会召开会议的情况
1、2009 年4 月23 日召开第五届监事会第十次会议, 会议审议
通过如下决议：⑴、《2008 年度监事会工作报告》；⑵、《公司2008
年年度报告及报告摘要》；⑶、《公司关于2008 年度计提资产减值准
备的议案》；⑷、《公司2008 年日常关联交易实际发生金额和2009
年预计日常关联交易的议案》；⑸、《 公司2009 年第一季度报告全
文及正文》。
2、2009 年8 月26 日召开第五届监事会第十一次会议，会议审
议通过如下决议：《公司2009 年半年度报告及报告摘要》。
3、2009 年10 月27 日召开第五届监事会第十二次会议, 会议
审议通过如下决议：《公司2009 年第三季度报告全文及正文》。
4、2009 年12 月6 日召开第五届监事会第十三次会议, 会议审
议通过如下决议：《关于公司监事会换届选举的议案》。
5、2009 年12 月30 日召开第六届监事会第二次会议，会议审
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份有限公司2009
年度股东年会会
议资料之二16
议通过如下决议：选举王财金先生为公司第六届监事会主席。
二、关于对公司2009 年度有关事项的独立意见
根据证监会的有关规定，公司监事会对公司2009 年度有关事项
发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事
会议事规则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股
东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了
监督。
公司监事会认为报告期内公司运作、决策程序规范。未发现董
事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反公司章程及
损害公司利益和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会根据公司财务情况，审核了董事会的相关报告，认
为立信会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审计报告和公
司2009 年度财务报告，如实反映了公司财务状况和经营状况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的资产出售的交易价格均以市场价或中介
机构资产审计值和评估值为基础而定，没有发现任何内幕交易，也
没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
报告期内公司无收购资产情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2009 年度涉及关联交易以市场公允的价值定价，体现了公
开、公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司股东利益的
情况。17
以上报告，请予以审议。
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2010 年6 月25 日18
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2009 年度财务决算报告
各位股东：
公司2009 年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2009 年度财务决算情况报告如下：
一、经营业绩情况
2009 年度公司(合并报表，下同)实现营业收入86,566.20 万元，
比上年同期 71,129.22 万元增加15,436.98 万元，上升21.70%，
主要是本年销售增加及出售投资性房地产。
公司实现归属于母公司所有者的净利润3,950.32 万元，比去年
同期5,625.69 万元减少1,675.37 万元，降幅29.78%，主要是公司
投资收益同比减少6,936.48 万元（其中：鼎丰投资收益同比减少
7,160.41 万元）、服装业同比减少416.86 万元、公司出售投资性房
地产取得收益增加3,813.05 万元、医药业同比增加利润713.91 万
元、利息支出同比减少1,464.55 万元。
二、资产负债情况
截止2009 年12 月31 日，公司总资产99,104.44 万元，比年初
98,948.34 万元增加156.10 万元，增幅0.16%。其中：流动资产
38,091.88 万元，比年初38,138.91 万元减少47.03 万元；非流动资
产61,012.57 万元比年初60,809.43 万元增加203.14 万元。
流动资产减少的主要原因是: 货币资金年末余额比年初余额减
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年度股东年会会
议资料之三19
少1,452.06 万元，主要是：本年归还借款；预付账款年末余额比年
初余额减少684.03 万元，主要是本年退回上年土地使用权转性款；
应收股利年末余额比年初余额减少114.50 万元，主要是本年收回股
利；应收款项年末余额比年初余额增加1,993.62 万元，主要是本期
销售业务增加。
非流动资产增加的主要原因是：可供出售金融资产年末余额比
年初余额增加3,448.25 万元,主要是公允价值变动；在建工程年末
余额比年初余额增加1,166.24 万元，主要是新增厂房车间工程；投
资性房地产年末余额比年初余额减少2,038.52 万元，主要是本年出
售投资性房地产；固定资产年末余额比年初余额减少2,344.22万元，
主要是房屋动迁减少固定资产净额及本年计提折旧所形成。
负债总额72,813.10 万元比年初减少7,237.68 万元，减幅
9.04%。其中：流动负债48,738.10 万元比年初增加2,008.33 万元；
非流动负债24,075.00 万元比年初减少9,246.01 万元。
负债减少的主要原因是：银行借款期末余额14,169 万元比年初
余额减少13,500 万元（期初期末余额均已扣除援生公司贴现商业承
兑汇票转入短期借款177.04 万元和121.67 万元）；其他应付款期末
余额比年初余额减少2,680 万元，主要是：上海鼎丰科技发展有限
公司本期分配2008 年度利润，减少公司与鼎丰科技的往来款2,000
万元，大唐公司减少其他往来款500 万元；应付职工薪酬期末余额
比年初余额增加1,087.91 万元，主要是年末尚未支付的职工薪酬增
加及新增辞退福利；递延所得税负债期末余额比年初余额增加862
万元，主要是针对可供出售金融资产期末以市价为基础估值确认的
公允价值增值相应计提的递延所得税负债。
三、股东权益情况
截止2009 年12 月31 日，公司股东权益合计为26,291.34 万元，20
比年初增加7,393.78 万元，增幅 39.13%。归属于母公司的权益
24,360.31 万元，比年初上升43.07%，其中，资本公积增加3,383.54
万元，主要是公司原持有的限售股作为可供出售金融资产期末与年初
公允价值的差额扣除相应的递延所得税负债净增加资本公积；未分配
利润增加3,950.32 万元，系当年所实现的利润。
四、现金流量情况
2009 年度现金及现金等价物净减少额为1,169.65 万元，其中：
经营活动现金净流出额为748.28万元，主要是经营业务的现金流出；
投资活动产生的现金净流入为5,587.44 万元,主要是本年收到退股
款1,697.97 万元；出售投资性房地产及处置固定资产现金流入
5,875.54 万元；购置固定资产支付现金1,960.89 万元；支付投资款
200 万元。筹资活动的现金净流出为6,008.74 万元，主要是归还银
行借款13,500 万元，支付借款利息1,075.66 万元，支付其他与筹
资活动有关的现金389.64 万元，收到动迁补偿费8,960.26 万元。
五、主要财务指标
项 目 2009 年 2008 年
基本每股收益（元/股） 0.16 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.04 0.22
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.002 0.701
净资产收益率（全面摊薄）（%） 16.22 33.04
净资产收益率（加权平均）（%） 20.79 21.01
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％） -4.75 20.81
资产负债率（%） 73.47 80.90
流动比率 0.78 0.82
速动比率 0.57 0.59
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.031 0.01521
以上报告，请予以审议。
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2010 年6 月25 日22
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2009 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所有限公司按企业会计准则审计确认，本
公司二○○九年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
39,503,234.54 元，提取法定盈余公积0 元,加上2009 年初未分配利
润-130,163,594.43 元， 则本年度可供分配的利润为
-90,660,359.89 元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提
议，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上预案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2010 年6 月25 日
上海开开实业股
份有限公司2009
年度股东年会会
议资料之四23
上海开开实业股份有限公司
关于2009 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
上海开开实业股份有限公司在2009 年度的年度财务报告审计
中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公
司计提如下资产减值准备：
一、坏帐准备：
（一）应收账款坏帐准备：
应收账款坏帐准备年初余额为297,639,785.86 元，本年度由于汇
率变动调减应收Falcon International Group Limited 坏帐准备
248,345.88 元，子公司增提坏帐准备501,484.47 元，子公司本年
收回原已计提的坏账准备83,440.46 元，因子公司坏帐核销等原因，
转出坏帐准备5,751,818.66 元。至2009 年年末，计提坏帐准备余
额为292,057,665.33 元。
（二）、其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为29,492,992.59 元，本年度子
公司计提坏帐准备929,547.59 元。至2009 年年末，计提坏帐准备
余额为30,422,540.18 元。
二、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为16,295,956.35 元，本年度按存货的
上海开开实业股
份有限公2009 年
度股东年会会议
资料之五24
成本与可变现净值孰低法，增提存货跌价准备278,302.72 元，随存
货销售而转出的存货跌价准备为350,009.93元，至2009 年年末，计
提存货跌价准备余额为16,224,249.14元。
三、长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为139,088,232.07 元，至2009 年
年末，计提长期投资减值准备余额为139,088,232.07 元。
四、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为22,896,784.12 元，本年度因对
部分固定资产处置清理等原因转出已计提的减值准备
19,636,489.59 元,至2009 年年末，计提固定资产减值准备余额为
3,260,294.53 元。
五、商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为8,474,140.60 元，至2009 年年末，
计提的商誉减值准备余额为8,474,140.60 元。
以上资产减值准备2009 年度增减合计为-24,360,769.74 元，资
产减值损失变动减少本年度利润1,625,894.32 元。本年度可供出售
金融资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等因不存在减值情
况，故未计提资产减值准备。
以上议案，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2010 年6 月25 日25
上海开开实业股份有限公司
2009 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了
2009 年年度报告全文和摘要，并于2010 年4 月9 日公告，公司2009
年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，公司2009
年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2010年6月25日
上海开开实业股
份有限公司2009
年股东年会会议
资料之六26
上海开开实业股份有限公司
关于2009 年度日常关联交易实际发生额和预计
2010 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、公司2009 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司2008 年股东年会及第五届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于2008 年度日常关联交易实际发生额和预计2009 年度日常
关联交易的议案》， 2009 年度公司与上海开开（集团）有限公司等
关联企业实际发生的交易金额7,625.12 万元， 超预计金额
1,394.06 万元，主要原因是公司充分利用关联双方的产业优势，发
挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常
运行，增加了业务量以及交易形式由清加工，变为增加双经销，增
加了交易金额。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是
按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。
由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对
关联人形成依赖，不影响公司独立性。
上海开开实业股
份有限公2009 年
度股东年会会议
资料之七27
公司2009 年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
关联交
易类别
按产品
或劳务
等进一
步划分
关联人
预计总金
额
（万元）
2009 年实
际发生金
额
（万元）
占同类交易的
比例
（%）
增减金额
（万元）
上海开开（集
团）有限公司
889.54 846.14 1.16 -43.40
上海康桥中药
饮片有限公司
1350.00 1869.51 2.56 519.51
采购原
材料
采
购
原
料、原
药材、
药品
上海静安制药
有限公司
230.00 176.39 0.24 -53.61
兰州三毛实业
股份有限公司
0.90 0.90
上海开开（集
团）有限公司
1315.00 1882.33 2.42 567.33
上海康桥中药
饮片有限公司
1,800.00 2,298.75 2.96 498.75
上海开开百爱
神服饰有限公
司
─ 17.14 0.02 17.14
销售产
品或商
品
销
售
服装、
原
药材、
上海静安制药
有限公司
─ 254.13 0.33 254.13
委托加
工
委托加
工
上海静安制药
有限公司
399.72 ─ ─ -399.72
上海开开（集
团）有限公司
42.80 75.83 ─ 33.03
房屋租
赁
房屋租
赁
上海鸿翔百
货有限公司
204.00 204.00 ─ ─28
二、2010 年预计全年日常关联交易的基本情况
关
联
交
易
类
别
按产品
或劳务
等进一
步划分
关联人
预计总金额
（万元）
占同类交易的
比例
（%）
2009 年的总金额
(万元)
上海开开（集团）
有限公司
940.00 0.96 846.14
采
购
原
材
料
采购原
料、原
药材、
药品
上海康桥中药饮
片有限公司
4,000.00 4.07 1,869.51
上海开开（集团）
有限公司
2,060.00 2.52 1,882.33
销
售
产
品
或
商
品
销售服
装、原
药材、
上海康桥中药饮
片有限公司
3,500.00 4.29 2,298.75
房
屋
租
赁
房屋租
赁
上海开开（集团）
有限公司
177.08 ─ 75.83
上海鸿翔百货有
限公司
204.00 ─ 204.00
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：陈惠泉
注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万元
成立日期：1996 年6 月28 日
住所：上海市静安区江宁路575 号401 室
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家
用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除
危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经
营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币肆佰万元
成立日期：2001 年5 月16 日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路1098 号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989 年9 月7 日29
住所：浦东新区高科西路3065 号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售
管理（非实物方式至2010 年8 月17 日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
兰州三毛实业股份有限公司（关联自然人担任董事）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期：一九九七年五月二十三日
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486 号
住所：甘肃省兰州市西固区玉门街486 号
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，
纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器
设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药
业项目投资。
上海开开百爱神服饰有限公司（本公司第一大股东投资的企业）
法定代表人：张建国
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：二〇〇六年七月二十四日
住所：上海市嘉定曹安路4671 号B-5
主要经营范围：服装、针绵织品、纺织面料、皮革服装、鞋帽、皮革制品、服饰用品、日用
百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币贰佰陆拾万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
住所：上海市静安区胶州路397 号2 号楼2 层
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品（涉
及许可证凭许可证经营）。
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，不违反市
场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生
产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交
易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所
以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区
域的商业网点，对公司主营业务销售将会产生积极影响。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
上述议案，请予以审议30
上海开开实业股份有限公司
2010 年6 月25 日31
上海开开实业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款议案
各位股东：
根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上
市公司章程指引》有关规定，按照商务部《关于同意上海开开实业
股份有限公司股权转让的批复》(商资批（2007）596 号)的有关要求,
结合公司股权分置改革方案实施后股本结构变化及公司有限售条件
的流通股上市流通后公司股本结构变化的情况,现对公司章程的部
分条款作如下修改：
原公司章程第十九条
公司股份总数为243,000,000 股。公司的股本结构为：A 股有限
售条件的流通股：国家股6,702,021 股,占总股本的2.76%；法人股
18,107,762 股，占总股本的7.45%；A 股无限售条件的流通股
138,190,217 股，占总股本的56.87%。B 股流通股80,000,000 股，
占总股本的32.92%。
修改为，现公司章程第十九条，
公司股份总数为243,000,000 股。公司的股本结构为：A 股有限
售条件的流通股：法人股3,000,000 股，占总股本的1.24%；A 股无
限售条件的流通股160,000,000 股，占总股本的65.84%。B 股流通
上海开开实业股
份有限公2009 年
度股东年会会议
资料之八32
股80,000,000 股，占总股本的32.92%。
以上议案，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2010年6月25日33
上海开开实业股份有限公司
关于2010 年续聘会计师事务所
及支付2009 年度审计费用的议案
各位股东：
经公司2008 年度股东年会决议，公司聘请了上海立信会计师事务所
有限公司为公司提供2009 年度的审计服务，现该项服务已经完成，
为使公司的审计工作具备连续性，根据公司章程的有关规定及公司
董事会审计委员会的提议，第六届董事会第二次会议审议通过：拟
继续聘用立信会计师事务所有限公司担任本公司2010 年度的审计工
作，聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会确定2010 年审计机构的审计费
用并与其签订2010 年度聘用合同。
2009 年度公司需支付立信会计师事务所有限公司审计费用为人
民币 125 万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2010 年6 月25 日
上海开开实业股
份有限公2009 年
度股东年会会议
资料之九
