上海润言律师事务所关于上海开开实业股份有限公司
2009 年度股东年会的法律意见书
（2010）沪润律项字第080 号
致：上海开开实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规
范性文件的要求，上海润言律师事务所（以下简称“本所”）接受上海开开实业
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司于2010 年6 月25 日召开的
2009 年度股东年会（以下简称“本次股东年会”）的有关事项，出具法律意见如
下：
一、本次股东年会召集、召开的程序
1、根据2010 年6 月4 日《上海证券报》及香港《文汇报》上刊载的《上海开
开实业股份有限公司六届五次董事会(通讯方式)决议公告暨关于召开2009 年度
股东年会的通知》，公司已将本次股东年会的召开时间、地点及审议事项公告通
知全体股东。
2、本次股东年会于2010 年6 月25 日上午9：00 在上海市海防路429 弄100
号1 号楼四楼会场召开，实际召开时间、地点及各项会议议程与公告内容相符。
本次股东年会由公司董事长何才彪先生主持。
经审核，本次股东年会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。2
二、本次股东年会出席人员的资格
根据出席会议的股东签名及授权委托书，参加表决的股东（股东授权代理人）
共57 人，共持有代表公司72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股有表
决权股份，占公司股份总数的29.8981%；其中A 股股东（股东授权代理人）共
51 人，共持有公司72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股有表决权股
份，占A 股股份总数的44.5686%，占公司有表决权股份总数的29.8958%；其中
B 股股东（股东授权代理人）共6 人，共持有公司5,610(五千六百一十)股有表决
权股份，占B 股股份总数的0.0070%，占公司有表决权股份总数的0.0023%;出
席会议人员除股东及代理人外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员、公司聘请的律师。
经验证，出席本次股东年会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关
规定。
三、关于新议案的提出经验证
本次股东年会无单独或合并持有公司有表决权总数3％以上的股东提出新的
议案。
四、本次股东年会的表决程序本次股东年会对下列议案进行审议，以记名书面
投票表决方式予以通过，并做出了决议：
1、审议公司2009 年度董事会工作报告
参加表决的总体股数为：72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意
见如下：
同意：72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股
占99.9954%3
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,336(三千三百三十六)股
占0.0046%
参加表决的A 股股数为：72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意
见如下：
同意：72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股
占99.9995%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：336(三百三十六)股
占0.0005%
参加表决的B 股股数为：5,610(五千六百一十)股,意见如下：
同意：2,610(二千六百一十)股
占46.5241%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,000(三千)股
占53.4759%4
2、审议公司2009 年度监事会工作报告
参加表决的总体股数为：72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意
见如下：
同意：72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股
占99.9954%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,336(三千三百三十六)股
占0.0046%
参加表决的A 股股数为：72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意
见如下：
同意：72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股
占99.9995%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：336(三百三十六)股
占0.0005%
参加表决的B 股股数为：5,610(五千六百一十)股,意见如下：
同意：2,610(二千六百一十)股
占46.5241%5
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,000(三千)股
占53.4759%
3、审议公司2009 年度财务决算报告
参加表决的总体股数为：72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意
见如下：
同意：72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股
占99.9954%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,336(三千三百三十六)股
占0.0046%
参加表决的A 股股数为：72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意
见如下：
同意：72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股
占99.9995%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：336(三百三十六)股6
占0.0005%
参加表决的B 股股数为：5,610(五千六百一十)股,意见如下：
同意：2,610(二千六百一十)股
占46.5241%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,000(三千)股
占53.4759%
4、审议公司2009 年度利润分配预案
参加表决的总体股数为：72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意
见如下：
同意：72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股
占99.9954%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,336(三千三百三十六)股
占0.0046%
参加表决的A 股股数为：72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意
见如下：7
同意：72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股
占99.9995%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：336(三百三十六)股
占0.0005%
参加表决的B 股股数为：5,610(五千六百一十)股,意见如下：
同意：2,610(二千六百一十)股
占46.5241%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,000(三千)股
占53.4759%
5、审议公司关于2009 年度计提资产减值准备议案
参加表决的总体股数为：72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意
见如下：
同意：72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股
占99.9954%
反对：0(零)股
占0.0000%8
弃权：3,336(三千三百三十六)股
占0.0046%
参加表决的A 股股数为：72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意
见如下：
同意：72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股
占99.9995%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：336(三百三十六)股
占0.0005%
参加表决的B 股股数为：5,610(五千六百一十)股,意见如下：
同意：2,610(二千六百一十)股
占46.5241%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,000(三千)股
占53.4759%
6、审议公司2009 年年度报告及摘要
参加表决的总体股数为：72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意9
见如下：
同意：72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股
占99.9954%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,336(三千三百三十六)股
占0.0046%
参加表决的A 股股数为：72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意
见如下：
同意：72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股
占99.9995%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：336(三百三十六)股
占0.0005%
参加表决的B 股股数为：5,610(五千六百一十)股,意见如下：
同意：2,610(二千六百一十)股
占46.5241%
反对：0(零)股
占0.0000%10
弃权：3,000(三千)股
占53.4759%
7、审议公司2009 年日常关联交易实际发生金额和2010 年预计日常关联交
易的议案
参加表决的总体股数为：2,242,603(二百二十四万二千六百零三)股,意见如下：
同意：2,239,267(二百二十三万九千二百六十七)股
占99.8512%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,336(三千三百三十六)股
占0.1488%
参加表决的A 股股数为：2,236,993(二百二十三万六千九百九十三)股,意见如
下：
同意：2,236,657(二百二十三万六千六百五十七)股
占99.9850%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：336(三百三十六)股
占0.0150%11
参加表决的B 股股数为：5,610(五千六百一十)股,意见如下：
同意：2,610(二千六百一十)股
占46.5241%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,000(三千)股
占53.4759%
8、审议关于修改公司章程部分条款的议案
参加表决的总体股数为：72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意
见如下：
同意：72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股
占99.9954%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,336(三千三百三十六)股
占0.0046%
参加表决的A 股股数为：72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意
见如下：
同意：72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股
占99.9995%12
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：336(三百三十六)股
占0.0005%
参加表决的B 股股数为：5,610(五千六百一十)股,意见如下：
同意：2,610(二千六百一十)股
占46.5241%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,000(三千)股
占53.4759%
9、审议公司关于2010 年度续聘会计师事务所及支付2009 年度审计费用的
议案
参加表决的总体股数为：72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意
见如下：
同意：72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股
占99.9954%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,336(三千三百三十六)股13
占0.0046%
参加表决的A 股股数为：72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意
见如下：
同意：72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股
占99.9995%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：336(三百三十六)股
占0.0005%
参加表决的B 股股数为：5,610(五千六百一十)股,意见如下：
同意：2,610(二千六百一十)股
占46.5241%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：3,000(三千)股
占53.4759%
经验证，公司本次股东年会的表决程序符合《规范意见》及公司章程的有关
规定。14
五、结论意见
本所律师认为：本次股东年会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东
大会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定，本
次股东年会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本三份，供公司上报及存档使用。副本一份，供本所存档使
用。
（以下无正文）15
（本页无正文，为开开实业2009 年度股东大会法律意见书签字页）
上海润言律师事务所律师
吕国耀律师
史轶华律师
二O 一O 年六月二十五日
