上海润言律师事务所关于上海开开实业股份有限公司 2009 年度股东年会的法律意见书 (2010)沪润律项字第080 号 致:上海开开实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规 范性文件的要求,上海润言律师事务所(以下简称“本所”)接受上海开开实业 股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司于2010 年6 月25 日召开的 2009 年度股东年会(以下简称“本次股东年会”)的有关事项,出具法律意见如 下: 一、本次股东年会召集、召开的程序 1、根据2010 年6 月4 日《上海证券报》及香港《文汇报》上刊载的《上海开 开实业股份有限公司六届五次董事会(通讯方式)决议公告暨关于召开2009 年度 股东年会的通知》,公司已将本次股东年会的召开时间、地点及审议事项公告通 知全体股东。 2、本次股东年会于2010 年6 月25 日上午9:00 在上海市海防路429 弄100 号1 号楼四楼会场召开,实际召开时间、地点及各项会议议程与公告内容相符。 本次股东年会由公司董事长何才彪先生主持。 经审核,本次股东年会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。2 二、本次股东年会出席人员的资格 根据出席会议的股东签名及授权委托书,参加表决的股东(股东授权代理人) 共57 人,共持有代表公司72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股有表 决权股份,占公司股份总数的29.8981%;其中A 股股东(股东授权代理人)共 51 人,共持有公司72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股有表决权股 份,占A 股股份总数的44.5686%,占公司有表决权股份总数的29.8958%;其中 B 股股东(股东授权代理人)共6 人,共持有公司5,610(五千六百一十)股有表决 权股份,占B 股股份总数的0.0070%,占公司有表决权股份总数的0.0023%;出 席会议人员除股东及代理人外,还有公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、公司聘请的律师。 经验证,出席本次股东年会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关 规定。 三、关于新议案的提出经验证 本次股东年会无单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东提出新的 议案。 四、本次股东年会的表决程序本次股东年会对下列议案进行审议,以记名书面 投票表决方式予以通过,并做出了决议: 1、审议公司2009 年度董事会工作报告 参加表决的总体股数为:72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意 见如下: 同意:72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股 占99.9954%3 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,336(三千三百三十六)股 占0.0046% 参加表决的A 股股数为:72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意 见如下: 同意:72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股 占99.9995% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:336(三百三十六)股 占0.0005% 参加表决的B 股股数为:5,610(五千六百一十)股,意见如下: 同意:2,610(二千六百一十)股 占46.5241% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,000(三千)股 占53.4759%4 2、审议公司2009 年度监事会工作报告 参加表决的总体股数为:72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意 见如下: 同意:72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股 占99.9954% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,336(三千三百三十六)股 占0.0046% 参加表决的A 股股数为:72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意 见如下: 同意:72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股 占99.9995% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:336(三百三十六)股 占0.0005% 参加表决的B 股股数为:5,610(五千六百一十)股,意见如下: 同意:2,610(二千六百一十)股 占46.5241%5 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,000(三千)股 占53.4759% 3、审议公司2009 年度财务决算报告 参加表决的总体股数为:72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意 见如下: 同意:72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股 占99.9954% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,336(三千三百三十六)股 占0.0046% 参加表决的A 股股数为:72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意 见如下: 同意:72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股 占99.9995% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:336(三百三十六)股6 占0.0005% 参加表决的B 股股数为:5,610(五千六百一十)股,意见如下: 同意:2,610(二千六百一十)股 占46.5241% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,000(三千)股 占53.4759% 4、审议公司2009 年度利润分配预案 参加表决的总体股数为:72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意 见如下: 同意:72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股 占99.9954% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,336(三千三百三十六)股 占0.0046% 参加表决的A 股股数为:72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意 见如下:7 同意:72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股 占99.9995% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:336(三百三十六)股 占0.0005% 参加表决的B 股股数为:5,610(五千六百一十)股,意见如下: 同意:2,610(二千六百一十)股 占46.5241% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,000(三千)股 占53.4759% 5、审议公司关于2009 年度计提资产减值准备议案 参加表决的总体股数为:72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意 见如下: 同意:72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股 占99.9954% 反对:0(零)股 占0.0000%8 弃权:3,336(三千三百三十六)股 占0.0046% 参加表决的A 股股数为:72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意 见如下: 同意:72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股 占99.9995% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:336(三百三十六)股 占0.0005% 参加表决的B 股股数为:5,610(五千六百一十)股,意见如下: 同意:2,610(二千六百一十)股 占46.5241% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,000(三千)股 占53.4759% 6、审议公司2009 年年度报告及摘要 参加表决的总体股数为:72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意9 见如下: 同意:72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股 占99.9954% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,336(三千三百三十六)股 占0.0046% 参加表决的A 股股数为:72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意 见如下: 同意:72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股 占99.9995% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:336(三百三十六)股 占0.0005% 参加表决的B 股股数为:5,610(五千六百一十)股,意见如下: 同意:2,610(二千六百一十)股 占46.5241% 反对:0(零)股 占0.0000%10 弃权:3,000(三千)股 占53.4759% 7、审议公司2009 年日常关联交易实际发生金额和2010 年预计日常关联交 易的议案 参加表决的总体股数为:2,242,603(二百二十四万二千六百零三)股,意见如下: 同意:2,239,267(二百二十三万九千二百六十七)股 占99.8512% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,336(三千三百三十六)股 占0.1488% 参加表决的A 股股数为:2,236,993(二百二十三万六千九百九十三)股,意见如 下: 同意:2,236,657(二百二十三万六千六百五十七)股 占99.9850% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:336(三百三十六)股 占0.0150%11 参加表决的B 股股数为:5,610(五千六百一十)股,意见如下: 同意:2,610(二千六百一十)股 占46.5241% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,000(三千)股 占53.4759% 8、审议关于修改公司章程部分条款的议案 参加表决的总体股数为:72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意 见如下: 同意:72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股 占99.9954% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,336(三千三百三十六)股 占0.0046% 参加表决的A 股股数为:72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意 见如下: 同意:72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股 占99.9995%12 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:336(三百三十六)股 占0.0005% 参加表决的B 股股数为:5,610(五千六百一十)股,意见如下: 同意:2,610(二千六百一十)股 占46.5241% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,000(三千)股 占53.4759% 9、审议公司关于2010 年度续聘会计师事务所及支付2009 年度审计费用的 议案 参加表决的总体股数为:72,652,386(七千二百六十五万二千三百八十六)股,意 见如下: 同意:72,649,050(七千二百六十四万九千零五十)股 占99.9954% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,336(三千三百三十六)股13 占0.0046% 参加表决的A 股股数为:72,646,776(七千二百六十四万六千七百七十六)股,意 见如下: 同意:72,646,440(七千二百六十四万六千四百四十)股 占99.9995% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:336(三百三十六)股 占0.0005% 参加表决的B 股股数为:5,610(五千六百一十)股,意见如下: 同意:2,610(二千六百一十)股 占46.5241% 反对:0(零)股 占0.0000% 弃权:3,000(三千)股 占53.4759% 经验证,公司本次股东年会的表决程序符合《规范意见》及公司章程的有关 规定。14 五、结论意见 本所律师认为:本次股东年会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东 大会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定,本 次股东年会通过的决议合法、有效。 本法律意见书正本三份,供公司上报及存档使用。副本一份,供本所存档使 用。 (以下无正文)15 (本页无正文,为开开实业2009 年度股东大会法律意见书签字页) 上海润言律师事务所律师 吕国耀律师 史轶华律师 二O 一O 年六月二十五日