上海润言律师事务所关于上海开开实业股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书 (2011)沪润律项字第 70 号 致:上海开开实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范 性文件的要求,上海润言律师事务所(以下简称“本所”)接受上海开开实业股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司于 2011 年 5 月 17 日召开的 2010 年度 股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事项,出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集、召开的程序 1、根据 2011 年 4 月 25 日《上海证券报》及香港《文汇报》上刊载的《上海开 开实业股份有限公司六届第十七次董事会决议暨召开 2010 年度股东大会的公告》, 公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项公告通知全体股东。 2、本次股东大会于 2011 年 5 月 17 日上午 9 点在上海市海防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼(上海市旅游培训中心报告厅)召开,实际召开时间、地点及各项会议议 程与公告内容相符。本次股东大会由公司董事长何才彪先生主持。 经审核,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 参加表决的股东(股东授权代理人)共 62 人,共持有代表公司 75,860,194(七 千五百八十六万零一百九十四)股有表决权股份,占公司股份总数的 31.2182%。其 中 A 股股东(股东授权代理人)共 56 人,共持有公司 75,503,284(七千五百五十万 三千二百八十四)股有表决权股份,占 A 股股份总数的 46.3210%,占公司有表决权 股份总数的 31.0713%。其中 B 股股东(股东授权代理人)共 6 人,共持有公司 356,910(三十五万六千九百一十)股有表决权股份,占 B 股股份总数的 0.4461%,占 公司有表决权股份总数的 0.1469%。出席会议人员除股东及代理人外,还有公司部 分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。 经验证,出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关规 定。 三、关于新议案的提出 经验证,本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东提 出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对下列议案进行审议,以记名书面投票表决方式予以通过,并作 出决议: 1.公司 2010 年度董事会工作报告: 参加表决的总体股数为:75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见 如下: 同意:75,766,154(七千五百七十六万六千一百五十四)股 占 99.8760% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:94,040(九万四千零四十)股 占 0.1240% 参加表决的 A 股股数为:75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见 如下: 同意:75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股 占 99.9988% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:930(九百三十)股 占 0.0012% 参加表决的 B 股股数为:356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下: 同意:263,800(二十六万三千八百)股 占 73.9122% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:93,110(九万三千一百一十)股 占 26.0878% 2. 公司 2010 年度监事会工作报告: 参加表决的总体股数为:75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见 如下: 同意:75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股 占 99.9947% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:4,040(四千零四十)股 占 0.0053% 参加表决的 A 股股数为:75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见 如下: 同意:75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股 占 99.9988% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:930(九百三十)股 占 0.0012% 参加表决的 B 股股数为:356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下: 同意:353,800(三十五万三千八百)股 占 99.1286% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:3,110(三千一百一十)股 占 0.8714% 3. 公司 2010 年度财务决算报告: 参加表决的总体股数为:75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见 如下: 同意:75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股 占 99.9947% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:4,040(四千零四十)股 占 0.0053% 参加表决的 A 股股数为:75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见 如下: 同意:75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股 占 99.9988% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:930(九百三十)股 占 0.0012% 参加表决的 B 股股数为:356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下: 同意:353,800(三十五万三千八百)股 占 99.1286% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:3,110(三千一百一十)股 占 0.8714% 4. 公司 2010 年度利润分配预案: 参加表决的总体股数为:75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见 如下: 同意:75,853,141(七千五百八十五万三千一百四十一)股 占 99.9907% 反对:3,013(三千零一十三)股 占 0.0040% 弃权:4,040(四千零四十)股 占 0.0053% 参加表决的 A 股股数为:75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见 如下: 同意:75,499,341(七千五百四十九万九千三百四十一)股 占 99.9948% 反对:3,013(三千零一十三)股 占 0.0040% 弃权:930(九百三十)股 占 0.0012% 参加表决的 B 股股数为:356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下: 同意:353,800(三十五万三千八百)股 占 99.1286% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:3,110(三千一百一十)股 占 0.8714% 5. 公司 2010 年度计提资产减值准备议案: 参加表决的总体股数为:75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见 如下: 同意:75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股 占 99.9947% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:4,040(四千零四十)股 占 0.0053% 参加表决的 A 股股数为:75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见 如下: 同意:75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股 占 99.9988% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:930(九百三十)股 占 0.0012% 参加表决的 B 股股数为:356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下: 同意:353,800(三十五万三千八百)股 占 99.1286% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:3,110(三千一百一十)股 占 0.8714% 6. 公司 2010 年年度报告及摘要: 参加表决的总体股数为:75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见 如下: 同意:75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股 占 99.9947% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:4,040(四千零四十)股 占 0.0053% 参加表决的 A 股股数为:75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见 如下: 同意:75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股 占 99.9988% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:930(九百三十)股 占 0.0012% 参加表决的 B 股股数为:356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下: 同意:353,800(三十五万三千八百)股 占 99.1286% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:3,110(三千一百一十)股 占 0.8714% 7. 关于修改公司章程部分条款的议案: 参加表决的总体股数为:75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见 如下: 同意:75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股 占 99.9947% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:4,040(四千零四十)股 占 0.0053% 参加表决的 A 股股数为:75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见 如下: 同意:75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股 占 99.9988% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:930(九百三十)股 占 0.0012% 参加表决的 B 股股数为:356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下: 同意:353,800(三十五万三千八百)股 占 99.1286% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:3,110(三千一百一十)股 占 0.8714% 8. 公司 2010 年日常关联交易实际发生金额和 2011 年度审计费用的议案: 参加表决的总体股数为:11,450,411(一千一百四十五万零四百一十一)股,意见 如下: 同意:11,443,358(一千一百四十四万三千三百五十八)股 占 99.9384% 反对:3,013(三千零一十三)股 占 0.0263% 弃权:4,040(四千零四十)股 占 0.0353% 参加表决的 A 股股数为:11,093,501(一千一百零九万三千五百零一)股,意见如 下: 同意:11,089,558(一千一百零八万九千五百五十八)股 占 99.9645% 反对:3,013(三千零一十三)股 占 0.0272% 弃权:930(九百三十)股 占 0.0083% 参加表决的 B 股股数为:356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下: 同意:353,800(三十五万三千八百)股 占 99.1286% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:3,110(三千一百一十)股 占 0.8714% 9. 公司关于 2011 年度续聘会计师事务所及支付 2010 年度审计费用的议案: 参加表决的总体股数为:75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见 如下: 同意:75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股 占 99.9947% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:4,040(四千零四十)股 占 0.0053% 参加表决的 A 股股数为:75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见 如下: 同意:75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股 占 99.9988% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:930(九百三十)股 占 0.0012% 参加表决的 B 股股数为:356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下: 同意:353,800(三十五万三千八百)股 占 99.1286% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:3,110(三千一百一十)股 占 0.8714% 10. 公司关于董事兼总经理盛佩英薪酬的议案: 参加表决的总体股数为:75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见 如下: 同意:75,853,141(七千五百八十五万三千一百四十一)股 占 99.9907% 反对:3,013(三千零一十三)股 占 0.0040% 弃权:4,040(四千零四十)股 占 0.0053% 参加表决的 A 股股数为:75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见 如下: 同意:75,499,341(七千五百四十九万九千三百四十一)股 占 99.9948% 反对:3,013(三千零一十三)股 占 0.0040% 弃权:930(九百三十)股 占 0.0012% 参加表决的 B 股股数为:356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下: 同意:353,800(三十五万三千八百)股 占 99.1286% 反对:0(零)股 占 0.0000% 弃权:3,110(三千一百一十)股 占 0.8714% 经验证,公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》及公司章程的有关规 定。 五、结论意见 本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大 会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定,本次股 东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书正本三份,供公司上报及存档使用。副本一份,供本所存档使用。 (以下无正文) (本页无正文,为上海开开实业股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书签字 页) 上海润言律师事务所 律师: 吕国耀 律师: 史轶华 2011 年 5 月 17 日