上海润言律师事务所关于上海开开实业股份有限公司
2010 年度股东大会的法律意见书
（2011）沪润律项字第 70 号
致：上海开开实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范
性文件的要求，上海润言律师事务所（以下简称“本所”）接受上海开开实业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司于 2011 年 5 月 17 日召开的 2010 年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、根据 2011 年 4 月 25 日《上海证券报》及香港《文汇报》上刊载的《上海开
开实业股份有限公司六届第十七次董事会决议暨召开 2010 年度股东大会的公告》，
公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项公告通知全体股东。
2、本次股东大会于 2011 年 5 月 17 日上午 9 点在上海市海防路 429 弄 100 号 1
号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开，实际召开时间、地点及各项会议议
程与公告内容相符。本次股东大会由公司董事长何才彪先生主持。
经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
参加表决的股东（股东授权代理人）共 62 人，共持有代表公司 75,860,194(七
千五百八十六万零一百九十四)股有表决权股份，占公司股份总数的 31.2182%。其
中 A 股股东（股东授权代理人）共 56 人，共持有公司 75,503,284(七千五百五十万
三千二百八十四)股有表决权股份，占 A 股股份总数的 46.3210%，占公司有表决权
股份总数的 31.0713%。其中 B 股股东（股东授权代理人）共 6 人，共持有公司
356,910(三十五万六千九百一十)股有表决权股份，占 B 股股份总数的 0.4461%，占
公司有表决权股份总数的 0.1469%。出席会议人员除股东及代理人外，还有公司部
分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关规
定。
三、关于新议案的提出
经验证，本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数 3％以上的股东提
出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对下列议案进行审议，以记名书面投票表决方式予以通过，并作
出决议：
1．公司 2010 年度董事会工作报告：
参加表决的总体股数为：75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见
如下：
同意：75,766,154(七千五百七十六万六千一百五十四)股
占 99.8760%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：94,040(九万四千零四十)股
占 0.1240%
参加表决的 A 股股数为：75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见
如下：
同意：75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股
占 99.9988%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：930(九百三十)股
占 0.0012%
参加表决的 B 股股数为：356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下：
同意：263,800(二十六万三千八百)股
占 73.9122%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：93,110(九万三千一百一十)股
占 26.0878%
2. 公司 2010 年度监事会工作报告：
参加表决的总体股数为：75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见
如下：
同意：75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股
占 99.9947%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：4,040(四千零四十)股
占 0.0053%
参加表决的 A 股股数为：75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见
如下：
同意：75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股
占 99.9988%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：930(九百三十)股
占 0.0012%
参加表决的 B 股股数为：356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下：
同意：353,800(三十五万三千八百)股
占 99.1286%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：3,110(三千一百一十)股
占 0.8714%
3. 公司 2010 年度财务决算报告：
参加表决的总体股数为：75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见
如下：
同意：75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股
占 99.9947%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：4,040(四千零四十)股
占 0.0053%
参加表决的 A 股股数为：75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见
如下：
同意：75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股
占 99.9988%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：930(九百三十)股
占 0.0012%
参加表决的 B 股股数为：356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下：
同意：353,800(三十五万三千八百)股
占 99.1286%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：3,110(三千一百一十)股
占 0.8714%
4. 公司 2010 年度利润分配预案：
参加表决的总体股数为：75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见
如下：
同意：75,853,141(七千五百八十五万三千一百四十一)股
占 99.9907%
反对：3,013(三千零一十三)股
占 0.0040%
弃权：4,040(四千零四十)股
占 0.0053%
参加表决的 A 股股数为：75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见
如下：
同意：75,499,341(七千五百四十九万九千三百四十一)股
占 99.9948%
反对：3,013(三千零一十三)股
占 0.0040%
弃权：930(九百三十)股
占 0.0012%
参加表决的 B 股股数为：356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下：
同意：353,800(三十五万三千八百)股
占 99.1286%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：3,110(三千一百一十)股
占 0.8714%
5. 公司 2010 年度计提资产减值准备议案：
参加表决的总体股数为：75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见
如下：
同意：75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股
占 99.9947%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：4,040(四千零四十)股
占 0.0053%
参加表决的 A 股股数为：75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见
如下：
同意：75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股
占 99.9988%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：930(九百三十)股
占 0.0012%
参加表决的 B 股股数为：356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下：
同意：353,800(三十五万三千八百)股
占 99.1286%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：3,110(三千一百一十)股
占 0.8714%
6. 公司 2010 年年度报告及摘要：
参加表决的总体股数为：75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见
如下：
同意：75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股
占 99.9947%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：4,040(四千零四十)股
占 0.0053%
参加表决的 A 股股数为：75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见
如下：
同意：75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股
占 99.9988%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：930(九百三十)股
占 0.0012%
参加表决的 B 股股数为：356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下：
同意：353,800(三十五万三千八百)股
占 99.1286%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：3,110(三千一百一十)股
占 0.8714%
7. 关于修改公司章程部分条款的议案：
参加表决的总体股数为：75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见
如下：
同意：75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股
占 99.9947%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：4,040(四千零四十)股
占 0.0053%
参加表决的 A 股股数为：75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见
如下：
同意：75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股
占 99.9988%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：930(九百三十)股
占 0.0012%
参加表决的 B 股股数为：356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下：
同意：353,800(三十五万三千八百)股
占 99.1286%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：3,110(三千一百一十)股
占 0.8714%
8. 公司 2010 年日常关联交易实际发生金额和 2011 年度审计费用的议案：
参加表决的总体股数为：11,450,411(一千一百四十五万零四百一十一)股,意见
如下：
同意：11,443,358(一千一百四十四万三千三百五十八)股
占 99.9384%
反对：3,013(三千零一十三)股
占 0.0263%
弃权：4,040(四千零四十)股
占 0.0353%
参加表决的 A 股股数为：11,093,501(一千一百零九万三千五百零一)股,意见如
下：
同意：11,089,558(一千一百零八万九千五百五十八)股
占 99.9645%
反对：3,013(三千零一十三)股
占 0.0272%
弃权：930(九百三十)股
占 0.0083%
参加表决的 B 股股数为：356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下：
同意：353,800(三十五万三千八百)股
占 99.1286%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：3,110(三千一百一十)股
占 0.8714%
9. 公司关于 2011 年度续聘会计师事务所及支付 2010 年度审计费用的议案：
参加表决的总体股数为：75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见
如下：
同意：75,856,154(七千五百八十五万六千一百五十四)股
占 99.9947%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：4,040(四千零四十)股
占 0.0053%
参加表决的 A 股股数为：75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见
如下：
同意：75,502,354(七千五百五十万二千三百五十四)股
占 99.9988%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：930(九百三十)股
占 0.0012%
参加表决的 B 股股数为：356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下：
同意：353,800(三十五万三千八百)股
占 99.1286%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：3,110(三千一百一十)股
占 0.8714%
10. 公司关于董事兼总经理盛佩英薪酬的议案：
参加表决的总体股数为：75,860,194(七千五百八十六万零一百九十四)股,意见
如下：
同意：75,853,141(七千五百八十五万三千一百四十一)股
占 99.9907%
反对：3,013(三千零一十三)股
占 0.0040%
弃权：4,040(四千零四十)股
占 0.0053%
参加表决的 A 股股数为：75,503,284(七千五百五十万三千二百八十四)股,意见
如下：
同意：75,499,341(七千五百四十九万九千三百四十一)股
占 99.9948%
反对：3,013(三千零一十三)股
占 0.0040%
弃权：930(九百三十)股
占 0.0012%
参加表决的 B 股股数为：356,910(三十五万六千九百一十)股,意见如下：
同意：353,800(三十五万三千八百)股
占 99.1286%
反对：0(零)股
占 0.0000%
弃权：3,110(三千一百一十)股
占 0.8714%
经验证，公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》及公司章程的有关规
定。
五、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大
会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定，本次股
东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本三份，供公司上报及存档使用。副本一份，供本所存档使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海开开实业股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书签字
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上海润言律师事务所
律师： 吕国耀
律师: 史轶华
2011 年 5 月 17 日
