开开实业:2012年度内部控制规范实施工作方案2012-03-28
上海开开实业股份有限公司
2012 年度内部控制规范实施工作方案
为进一步加强和规范公司内部控制,保证公司内控制度的完整
性、合理性和有效性,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进
公司战略发展目标的实现和可持续发展,根据《企业内部控制基本规
范》及相关配套指引的要求,结合公司实际情况,特制定本实施工作方
案。
一、公司基本情况介绍
(一)公司基本情况
公司简称:开开实业、开开B股
股票代码:600272、900943
上市地:上海证券交易所
上海开开实业股份有限公司(以下简称:公司)于1993年由上海
开开百货公司改制为定向募集股份有限公司。1996年经有关部门批准
向社会公众发行8,000万股外资股,成为国内制衣业第一家境内上市
外资股(B股)的国有控股上市公司。2000年向社会公众增发4,500
万股人民币普通股(A股),并于2001年2月28日在上海证券交易所挂
牌上市。公司成为中国第一家以服装业和医药业为主营业务且拥有A、
B股的上市公司。截至2011年底,公司总股本24,300万股,其中A股
16,300万股,B股8,000万股。公司构筑医药板块与服装板块的产业架
构,2011年9月30日公司资产总额:100,922.42万元,净资产:
35,088.34万元。公司第一大股东上海开开(集团)有限公司,持有
公司股份6,440万余股,占公司总股本的26.51%。
(二)公司组织架构
股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的决策机构,对
公司股东大会负责,董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个
专门委员会。监事会是公司的监督机构,对股东大会负责。公司经营
班子作为公司的经营执行机构,在董事会领导下开展工作。公司合理
设置了职能机构,公司股东大会、董事会、监事会机构齐全,职权明
确,依法运行。依据《公司章程》和公司董事会决策,公司经营层负
责公司日常经营活动。
公司组织架构如下图所示:
股东大会
监事会 董事会
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 总经理室 总师室
上海雷允上药业 市场 计划 审计 行政 人力 上海开开
西区有限公司 发展部 财务部 监察部 办公室 资源部 制衣公司
二、公司内控建设组织保障
董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设
审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部
控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;协助董事
会对公司的内部控制进行检查监督并提出改进建议,对内部控制检查
监督工作报告进行审查,并定期向董事会报告。公司董事会、审计委
员会定期召开会议听取公司内部控制自我评价报告和公司内控建设
情况,指导公司内控工作的开展。
公司于 2009 年设立内控建设工作领导小组,董事长任组长,组
织和协调公司开展内控建设工作。下设内控建设工作小组,总经理任
组长具体实施内控建设的相关工作。
公司于2009年聘请上海公信中南会计师事务所有限公司作为咨询
顾问,为建立与完善公司内部控制体系提供咨询服务。
三、 公司内控建设工作计划
(一) 内部控制工作指导思想
公司在董事会及管理层的领导下, 通过建立健全并有效实施内
部控制制度,保证企业经营管理合法合规,资产安全,财务报告及相
关信息真实完整,保护投资者合法权益,提高企业经营效率和效果,
促进企业实现发展战略。
(二)内部控制制度实施范围
从公司本部、控股子公司(服装板块、医药板块)两个层面三个
部分,建设内部控制制度:在上海开开实业股份有限公司、上海雷允
上药业西区有限公司、上海开开制衣公司全面实施内部控制制度。
(三)2010 至 2011 年开展内控建设工作情况
公司积极贯彻落实国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》。
公司领导及相关职能科室负责人多次参加上海证券交易所组织的《企
业内部控制基本规范》的教育培训。公司组织公司本部及服装板块、
医药板块子公司相关负责人学习《企业内部控制基本规范》及其配套
指引。根据国家相关法规对内部控制的要求, 通过以调查问卷、访谈
和调研等方法,全面梳理制度体系和业务流程,查找主要业务流程的
风险点,对现行制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析,查找
内部控制缺陷。通过汇总、整理内部控制缺陷,分析缺陷的性质和产
生的原因,制定相应的内控措施和制度,分别对照五部委颁发的《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,全面梳理了各项制度的
关键控制点,明确各部门的权责和规范要求。从企业内部环境、控制
活动、控制手段三个方面制定企业内部控制制度,基本涵盖了企业资
金流、实物流、人力流和信息流等各类业务和事项。 2011年12月30
日六届董事会二十三次会议审议通过了《企业内部控制制度》。
(四)2012 年度内部控制建设工作计划
2012 年是全面实施企业内部控制制度的开局之年,按边培训、
边执行、边测评、边整改的办法,加强和规范企业内部控制,提高企
业经营管理水平和风险防范能力,进一步提高经营效率和效果、促进
企业实现发展战略。
1 全面实施,培训提高
公司内控建设工作小组负责组织对公司本部、控股子公司(服装
板块、医药板)人员辅导培训《企业内部控制制度》,在《内部控制管
理制度》全面培训的基础上,对重要业务事项和高风险领域岗位的内
部控制管理进行重点、分级培训。使企业员工全面了解企业内部控制
的目的和范围、关键控制点;掌握企业内部控制的规范与要求、业务
流程等,指导全体员工实施内部控制活动和内部控制责任的认识和行
为。全面实施企业内部控制,公司本部、控股子公司(服装板块、医
药板)按照企业内部控制制度、业务流程进行操作。完成日期:2012 年
6 月 30 日
2 运行测评,不断完善
根据上半年实施企业内部控制制度的情况,对公司重要业务事项
和高风险领域,其中公司本部内部控制重点是公司治理结构、资金、
筹资、对子公司的控制、对外投资、对外担保等方面;服装板块内部
控制重点是采购与销售及库存管理等环节;医药板块内部控制重点在
销售与收款、采购与付款、生产环节、固定资产及资金管理等重要领
域进行自我测评,检查内部控制缺陷整改情况和效果,对内部控制管
理制度、流程图和控制措施等进行改进,完善企业内部控制管理制度。
完成时间;2012 年10月31 日
四 内控自我评价工作计划
内控自我评价是内部控制体系建设的有机组成部分,在内控自我
评价阶段,制定适用公司自身的内部控制评价办法,分析评价内部控
制发现的缺陷,组织调查内部控制缺陷责任,制订内部控制缺陷整改
措施并监督落实。公司董事会下设审计专门委员会,负责对公司的内
部控制开展评价工作,公司审计监察部承担实施评价的具体工作。
(一) 编制自我评价工作计划
审计监察部制定内部控制自我评价工作计划,编制自我评价工作
计划表,落实时间安排和人员分工。完成日期:2012年4月30日。
(二)确定内控缺陷的评价标准
审计监察部确定内部控制缺陷的评价标准。包括定性标准和定量
标准,以及一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。完成日期:2012年6月
30日
(三)组织实施自我评价工作
审计监察部负责编制内部控制评价工作底稿,以调查问卷和访
谈的形式,组织实施自我评价工作。对发现的缺陷进行分析评估,编
制缺陷评价汇总表,同时提出整改建议,编制整改任务单。完成日期:
2012年12月30日
(四)编制内控自我评价报告
审计监察部负责完成《内部控制自我评价报告》的编制工作。完
成日期:2013年2月28日
(五)董事会秘书负责披露内控自我评价报告。完成日期:与2012
年年报同时披露
五 内控审计工作计划
(一)聘请内控审计会计师事务所
聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制设计
与运行有效性进行审计,发表审计意见,出具内部控制审计报告。
(二)配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作
公司内控建设、内控评价范围等事项及时与内控审计会计师沟
通。根据公司实际情况,由审计机构制定内部控制审计工作计划,包
括工作任务,计划完成时间及责任人。公司配合内控审计机构做好内
控审计工作,确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报
告。
(三)按照要求披露内控审计报告
在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求,披露内部控制审
计报告。
上海开开实业股份有限公司
二〇一二年三月二十七日