上海开开实业股份有限公司
              2012 年度内部控制规范实施工作方案


       为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整

性、合理性和有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进

公司战略发展目标的实现和可持续发展,根据《企业内部控制基本规

范》及相关配套指引的要求,结合公司实际情况,特制定本实施工作方

案。

   一、公司基本情况介绍

  （一）公司基本情况

   公司简称：开开实业、开开B股

   股票代码：600272、900943

   上市地：上海证券交易所

       上海开开实业股份有限公司（以下简称：公司）于1993年由上海

开开百货公司改制为定向募集股份有限公司。1996年经有关部门批准

向社会公众发行8,000万股外资股，成为国内制衣业第一家境内上市

外资股（B股）的国有控股上市公司。2000年向社会公众增发4,500

万股人民币普通股（A股），并于2001年2月28日在上海证券交易所挂

牌上市。公司成为中国第一家以服装业和医药业为主营业务且拥有A、

B股的上市公司。截至2011年底，公司总股本24,300万股，其中A股

16,300万股，B股8,000万股。公司构筑医药板块与服装板块的产业架

构，2011年9月30日公司资产总额：100,922.42万元，净资产：
       35,088.34万元。公司第一大股东上海开开（集团）有限公司，持有

       公司股份6,440万余股，占公司总股本的26.51%。

          （二）公司组织架构

               股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的决策机构，对

       公司股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个

       专门委员会。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。公司经营

       班子作为公司的经营执行机构,在董事会领导下开展工作。公司合理

       设置了职能机构，公司股东大会、董事会、监事会机构齐全，职权明

       确，依法运行。依据《公司章程》和公司董事会决策，公司经营层负

       责公司日常经营活动。

               公司组织架构如下图所示:



                                                 股东大会




                            监事会                                       董事会




     战略委员会     审计委员会        薪酬与考核委员会      提名委员会      总经理室            总师室




上海雷允上药业       市场             计划                审计           行政          人力        上海开开
西区有限公司        发展部           财务部              监察部          办公室        资源部      制衣公司
   二、公司内控建设组织保障

     董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设

审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部

控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；协助董事

会对公司的内部控制进行检查监督并提出改进建议，对内部控制检查

监督工作报告进行审查，并定期向董事会报告。公司董事会、审计委

员会定期召开会议听取公司内部控制自我评价报告和公司内控建设

情况，指导公司内控工作的开展。

   公司于 2009 年设立内控建设工作领导小组，董事长任组长，组

织和协调公司开展内控建设工作。下设内控建设工作小组，总经理任

组长具体实施内控建设的相关工作。

   公司于2009年聘请上海公信中南会计师事务所有限公司作为咨询

顾问，为建立与完善公司内部控制体系提供咨询服务。

    三、 公司内控建设工作计划

  （一） 内部控制工作指导思想

    公司在董事会及管理层的领导下, 通过建立健全并有效实施内

部控制制度，保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相

关信息真实完整，保护投资者合法权益，提高企业经营效率和效果，

促进企业实现发展战略。

   （二）内部控制制度实施范围

    从公司本部、控股子公司（服装板块、医药板块）两个层面三个
部分，建设内部控制制度：在上海开开实业股份有限公司、上海雷允

上药业西区有限公司、上海开开制衣公司全面实施内部控制制度。

   （三）2010 至 2011 年开展内控建设工作情况

    公司积极贯彻落实国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》。

公司领导及相关职能科室负责人多次参加上海证券交易所组织的《企

业内部控制基本规范》的教育培训。公司组织公司本部及服装板块、

医药板块子公司相关负责人学习《企业内部控制基本规范》及其配套

指引。根据国家相关法规对内部控制的要求, 通过以调查问卷、访谈

和调研等方法，全面梳理制度体系和业务流程，查找主要业务流程的

风险点，对现行制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析，查找

内部控制缺陷。通过汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产

生的原因，制定相应的内控措施和制度，分别对照五部委颁发的《企

业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，全面梳理了各项制度的

关键控制点，明确各部门的权责和规范要求。从企业内部环境、控制

活动、控制手段三个方面制定企业内部控制制度，基本涵盖了企业资

金流、实物流、人力流和信息流等各类业务和事项。 2011年12月30

日六届董事会二十三次会议审议通过了《企业内部控制制度》。

  （四）2012 年度内部控制建设工作计划

    2012 年是全面实施企业内部控制制度的开局之年，按边培训、

边执行、边测评、边整改的办法，加强和规范企业内部控制，提高企

业经营管理水平和风险防范能力，进一步提高经营效率和效果、促进

企业实现发展战略。
    1 全面实施，培训提高

    公司内控建设工作小组负责组织对公司本部、控股子公司(服装

板块、医药板)人员辅导培训《企业内部控制制度》，在《内部控制管

理制度》全面培训的基础上，对重要业务事项和高风险领域岗位的内

部控制管理进行重点、分级培训。使企业员工全面了解企业内部控制

的目的和范围、关键控制点；掌握企业内部控制的规范与要求、业务

流程等，指导全体员工实施内部控制活动和内部控制责任的认识和行

为。全面实施企业内部控制，公司本部、控股子公司(服装板块、医

药板)按照企业内部控制制度、业务流程进行操作。完成日期：2012 年

6 月 30 日

    2 运行测评，不断完善

     根据上半年实施企业内部控制制度的情况，对公司重要业务事项

和高风险领域，其中公司本部内部控制重点是公司治理结构、资金、

筹资、对子公司的控制、对外投资、对外担保等方面；服装板块内部

控制重点是采购与销售及库存管理等环节；医药板块内部控制重点在

销售与收款、采购与付款、生产环节、固定资产及资金管理等重要领

域进行自我测评，检查内部控制缺陷整改情况和效果，对内部控制管

理制度、流程图和控制措施等进行改进，完善企业内部控制管理制度。

完成时间;2012 年10月31 日

    四 内控自我评价工作计划

    内控自我评价是内部控制体系建设的有机组成部分，在内控自我

评价阶段，制定适用公司自身的内部控制评价办法，分析评价内部控
制发现的缺陷，组织调查内部控制缺陷责任，制订内部控制缺陷整改

措施并监督落实。公司董事会下设审计专门委员会，负责对公司的内

部控制开展评价工作，公司审计监察部承担实施评价的具体工作。

   （一） 编制自我评价工作计划

       审计监察部制定内部控制自我评价工作计划，编制自我评价工作

计划表，落实时间安排和人员分工。完成日期：2012年4月30日。

   （二）确定内控缺陷的评价标准

       审计监察部确定内部控制缺陷的评价标准。包括定性标准和定量

标准，以及一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。完成日期：2012年6月

30日

    （三）组织实施自我评价工作

       审计监察部负责编制内部控制评价工作底稿，以调查问卷和访

谈的形式，组织实施自我评价工作。对发现的缺陷进行分析评估，编

制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。完成日期：

2012年12月30日

    （四）编制内控自我评价报告

       审计监察部负责完成《内部控制自我评价报告》的编制工作。完

成日期：2013年2月28日

    （五）董事会秘书负责披露内控自我评价报告。完成日期：与2012

年年报同时披露

    五 内控审计工作计划

    （一）聘请内控审计会计师事务所
    聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制设计

与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

    （二）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作

    公司内控建设、内控评价范围等事项及时与内控审计会计师沟

通。根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包

括工作任务，计划完成时间及责任人。公司配合内控审计机构做好内

控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报

告。

   （三）按照要求披露内控审计报告

    在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审

计报告。

                         上海开开实业股份有限公司

                           二〇一二年三月二十七日