上海开开实业股份有限公司
                     2011 年度独立董事述职报告




    2011 年度我们独立董事严格遵循《公司法》以及《关于在上市

公司建立独立董事的指导意见》等法律法规，按照《公司章程》以及

《董事会议事规则》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席

相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，

发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体的利益，保护了全体股东

尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行职责情况报告如下：

    一 、出席董事会情况

    作为独立董事，在董事会会议召开前对公司提供的资料进行提前

审阅，平时注意了解公司经营情况，为合理决策做好充分的准备工作。

在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建

议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

    独立董事出席董事会统计表
 独立董事   本年应参加    亲自出席   委托出席
                                                缺席次数   备注
   姓名     董事会次数      次数       次数

  陈亚明        12           12         0          0

  孙元欣        12           12         0          0

  张志高        12           12         0          0




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       二、 发表独立意见情况

    2011 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事

会审议的各个议案，首先对所提供的议案及相关材料进行认真审核，

在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的经营

情况和内部控制等制度的执行情况、董事会决议的落实情况、财务管

理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关

人员沟通。在公司 2011 年度召开的董事会上，对重大事件发表独立

意见。

       1、2011 年 4 月 14 日公司召开的六届董事会第十六次会议上，
我们对公司 2010 年度日常关联交易实际发生金额及 2011 年度预计日
常关联交易发表了独立意见；对公司 2010 年度对外担保的情况发表
了专项说明及独立意见；对公司董事会未做出现金利润分配预案发表
了独立意见。
   2、2011 年 6 月 23 日公司召开的第六届董事会第十九次会议上，
我们对《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》发表了独立意
见。
   3、2011 年 8 月 25 日公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，
我们对《关于董事和高级管理人员 2011 年度薪酬方案的议案》发表
了独立意见。
       三 、董事会各专业委员会工作情况

   公司 3 名独立董事分别担任公司三个专业委员会主任并兼任其他

专业委员会委员。2011 年度我们积极参加董事会各专业委员会会议，

发挥各自的专业特长，强化董事会决策功能。

       1、审计委员会工作的情况


                                                                   2
    2011 年 2 月 22 日公司审计委员会召开 2011 年第一次会议，1）、
审阅了公司编制的 2010 年财务会计报表初稿，同意提交立信会计师
事务所有限公司进行年度审计。(2)、会议听取了立信会计师事务所
有限公司关于 2010 年度财务报告审计工作时间安排的介绍，同意立
信会计师事务所有限公司的审计时间安排。
    2011 年 4 月 8 日公司审计委员会召开 2011 年第二次会议， 审
议通过了：(1)、《公司 2010 年度报告及报告摘要》，同意将《公司
2010 年度报告及报告摘要》提交第六届董事会第十六次会议审议。
（2）、《关于立信会计师事务所有限公司从事 2010 年度审计工作的总
结》。（3）、《关于继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)（原名
为：立信会计师事务所有限公司）为公司 2011 年度审计机构的议案》，
同意将《关于继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)（原名为：
立信会计师事务所有限公司）为公司 2011 年度审计机构的议案》提
交第六届董事会第十六次会议审议。（4）、《2010 年度内部控制检查
监督工作报告》。（5）、公司《2010 年度内部控制的自我评估报告》，
同意将公司《2010 年度内部控制的自我评估报告》提交第六届董事
会第十六次会议审议。（6）、《董事会审计委员会 2010 年度履职情况
汇总报告》。
    2011 年 4 月 19 日公司审计委员会召开 2011 年第三次会议，审
议通过了： （1）、《公司 2010 年第一季度报告全文及正文》，同意将
《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》提交第六届董事会第十七
次会议审议。(2)、《公司 2011 年第一季度内部控制检查监督工作报
告》。
    2011 年 8 月 22 日公司审计委员会召开 2011 年第四次会议，审
议通过了：(1)、《公司 2011 年半年度报告及报告摘要》，同意将《公
司 2011 年半年度报告及报告摘要》提交公司第六届董事会第二十一
次会议审议。(2)、《关于同意公司 2011 年半年度内部控制检查监督


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工作报告》。（3）、公司《2011 年半年度内部控制的自我评估报告》，
同意将公司《2010 年半年度内部控制的自我评估报告》提交公司第
六届董事会第二十一次会议审议。
     2011 年 10 月 20 日公司审计委员会召开 2011 年第五次会议，审
议通过了：（1）、《公司 2011 年第三季度报告全文及正文》，同意将《公
司 2010 年第三季度报告全文及正文》提交第六届董事会第二十二次
会议审议。（2）、《公司 2011 年 1 至 3 季度内部控制检查监督工作报
告》。
   2011 年 12 月 23 日公司审计委员会召开 2011 年第六次会议，审
议通过了：（1）、《企业内部控制制度》，同意将《企业内部控制制度》
提交第六届董事会第二十三次会议审议。（2）、《关联交易实施细则》，
同意将《关联交易实施细则》提交第六届董事会第二十三次会议审
议。》。
     2、薪酬与考核委员会工作的情况
     2011 年 8 月 22 日公司薪酬与考核委员会召开 2011 年第一次会

议，审议通过了：（1）、公司《企业经营者年度经济目标及工作目标

考核办法》，同意将公司《企业经营者年度经济目标及工作目标考核

办法》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。（2）、公司《企

业经营者年度经济目标及工作目标考核实施细则》，同意将公司《企

业经营者年度经济目标及工作目标考核实施细则》提交公司第六届董

事会第二十一次会议审议。（3）、公司《关于董事和高级管理人员 2011

年度薪酬方案的议案》，同意将公司《关于董事和高级管理人员 2011

年度薪酬方案的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。

         3、提名委员会工作的情况
     2011 年 6 月 20 日公司提名委员会召开 2011 年第一次会议，审

                                                                  4
议通过了：《关于对公司六届董事会副董事长候选人的任职资格审核

的议案》，同意将公司副董事长候选人提名提交第六届董事会第十九

次会议审议。

    四、2011 年度报告工作情况

    根据中国证监会关于做好上市公司年年度报告及相关工作的规

定以及公司《独立董事年报工作制度》的要求, 充分发挥独立董事在

年报信息披露工作中的作用，履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

    2011 年 2 月 22 日公司召开独立董事 2011 年第一次会议：(1)、

公司经营管理层汇报公司 2010 年度生产经营概况。(2)、公司计划财

务部经理向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其其他相关材

料。(3)、独立董事实地考察公司商业网点。

   2011 年 4 月 8 日公司召开独立董事 2011 年第二次会议：(1)、

年审注册会计师已出具初步审计意见，独立董事与审计注册会计师见

面，沟通审计过程中发现的问题。(2)、审查董事会召开的程序、必

备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

    五、保护股东合法权益所做的工作

    1、充分发挥独立董事财务会计专业的特长，在年报工作过程中，

就财务报告审计与公司管理层、年审会计师进行深入沟通，严格把好

财务报告质量关，切实维护公司及全体股东的合法权益。

    2、持续关注公司信息披露情况，监督并核查公司信息披露的真

实、准确和完整，切实保障广大投资者的知情权，切实维护全体股东

特别是中小股东的合法权益。


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    六、其他工作情况

     我们对于公司2011 年度提出的董事会议案及其他事项没有异

议，没有提议召开董事会的情况，没有提议聘请或解聘会计师事务所

的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上是我们2011年度的履行职责情况汇报，今后将继续按照《公

司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责

的态度，履行诚信勤勉义务和独立董事的职责，发挥独立董事的作用，

坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。



                    独立董事：孙元欣 陈亚民 张志高

                              2012 年 4 月 12 日




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