上海开开实业股份有限公司
2011 年度股东年会
会
议
资
料
2012 年 6 月 27 日
上海开开实业股份有限公司
2011 年度股东年会会议议程
时间:2012 年 6 月 27 日上午 9:00
地点:上海市海防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼（上海市旅游培训中心
报告厅）
主持人:何才彪董事长
一、议程:
1、审议公司 2011 年度董事会工作报告(附：2011 年度独立董事述职
报告)
2、审议公司 2011 年度监事会工作报告
3、审议公司 2011 年度财务决算报告
4、审议公司 2011 年度利润分配预案
5、审议公司关于 2011 年度计提资产减值准备议案
6、审议公司 2011 年年度报告及摘要
7、审议公司 2011 年日常关联交易实际发生金额和 2012 年预计日常
关联交易的议案
8、审议公司关于 2012 年度续聘会计师事务所及支付 2011 年度审
计费用的议案
9、审议公司关于董事长、总经理薪酬方案的议案
10、审议公司募集资金管理制度
二、股东代表发言
2
三、解答股东提问
四、投票表决
五、休会
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议闭幕
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上海开开实业股
份有限公司 2011
年度股东年会会
议资料之一
上海开开实业股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位股东：
一、报告期内公司经营情况回顾
2011 年是公司两大主业医药业和服装业实施五年战略规划开局
之年，公司按照董事会年初既定的经营策略和工作计划，经理层带
领广大员工，以品牌建设、存量兑现和企业内部控制制度建设为抓
手，努力提升企业核心竞争力、资金使用效率、企业管理效能。对
外，以市场需求为导向，不断开发新款式、新品种，引导消费走向，
巩固和扩大客户群资源，努力提升品牌影响力和市场占有率。对内，
以提高资产质量为重点，加大对不良资产处置的力度，落实了对非
核心资产处置的目标，在全面完成债务清理的基础上，增加了公司
现金流量。从而，落实和完成了 2011 年的各项工作任务，确保公司
稳步健康发展，维护广大股东利益。
据财务资料显示，2011 年度公司营业收入 79,718.95 万元，营业
利润 3,059.12 万元，利润总额 4,412.81 万元，归属于母公司所有
者的净利润 3,857.87 万元。
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（1）、坚持自主品牌建设，提高核心竞争能力
医药业坚持创新发展的理念，努力化解医改新政对企业药品批发
业务影响，紧紧抓住“人口老龄化、消费升级、医保投入加大和人
民对健康重视程度提高”的契机，在营销理念、营销方式，营销管
理和营销服务上创新，着力对自主品牌的培育，提升品牌文化内涵，
取得了主营业务新突破。开设社区健康药店，主动对接社区居委、
楼宇，开展贴近民生的药学服务，将营销主题贯穿于中医中药社区
行活动中，多渠道向消费者宣传大健康理念，传播科学养生保健知
识;丰富多彩的营销活动，为人民健康保健提供了极大的便利，扩大
了企业的知名度，使雷允上药城逐渐成为服务市民健康的“风向标”
开发适时热销的“上雷”滋补系列产品，既满足消费者健康需求，
又为企业赢得更多商机;多渠道、多角度、全方位地服务好总代理产
品的客户，进一步拓展了总代理、总经销的品种和销售规模，全面
实施 ERP 管理系统，通过信息化手段优化业务流程，保障产品供给，
尤其是继 2010 年率先制定《定制膏方标准》（企标）后，申报定制
膏方地方标准，获市质量技术监督局《服务标准化试点项目》立项，
并组织制定参茸加工质量标准，落实高档参茸地理标志等项目，力
求通过提高产品技术内涵，抢占品牌制高点，提高企业的核心竞争
力。制药业稳步推进新品开发，技改项目按计划实施，根据市场需
求不断调整产品结构，增加企业经营效益。“上雷”商标被认定为“上
海市著名商标”并蝉联“上海名牌产品”称号，“雷允上”商标被评
为“中华老字号”并蝉联“上海名牌服务”称号。
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服装业以技术创新推动产业转型升级，以管理创新提升企业经营
水平，坚持自主品牌建设，提升品牌知名度和市场占有率。根据追
求时尚品味和品牌诉求的市场需求特点，不断开发新款式，新品种，
实现产业的转型升级；以提升优质客户服务品质，挖潜增效为手段，
实施精细化管理，降本增效，追求市场的最大化；以整合资源推进
系列化服饰产业为导向，多方合作，进一步做大衬衫市场，巩固和
发展羊毛衫、男装系列服饰市场。据中国商业联合会统计“开开”
牌衬衫、羊毛衫名列全国市场占有率前五位，“开开”衬衫、羊毛衫
为“上海名牌”产品，开开牌为上海市著名商标、中国驰名商标，
公司被评为全国服装标准化先进单位，并获“质量卓越企业”荣誉
称号。
（2）、坚持盘活存量资产，提高资产运营质量
通过坚持不懈的努力，历史遗留问题不断得到清理解决，2011
年是清理不良资产的攻坚年。本着维护股东利益，坚持实事求是的
原则，加大了对非核心资产的清理处置力度，通过合法、合规的程
序和公开、公平的产权交易方式，完成了开开援生制药股份有限公
司的股权转让和大唐箱包服饰（常熟）有限公司资产转让的工作。
非核心资产的处置，为企业盘活存量资产、增加现金流、实现银
行还贷和公司内部清欠目标起到了积极的作用，为主营业务进一步
拓展提供了资金的保证。从而，资产运营质量得到了不断提高。
（3）、坚持内控体系建设，提高企业管理效能
公司积极贯彻落实国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
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及其配套指引的要求，通过学习培训进一步统一了思想认识；通过
对现行业务及相关制度的梳理发现了缺陷、查找到问题；通过制度
设计和修改更加明确关键控制点、明确各部门各岗位权责和规范要
求。新的内控制度设计从企业内部环境、控制活动、控制手段三个
方面及公司本部和子公司两个层面的风险防控要求出发，既严格把
握政策的规范要求，又兼顾企业实际操作的可行性，全面涵盖了企
业资金流、实物流、人力流和信息流等各类业务事项，是提高企业
经营效率和效果的可靠保证。2011 年末本届董事会二十三次会议审
议并通过了《企业内部控制制度》。2012 年起公司本部和子公司全面
实施内控制度。
二、公司未来发展展望
（1）、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
纵观全球经济，经济复苏脆弱而不平衡，面临重压，经济疲软表
现出未来的不确定性。国内通胀下的投资推动模式使内需增长有限，
经济增速呈现放缓的态势。坚持稳中求进，加强和改善宏观调控的
主基调，经济发展长期向好的趋势没有改变，但面临的矛盾和问题
依然不少，结构调整压力增大，融资、用工成本增加等，给企业生
产经营造成了很大的困难。
医药业是关系国计民生的特殊产业，国家必然对该产业的发展进
行适当的调节。新医改、基药和非基药招标、产品限价、抗生素限
购、新 GSP 和新 GMP 等新政策的不断推出都将对医药企业的经营、
销售产生重大影响，企业如不能及时创新自己的经营思路，将难以
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保持持续竞争力。随着医药市场竞争的日益激励化和白炽化，现代
企业对品牌重要性的认识与理解日益深刻。品牌已经成为决定经营
业绩的重要因素，树立良好的企业品牌形象，增强品牌忠诚度和回
报率成为药企必然思考。尤其是新医改进入攻坚阶段，随着国家密
集出台十二五规划等一系列政策，未来医药业必然进入整合集中阶
段，优势企业的扩大，资本力量的介入，呈现出除了以产品经营为
重点的内生式发展外，还显现出资本运作和配置为重点的外延式扩
张，从中劣势企业将被兼并和淘汰。然而，人们渴望健康，养生消
费快速上升，市场规模扩大的空间仍然存在；尤其人们崇尚天然植
物理念，对中药需求将越来越大。
服装业随着中国经济的快速发展，城市化进程的持续推进以及人
们消费理念、消费习惯、消费模式的转变，仍然有着更大的发展空
间和生存的价值。但是中国服装企业众多，国内外品牌和新生力量
仍将加剧服装业的竞争，原材料价格攀升，用工成本增加，人民币
升值，出口受到很大冲击都将制约企业发展。企业只有提高自主品
牌的内涵，专注于品牌塑造，认认真真做好产品，踏踏实实积淀品
牌，才能巩固和扩大忠实于品牌的消费者；企业只有严格控制生产
成本、营销成本和库存水平，才能稳健中求增长；企业只有创新营
销理念、营销手段和营销模式，满足人们对服装时尚品味和品牌诉
求的需求，才能在激烈的竞争中站稳脚跟、赢得发展。
（2）、公司未来发展的展望及新年度经营计划
面临新的竞争形势，公司将以战略发展规划为引领，坚持走可持
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续科学发展之路。以实施内控制度为契机，全面提高企业经营效率
和管理水平；以市场需求为导向，深化主营业务、创新特色经营；
以着眼未来为目标，寻找并实施盈利前景良好的项目。坚持创新机
制，强化考核，实现现有业务内生性增长和创新项目外延式扩张，
确保企业科学、持续发展。
① 、聚焦主业发展，提升品牌价值
医药业要充分发扬老字号品牌企业的优势，抓住中药“治未病”
的概念逐渐深入人心的契机，从文化感、民族感、历史感、时尚感
等多方面提升品牌的文化内涵和价值，重点做好三项工作。一是抓
好“三个创新”：营销理念创新，打破传统束缚，创造符合大健康概
念的营销热点；营销模式创新，探索发展医药合作，主动争取和承
担药事服务，扩大社区药店的影响力；营销业态创新，探索电子商
务，尝试电视直销，寻找与网络经销商合作经营的契合点。二是抓
好“三大突破”：药品批发业整合终端资源，加强与制药企业和医院
沟通，争取二级代理配送资格，实现药品资源和销售渠道的新突破；
连锁经营从推进网点建设，做大销售规模等重点工作入手，实现企
业全新形象的新突破；参茸高档滋补品优化产品结构，延伸产业链，
优化销售渠道大力拓展市内外市场，实现经营业绩的新突破。三是
抓好“三项措施”；以品牌建设为抓手，做好品牌宣传和营销策划，
不断扩大品牌影响力、提升品牌美誉度；全力打造雷允上药城高端、
经典的品牌形象，助推雷允上门诊部特色雏形的形成；以企业文化
建设为重点，凝聚团队向心力，开拓经营思路，将企业文化融入经
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营活动的全过程。
服装业要以品牌提升为核心、以加强自营专卖店、发展大型重点
商场专柜为主线，进一步规范特许经营和拓展团购渠道，实现品牌
价值的提升。努力做好三项工作。一是突显品牌优势，提升产品档
次：开发具有高尚品味和品牌诉求的面料高档、花型典雅、做工精
良、款式经典时尚的新品种、新款式；精心策划各种营销活动，举
办富有特色、规模、影响的“绅士衬衫节”、“名媛羊绒节”等系列
宣传营销活动，打造中高档开开服饰品牌新形象。二是整合营销渠
道，开拓新颖市场：整合全国批发经销商代理商销售渠道，深化合
作，进一步拓展全国销售市场。三是完成工程项目，提升管理效能：
完成开开品牌服装生产基地扩建工程，成立针织品、衬衫、服饰配
送中心，运用 ERP 系统，统一仓库物流管理。采用集约化一站式配
送，降低物流成本，提高工作效率和管理水平，为开开品牌增光添
彩作贡献。
② 、充分运用资源，提升发展空间
利用现有资源，积极寻找有利于主营业务发展的合作项目，从项
目的科学性、成长性、盈利性角度审慎决策，提高资产使用效率，
推动实施有影响、盈利前景良好的重点项目，积极构建公司未来发
展的平台。
抓住房地产出现拐点的有利时机，有效利用企业自有现金流，购
置适应主营业务发展需要的商业网点，扩大主营业务销售，增加公
司实物资产量。
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积极探索和稳妥推进资本化运作，抓好资金运筹和资本运营，推
动公司实现商品经营和资本经营双向发展，提高资源配置能力，加
快产业转型升级，确保企业可持续发展。
③、实施内控制度，提升管理能力
2012 年是公司全面实施《企业内部控制制度》的第一年。按照边
实施、边测评、边整改、边完善的总体推进思路，着重把握制度执
行过程的关键控制点，重点检测主要业务流程的规范性、合理性。
通过半年度和全年度的测试、评价及时发现并纠正制度执行过程中
的缺陷，提高风险防范意识和执行制度的自觉性。为促进内部控制
制度的有效实施，将通过建立相应的激励和约束机制，把各责任单
位实施内部控制制度的情况纳入绩效考评体系，将对结果控制改为
过程控制，提高经营效率和管理能力。
以上报告，请予以审议。
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2012 年 6 月 27 日
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附件：独立董事 2011 年度述职报告
上海开开实业股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
2011 年度我们独立董事严格遵循《公司法》以及《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规，按照《公司章程》
以及《董事会议事规则》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体的利
益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年
度履行职责情况报告如下：
一 、出席董事会情况
作为独立董事，在董事会会议召开前对公司提供的资料进行提
前审阅，平时注意了解公司经营情况，为合理决策做好充分的准备
工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合
理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。
独立董事出席董事会统计表
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 备注
姓名 董事会次数 次数 次数
陈亚明 12 12 0 0
孙元欣 12 12 0 0
张志高 12 12 0 0
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二、 发表独立意见情况
2011 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事
会审议的各个议案，首先对所提供的议案及相关材料进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的经
营情况和内部控制等制度的执行情况、董事会决议的落实情况、财
务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通。在公司 2011 年度召开的董事会上，对重大事件发
表独立意见。
1、2011 年 4 月 14 日公司召开的六届董事会第十六次会议上，
我们对公司 2010 年度日常关联交易实际发生金额及 2011 年度预计
日常关联交易发表了独立意见；对公司 2010 年度对外担保的情况发
表了专项说明及独立意见；对公司董事会未做出现金利润分配预案
发表了独立意见。
2、2011 年 6 月 23 日公司召开的第六届董事会第十九次会议上，
我们对《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》发表了独立
意见。
3、2011 年 8 月 25 日公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，
我们对《关于董事和高级管理人员 2011 年度薪酬方案的议案》发表
了独立意见。
三 、董事会各专业委员会工作情况
公司 3 名独立董事分别担任公司三个专业委员会主任并兼任其
他专业委员会委员。2011 年度我们积极参加董事会各专业委员会会
议，发挥各自的专业特长，强化董事会决策功能。
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1、审计委员会工作的情况
2011 年 2 月 22 日公司审计委员会召开 2011 年第一次会议，
（1）、审阅了公司编制的 2010 年财务会计报表初稿，同意提交立信
会计师事务所有限公司进行年度审计。(2)、会议听取了立信会计师
事务所有限公司关于 2010 年度财务报告审计工作时间安排的介绍，
同意立信会计师事务所有限公司的审计时间安排。
2011 年 4 月 8 日公司审计委员会召开 2011 年第二次会议， 审
议通过了：(1)、《公司 2010 年度报告及报告摘要》，同意将《公司
2010 年度报告及报告摘要》提交第六届董事会第十六次会议审议。
（2）、《关于立信会计师事务所有限公司从事 2010 年度审计工作的
总结》。（3）、《关于继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)（原
名为：立信会计师事务所有限公司）为公司 2011 年度审计机构的议
案》，同意将《关于继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)（原
名为：立信会计师事务所有限公司）为公司 2011 年度审计机构的议
案》提交第六届董事会第十六次会议审议。（4）、《2010 年度内部控
制检查监督工作报告》。（5）、公司《2010 年度内部控制的自我评估
报告》，同意将公司《2010 年度内部控制的自我评估报告》提交第六
届董事会第十六次会议审议。（6）、《董事会审计委员会 2010 年度履
职情况汇总报告》。
2011 年 4 月 19 日公司审计委员会召开 2011 年第三次会议，审
议通过了：（1）、《公司 2010 年第一季度报告全文及正文》，同意将
《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》提交第六届董事会第十七
次会议审议。(2)、《公司 2011 年第一季度内部控制检查监督工作报
告》。
2011 年 8 月 22 日公司审计委员会召开 2011 年第四次会议，审
议通过了：(1)、《公司 2011 年半年度报告及报告摘要》，同意将《公
司 2011 年半年度报告及报告摘要》提交公司第六届董事会第二十一
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次会议审议。(2)、《关于同意公司 2011 年半年度内部控制检查监督
工作报告》。（3）、公司《2011 年半年度内部控制的自我评估报告》，
同意将公司《2010 年半年度内部控制的自我评估报告》提交公司第
六届董事会第二十一次会议审议。
2011 年 10 月 20 日公司审计委员会召开 2011 年第五次会议，审
议通过了：（1）、《公司 2011 年第三季度报告全文及正文》，同意将
《公司 2010 年第三季度报告全文及正文》提交第六届董事会第二十
二次会议审议。（2）、《公司 2011 年 1 至 3 季度内部控制检查监督工
作报告》。
2011 年 12 月 23 日公司审计委员会召开 2011 年第六次会议，审
议通过了：（1）、《企业内部控制制度》，同意将《企业内部控制制度》
提交第六届董事会第二十三次会议审议。（2）、《关联交易实施细
则》，同意将《关联交易实施细则》提交第六届董事会第二十三次会
议审议。》。
2、薪酬与考核委员会工作的情况
2011 年 8 月 22 日公司薪酬与考核委员会召开 2011 年第一次会
议，审议通过了：（1）、公司《企业经营者年度经济目标及工作目标
考核办法》，同意将公司《企业经营者年度经济目标及工作目标考核
办法》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。（2）、公司《企
业经营者年度经济目标及工作目标考核实施细则》，同意将公司《企
业经营者年度经济目标及工作目标考核实施细则》提交公司第六届
董事会第二十一次会议审议。（3）、公司《关于董事和高级管理人员
2011 年度薪酬方案的议案》，同意将公司《关于董事和高级管理人员
2011 年度薪酬方案的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议
审议。
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3、提名委员会工作的情况
2011 年 6 月 20 日公司提名委员会召开 2011 年第一次会议，
审议通过了：《关于对公司六届董事会副董事长候选人的任职资格审
核的议案》，同意将公司副董事长候选人提名提交第六届董事会第十
九次会议审议。
四、2011 年度报告工作情况
根据中国证监会关于做好上市公司年年度报告及相关工作的规
定以及公司《独立董事年报工作制度》的要求, 充分发挥独立董事
在年报信息披露工作中的作用，履行独立董事的责任和义务，勤勉
尽责。
2011 年 2 月 22 日公司召开独立董事 2011 年第一次会议：(1)、
公司经营管理层汇报公司 2010 年度生产经营概况。(2)、公司计划
财务部经理向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其其他相关
材料。(3)、独立董事实地考察公司商业网点。
2011 年 4 月 8 日公司召开独立董事 2011 年第二次会议：(1)、
年审注册会计师已出具初步审计意见，独立董事与审计注册会计师
见面，沟通审计过程中发现的问题。(2)、审查董事会召开的程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
五、保护股东合法权益所做的工作
1、充分发挥独立董事财务会计专业的特长，在年报工作过程中，
就财务报告审计与公司管理层、年审会计师进行深入沟通，严格把好
财务报告质量关，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2、持续关注公司信息披露情况，监督并核查公司信息披露的真
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实、准确和完整，切实保障广大投资者的知情权，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
六、其他工作情况
我们对于公司2011 年度提出的董事会议案及其他事项没有异
议，没有提议召开董事会的情况，没有提议聘请或解聘会计师事务所
的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们2011年度的履行职责情况汇报，今后将继续按照《公
司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责
的态度，履行诚信勤勉义务和独立董事的职责，发挥独立董事的作用，
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事： 孙元欣、陈亚民、张志高
2012 年 6 月 27 日
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份有限公司 2011
年度股东年会会
议资料之二
上海开开实业股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东:
2011 年度公司监事会根据《公司法》以及《公司章程》所赋予
的职责，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，依法行使职
权，对公司日常经营活动、重大决策和财务状况等行使监督职能。
报告期内公司监事会召开了四次会议，监事列席了 2011 年度各次定
期董事会和 2010 年度股东大会。现将一年来监事执行职责的情况汇
报如下；
一、报告期内监事会召开会议的情况
1、2011 年 4 月 14 日召开第六届监事会第六次会议, 会议审议
通过如下决议：1、《2010 年度监事会工作报告》；2、《公司 2010 年
年度报告及报告摘要》；3、《公司关于 2010 年度计提资产减值准备
的议案》；4、《公司 2010 年日常关联交易实际发生金额和 2011 年预
计日常关联交易的议案》。
2、2011 年 4 月 21 日召开第六届监事会第七次会议，会议审议
通过如下决议：《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》。
3、2011 年 8 月 25 日召开第六届监事会第八次会议, 会议审议
通过如下决议：《公司 2011 年半年度报告及报告摘要》。
4、2011 年 10 月 27 日召开第六届监事会第九次会议, 会议审议
通过如下决议：《公司 2011 年第三季度报告全文及正文》。
二、关于对公司 2001 年度有关事项的独立意见
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根据证监会的有关规定，公司监事会对公司 2011 年度有关事项
发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事
会议事规则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股
东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了
监督。
公司监事会认为报告期内公司运作、决策程序规范。未发现董事、
总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反公司章程及损害
公司利益和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会根据公司财务情况，审核了董事会的相关报告，认
为立信会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审计报告和公
司 2011 年度财务报告，如实反映了公司财务状况和经营状况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的资产收购、出售的交易价格均以市场价
或中介机构资产审计值和评估值为基础而定，没有发现任何内幕交
易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司 2011 年度涉及关联交易以市场公允的价值定价，体现了公
开、公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司股东利益的
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情况。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内公司财务报告没有被出具非标意见。
以上报告，请予以审议。
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2012 年 6 月 27 日
20
上海开开实业股
份有限公司 2011
年度股东年会会
议资料之三
上海开开实业股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2011 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2011 年度财务决算情况报告如下：
一、经营业绩情况
2011 年度公司(合并报表，下同)实现营业收入 79,718.95 万元，
比上年同期 86,689.78 万元减少 6,970.83 万元，降幅 8.04%。其
中：本年公司转让子公司开开援生制药股份有限公司的股权，相应
减少营业收入 10,261.18 万元，扣除该项因素营业收入实际增加
3,290.35 万元，主要是公司医药业同比增加营业收入 3,410.08 万
元。
公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,857.87 万元，比上年
同期 2,670.37 万元增加 1,187.50 万元，增幅 44.47%。主要是投资
收益同比增加 718.88 万元，其中处置可供出售金融资产收益增加
1,149.65 万元、转让子公司开开援生处置收益增加 1874.53 万元、
权益法确认的收益同比减少 1,597.65 万元，上年同期处置亚创收益
719.55 万元，本年无此项目。公司两大主业服装业和医药业本年产
生的归属母公司所有者的净利润同比分别增加 90.65 万元和 304.31
万元。
二、资产负债情况
21
截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 97,676.15 万元，比年初
109,057.16 万元减少 11,381.01 万元，减幅 10.44%。其中：流动资
产 35,519.92 万元，比年初 40,599.16 万元减少 5,079.24 万元；非
流动资产 62,156.23 万元比年初 68,457.99 万元减少 6,301.76 万元。
流动资产期末余额比年初余额减少,变动的主要原因是:应收票
据期末余额比年初余额减少 1,368.98 万元，主要是公司转让下属子
公司开开援生制药有限公司（以下简称：开开援生），转出相应应收
票据；预付账款期末余额比年初余额减少 3,463.34 万元，主要是公
司下属子公司年初购房款转入固定资产所致；应收账款期末余额比
年初余额减少 2,145.77 万元，主要系公司转让下属子公司开开援生，
转出相应应收账款；其他应收款期末余额比年初余额增加 2,409.63
万元，主要是公司债权转让款增加。
非流动资产期末余额 62,156.23 万元比年初余额减少 6,301.76
万元，变动的主要原因是：可供出售金融资产期末余额比年初余额
减少 2,684.52 万元,主要是公司本年出售可供出售金融资产及公允
价值变动所致；固定资产期末余额比年初余额减少 4,080.83 万元，
主要是公司转让下属子公司开开援生，转出相应固定资产；在建工
程期末余额比年初余额减少 180.62 万元，主要是公司转让下属子公
司开开援生，转出相应在建工程 949.14 万元；增加黄渡工业园区厂
房改扩建投入 768.53 万元；无形资产期末余额比年初余额减少
508.25 万元,主要是公司转让下属子公司开开援生，转出相应无形资
产；投资性房地产期末余额比年初余额增加 1,323.70 万元，主要是
公司子公司雷允上药业本年将自有房产转入投资性房地产所致。
负债总额期末余额比年初余额减少 12,642.98 万元，减幅
16.66%。其中：因公司转让子公司开开援生，转出相应应付账款
1,945.53 万元、转出相应的应付职工薪酬 1,288.95 万元、转出相应
22
应缴税费 343.86 万元、转出相应专项应付款 500.72 万元合计负债
减少 4,079.06 万元。银行借款期末余额比年初余额减少 7,028.65
万元，主要系公司归还借款及公司转让子公司开开援生，减少相应
短期借款。
三、股东权益情况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东权益合计为 34,451.92 万元，
比年初增加 1,261.98 万元，增幅 3.80%。归属于母公司所有者的权
益 34,473.84 万元，比年初增加 3,236.42 万元，增幅 10.39%。其中：
未分配利润增加 3,857.86 万元，系当年所实现的利润。资本公积减
少 621.45 万元，主要是公司本年出售可供出售金融资产及公允价值
变动减少资本公积 1,861.29 万元，公司转让子公司开开援生，转出
相应的资本公积 11.45 万元，公司联营企业其他权益变动增加资本公
积 1,251.29 万元。
四、现金流量情况
2011 年度公司经营活动现金净流出 1,609.44 万元，比上年同期
的净流入 4,677.78 万元减少流入 6,287.22 万元,主要是上年同期公
司收到代垫大连案件诉讼款 2,121.02 万元，剔出该项因素上年同期
经营活动的现金流量 2,556.76 万元，同比减少流入 4,166.20 万元。
主要是期末下属子公司增加商品采购。
投资活动产生的现金净流入 5,950.10 万元，比上年同期的净流
出 4,307.83 万元增加流入 10,257.93 万元，主要是投资活动产生的
现金流入增加 6,221.67 万元，其中：取得投资收益收到的现金同比
增加 1,611.91 万元（鼎丰分利 1600 万元）；公司子公司大唐箱包服
饰（常熟）有限公司处置固定资产收回的现金流量增加 3,408.27 万
元，公司处置援生股权收回投资 2,949.04 万元，本年收回投资所收
到的现金 1,352.45 万元比同期减少 1,647.55 万元。投资活动现金
23
流出同比减少 4,036.26 万元，主要是本年购置固定资产现金流出减
少。
筹资活动产生的现金净流出 4,109.41 万元比上年同期净流出
60.03 万元，增加流出 4,049.38 万元，主要是上年同期公司子公司
部分商业网点被动迁，收到动迁补偿款，今年无此项目。归还借款
本年比上年同期减少 940 万元。
五、主要财务指标
项 目 2011 年 2010 年
基本每股收益（元/股） 0.16 0.11
扣除非经常性损益后的基本每股
收益 -0.02 0.06
归属于上市公司股东的每股净资
产（元/股） 1.419 1.285
净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.19 8.55
净资产收益率（加权平均）（%） 11.63 10.38
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（％） -1.193 6.02
资产负债率（%） 64.73 69.57
每股经营活动产生的现金流量净
额（元） -0.066 0.193
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2012 年 6 月 27 日
24
上海开开实业股
份有限公司 2011
年度股东年会会
议资料之四
上海开开实业股份有限公司
2011 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计
确认，本公司二○一一年合并报表实现归属于上市公司股东的净利
润为 38,578,677.80 元，提取法定盈余公积 0 元,加上 2011 年年初
未 分 配 利 润 -63,578,050.67 元 ， 则 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为
-24,999,372.87 元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本年度拟不进行
利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上预案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2012 年 6 月 27 日
25
上海开开实业股
份有限公 2011 年
度股东年会会议
资料之五
上海开开实业股份有限公司
关于 2011 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
上海开开实业股份有限公司在 2011 年度的年度财务报告审计
中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公
司计提如下资产减值准备：
一、坏帐准备：
（一）应收账款坏帐准备：
应收账款坏帐准备年初余额为 276,609,730.34 元，本年度由于
汇率变动调减应收 Falcon International Group Limited 坏帐准备
-12,487,141.36 元，转让公司子公司开开援生制药股份有限公司（以
下简称：开开援生），转出相应的坏账准备 15,450,852.12 元，公司
下属子公司大唐箱包服饰（常熟）有限公司(以下简称：大唐箱包)
本年度因部分应收账款无法收回，核销应收账款坏账准备
2,344,448.74 元，子公司本年增提坏帐准备 58,063.78 元，本年公
司新增非同一控制下企业合并， 转入相应的应收账款坏账准备
10,448.72 元，子公司本年收回原已计提的坏账准备 78,166.62 元。
至 2011 年年末，计提坏帐准备余额为 246,317,634.00 元。
（二）其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为 25,744,347.04 元，公司及子
26
公司本年度增提坏帐准备 3,691,834.09 元, 转让公司子公司开开援
生，相应的减少坏账准备 6,689,250.65 元，公司下属子公司大唐箱
包本年度核销坏账准备 21,307,778.83 元，至 2011 年年末，计提坏
帐准备余额为 1,439,151.65 元。
二、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为 15,928,256.59 元，本年度按存货的
成本与可变现净值孰低法，增提存货跌价准备 716,007.05 元，转让
公司子公司开开援生，相应的减少存货跌价准备 597,316.02 元，本
年公司新增非同一控制下企业合并， 转入相应的存货跌价准备
4,780.50 元 。 至 2011 年 年 末 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备 余 额 为
16,051,728.12 元。
三、长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为 139,088,232.07 元，至 2011 年
年末，计提长期投资减值准备余额为 139,088,232.07 元。
四、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为 3,163,554.82 元，本年度因对部
分固定资产处置清理等原因转出已计提的减值准备 22,602.55 元,转
让公司子公司开开援生，相应的减少减值准备 2,826,589.42 元, 公
司下属子公司大唐箱包因公司清算,核销减值准备 299,792.16 元，
至 2011 年年末，计提固定资产减值准备余额为 14,570.69 元。
五、商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为 8,474,140.60 元，本年度因转让公司
子公司开开援生, 相应的减少减值准备 3,427,227.41 元，至 2011
年年末，计提的商誉减值准备余额为 5,046,913.19 元。
以上资产减值准备 2011 年度合计减少 61,050,031.74 元，资产
减值损失变动增加本年度利润 8,099,403.06 元。本年度可供出售金
27
融资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等因不存在减值情况，
故未计提资产减值准备。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2012 年 6 月 27 日
28
上海开开实业股
份有限公司 2011
年股东年会会议
资料之六
上海开开实业股份有限公司
2011 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了
2011 年年度报告全文和摘要，并于 2012 年 4 月 16 日公告，公司 2011
年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，公司 2011
年 年 度 报 告 全 文 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2012年6月27日
29
上海开开实业股
份有限公 2011 年
度股东年会会议
资料之七
上海开开实业股份有限公司
关于 2011 年度日常关联交易实际发生额和预计
2012 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、公司 2011 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司 2010 年股东年会及第六届董事会第十六次会议审议通过
了《关于 2010 年度日常关联交易实际发生额和预计 2011 年度日常
关联交易的议案》，2011 年度公司与上海开开（集团）有限公司等关
联 企 业 实 际 发 生 采 购 交 易 金 额 为 4,431.09 万元 占 同 类 交 易 的
6.13%。较原预计减少 1560.91 万元；销售产品或商品 6,021.61 万
元，占同类交易的 7.81%，较原预计减少 1163.39 万元；房屋租赁
661.28 万元,比原预计增加 69.27 万元,主要是新增经营租赁网点。
公司 2011 年实际发生的向关联企业采购原材料和销售商品均
比原预计减少，主要是公司经营业务结构调整，减少日常关联交易
额。
本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价
确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述
日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形
成依赖，不影响公司独立性。
30
2011 年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
关联 按产品或 预计总金 2011 年实际 占同类交易 增减金额
交易 劳务等进 关联人 额 发生金额 的比例
类别 一步划分 （万元） （万元） （%） （万元）
上海开开（集团）
1,760.00 821.34 1.14 -938.66
有限公司
采
采购
购 上海康桥中药饮片
原料、 3,982.00 3,423.37 4.73 -558.63
原 有限公司
原药
材 上海静安制药有限
材、 250.00 184.79 0.26 -65.21
料 公司
药品
兰州三毛实业股份
1.59 0.00 1.59
有限公司
上海开开（集团）
2,760.00 2,164.59 2.81 -595.41
销 有限公司
售 上海康桥中药饮片
4,425.00 3,705.97 4.80 -719.03
产 有限公司
销售
品 上海静安制药有限
服装、 2.25 0.00 2.25
或 公司
原药材
商 上海开开百爱神服
12.59 0.02 12.59
品 饰有限公司
上海开开（昆山）
216.70 136.21 0.18 -80.49
生活广场有限公司
上海开开（集团）
32.00 40.60 8.60
有限公司
上海鸿翔百货有限
339.00 339.00
房屋 房屋 公司
租赁 租赁 上海静安粮油食
86.01 86.01
品有限公司
上海开开(昆山)生
135.00 135.00
活广场有限公司
上海第一西比利亚
60.67
皮货有限公司
31
二、2012 年预计全年日常关联交易的基本情况
关
联 按产品 占同类
2011 年
交 或劳务 预计总金额 交易的
关联人 总金额
易 等进一 （万元） 比例
(万元)
类 步划分 （%）
别
上海开开（集团）有限
792.00 1.05 821.34
公司
采
采购原 上海康桥中药饮片有
购 4,425.00 5.87 3,423.37
料、原 限公司
原
药材、
材 上海静安制药有限公
药品 214.00 0.28 184.79
料 司
兰州三毛实业股份有
1.59
限公司
上海开开（集团）有限
2,506.00 3.32 2,164.59
公司
销
上海康桥中药饮片有
售 4,425.00 5.87 3,705.97
限公司
产 销售服
上海静安制药有限
品 装、原 2.25
公司
或 药材、
上海开开百爱神服饰
商 12.59
有限公司
品
上海开开(昆山)生活
100.00 136.21
广场有限公司
上海开开（集团）有限
40.60
房 公司
屋 上海鸿翔百货有限
345.00 339.00
租 房屋 公司
赁 租赁 上海静安粮油食品有
86.01 86.01
限公司
上海开开(昆山)生活
135.00 135.00
广场有限公司
上海第一西比利亚皮
104.00 60.67
货有限公司
32
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：陈惠泉
注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万元
成立日期：1996 年 6 月 28 日
住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家
用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除
危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经
营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币肆佰万元
成立日期：2001 年 5 月 16 日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路 1098 号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989 年 9 月 7 日
住所：浦东新区高科西路 3065 号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售
管理（非实物方式至 2010 年 8 月 17 日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
兰州三毛实业股份有限公司（关联自然人担任董事）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期：一九九七年五月二十三日
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
住所：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，
纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器
设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药
业项目投资。
33
上海开开百爱神服饰有限公司（本公司第一大股东子公司、关联自然人担任董事）
法定代表人：张建国
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：二〇〇六年七月二十四日
住所：上海市嘉定曹安路 4671 号 B-5
主要经营范围：服装、针绵织品、纺织面料、皮革服装、鞋帽、皮革制品、服饰用品、日用
百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币贰佰陆拾万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
住所：上海市静安区胶州路 397 号 2 号楼 2 层
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品（涉
及许可证凭许可证经营）。
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：王财金
注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期：一九九二年十月八日
住所：上海市静安区江宁路 777 号
经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，建筑材
料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有办公房出租，自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以下限分支机构经营：
预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）、
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海开开（昆山）生活广场有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法定代表人：孙立国
注册资本：人民币伍佰万元
成立日期：二 00 九年七月二十一日
住所：玉山镇集街 300 号
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服装、鞋帽、针绵织品、日用百货、五金交电、文化用品、电脑、饰品、化
妆用品、皮革制品、箱包、通讯器材及耗材、摄影器材销售。
上海第一西伯利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）
34
法定代表人：施国振
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：一九九六年一月五日
住所：上海市静安区南京西路 878 号
经营范围：百货，皮革，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织
机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，不违反市
场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生
产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交
易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所
以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区
域的商业网点，对公司主营业务销售将会产生积极影响。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2012 年 6 月 27 日
35
上海开开实业股
份 有 限 公 2011
年度股东年会会
议资料之八
上海开开实业股份有限公司
关于 2012 年续聘会计师事务所
及支付 2011 年度审计费用的议案
各位股东：
经公司 2010 年度股东年会决议，公司聘请了上海立信会计师事
务所有限公司为公司提供 2011 年度的审计服务，现该项服务已经完
成，为使公司的审计工作具备连续性，根据公司章程的有关规定及
公司董事会审计委员会的提议：拟继续聘用立信会计师事务所(特殊
普通合伙)担任本公司 2012 年度的年报审计工作，聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会确定 2012 年审计机构的审计费
用并与其签订 2012 年度聘用合同。
2011 年度公司需支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审
计费用为人民币 125 万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
上述议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2012 年 6 月 27 日
36
上海开开实业股
份有限公 2011 年
度股东年会会议
资料之九
上海开开实业股份有限公司
关于公司董事长、总经理薪酬方案的议案
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会 2012 年第二次会议提议，第六
届董事会第三十一次会议审议通过，提请 2011 年度股东年会审议的
公司董事长、总经理薪酬方案如下：
为加强公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司
治理结构，根据《公司章程》及其他有关规定，对公司董事及高级
管理人员实施薪酬考核，根据董事及高级管理人员分管工作范围及
主要职责，每年度实际工作情况，经绩效考评审核程序决定年度薪
酬：
董事长、总经理年薪收入：35 万元至 42 万元
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2012 年 6 月 27 日
37
上海开开实业股
份有限公 2011 年
度股东年会会议
资料之十
上海开开实业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》、
《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律、部门规章、
业务规则及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第二章 募集资金存储
第三条 公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称：募集
资金专户）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第四条 公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少包括
以下内容：
38
(一)公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的20%的，公司及时通知保荐人；
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个
股票交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第五条 公司使用募集资金遵循如下要求：
(一)公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序严格按照本办法及公司有关规定履行审批手续；
(二)公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告
上海证券交易所并公告；
(四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第六条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
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人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益。
第七条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，
并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个股票交
易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会审议通过，并经
独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个股票交易日内报告上海证券交易所
并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经
股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的，经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
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流动资金)的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十一条 公司募投项目发生变更的，须经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但须经公司董事
会审议通过，并在2个股票交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐
人的意见。
第十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十三条 公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还须参照相关规则的规
定进行披露。
第十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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第十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，在提交董事会审议后2个股票交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第十六条 公司募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验，并
出具验资报告。
第十七条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》须经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查
报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
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（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事
会予以积极配合，公司承担必要的费用。
董事会在收到注册会计师专项审核报告后2个股票交易日内向上海证券交易
所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的，董事会还须公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 超募资金的使用与管理
第二十条 公司使用超募资金应经董事会审议通过，并经公司独立董事、
监事会和保荐人发表专项意见后，按照上海证券交易所《股票上市规则》及《募
集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占
本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行
信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十一条 公司使用超募资金，根据企业实际生产经营需求，原则上优先
补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银
行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第二十二条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项
目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
原则上投资于主营业务，并比照适用本办法第十二条和第十三条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资
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金的，应承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品
投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风
险投资，并对外披露。
公司披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要
性，保荐人对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专
项意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资
金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。
第二十五条 公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人在《上市公司年度募集资金存放
与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
第七章 附 则
第二十六条 募集资金或超募资金通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，适用本规定。
第二十七条 本办法经董事会审议通过后，须经股东大会批准后实施。原《上
海开开实业股份有限公司募集资金管理办法》同时废止。本办法未尽事宜按国家
法律、行政法规及有关规范性文件的规定执行。
第二十八条 本办法解释权属于董事会。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2012 年 6 月 27 日
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