上海润言律师事务所关于上海开开实业股份有限公司
2011 年度股东大会的法律意见书
（2012）沪润律项字第 70 号
致：上海开开实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范
性文件的要求，上海润言律师事务所（以下简称“本所”）接受上海开开实业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司于 2012 年 6 月 27 日召开的 2011 年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、根据 2012 年 5 月 31 日《上海证券报》及香港《文汇报》上刊载的《上海开
开实业股份有限公司六届三十一次董事会决议暨召开 2011 年度股东大会的公告》，
公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项公告通知全体股东。
2、本次股东大会于 2012 年 6 月 27 日上午 9 点在上海市海防路 429 弄 100 号 1
号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开，实际召开时间、地点及各项会议议
程与公告内容相符。本次股东大会由公司董事长何才彪先生主持。
经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据出席会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的公司股东及股东
代理人共__64__人，代表股份 72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股，
占 公 司 总 股 本 的 29.9252% ； 其 中 A 股 股 东 及 股 东 代 理 人 53 人 ， 代 表 股 份
72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)股； 股股东及股东代理人共 11 人，
代表股份 599,300(五十九万九千三百)股；出席会议人员除股东及代理人外，还有
公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关规
定。
三、关于新议案的提出
经验证，本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数 3％以上的股东提
出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对下列议案进行审议，以记名书面投票表决方式予以通过，并作
出决议：
一、审议公司 2011 年度董事会工作报告(附：2011 年度独立董事述职报告)
参加表决的股数为：72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股，意
见如下：
同意：72,713,901(七千二百七十一万三千九百零一)股，占 99.9941%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：4,286(四千二百八十六)股，占 0.0059%
参加表决的 A 股股数为：72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)
股，意见如下：
同意：72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股，占 99.9986%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：986(九百八十六)股，占 0.0014%
参加表决的 B 股股数为：599,300(五十九万九千三百)股，意见如下：
同意：596,000(五十九万六千)股，占 99.4494%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：3,300(三千三百)股，占 0.5506%
二、审议公司 2011 年度监事会工作报告
参加表决的股数为：72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股，意
见如下：
同意：72,713,901(七千二百七十一万三千九百零一)股，占 99.9941%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：4,286(四千二百八十六)股，占 0.0059%
参加表决的 A 股股数为：72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)
股，意见如下：
同意：72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股，占 99.9986%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：986(九百八十六)股，占 0.0014%
参加表决的 B 股股数为：599,300(五十九万九千三百)股，意见如下：
同意：596,000(五十九万六千)股，占 99.4494%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：3,300(三千三百)股，占 0.5506%
三、审议公司 2011 年度财务决算报告
参加表决的股数为：72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股，意
见如下：
同意：72,713,901(七千二百七十一万三千九百零一)股，占 99.9941%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：4,286(四千二百八十六)股，占 0.0059%
参加表决的 A 股股数为：72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)
股，意见如下：
同意：72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股，占 99.9986%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：986(九百八十六)股，占 0.0014%
参加表决的 B 股股数为：599,300(五十九万九千三百)股，意见如下：
同意：596,000(五十九万六千)股，占 99.4494%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：3,300(三千三百)股，占 0.5506%
四、审议公司 2011 年度利润分配预案
参加表决的股数为：72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股，意
见如下：
同意：71,900,955(七千一百九十万零九百五十五)股，占 98.8762%
反对：17,800(一万七千八百)股，占 0.0245%
弃权：799,432(七十九万九千四百三十二)股，占 1.0993%
参加表决的 A 股股数为：72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)
股，意见如下：
同意：71,322,755(七千一百三十二万二千七百五十五)股，占 98.8961%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：796,132(七十九万六千一百三十二)股，占 1.1039%
参加表决的 B 股股数为：599,300(五十九万九千三百)股，意见如下：
同意：578,200(五十七万八千二百)股，占 96.4792%
反对：17,800(一万七千八百)股，占 2.9701%
弃权：3,300(三千三百)股，占 0.5507%
五、审议公司关于 2011 年度计提资产减值准备议案
参加表决的股数为：72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股，意
见如下：
同意：72,539,901(七千二百五十三万九千九百零一)股，占 99.7548%
反对：174,000(十七万四千)股，占 0.2393%
弃权：4,286(四千二百八十六)股，占 0.0059%
参加表决的 A 股股数为：72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)
股，意见如下：
同意：72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股，占 99.9986%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：986(九百八十六)股，占 0.0014%
参加表决的 B 股股数为：599,300(五十九万九千三百)股，意见如下：
同意：422,000(四十二万二千)股，占 70.4155%
反对：174,000(十七万四千)股，占 29.0339%
弃权：3,300(三千三百)股，占 0.5506%
六、审议公司 2011 年年度报告及摘要
参加表决的股数为：72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股，意
见如下：
同意：72,713,901(七千二百七十一万三千九百零一)股，占 99.9941%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：4,286(四千二百八十六)股，占 0.0059%
参加表决的 A 股股数为：72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)
股，意见如下：
同意：72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股，占 99.9986%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：986(九百八十六)股，占 0.0014%
参加表决的 B 股股数为：599,300(五十九万九千三百)股，意见如下：
同意：596,000(五十九万六千)股，占 99.4494%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：3,300(三千三百)股，占 0.5506%
七、审议公司 2011 年日常关联交易实际发生金额和 2012 年预计日常关联交
易的议案
参加表决的股数为：8,308,404(八百三十万八千四百零四)股，意见如下：
同意：8,304,118(八百三十万四千一百一十八)股，占 99.9484%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：4,286(四千二百八十六)股，占 0.0516%
参加表决的 A 股股数为：7,709,104(七百七十万九千一百零四)股，意见如
下：
同意：7,708,118(七百七十万八千一百一十八)股，占 99.9872%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：986(九百八十六)股，占 0.0128%
参加表决的 B 股股数为：599,300(五十九万九千三百)股，意见如下：
同意：596,000(五十九万六千)股，占 99.4494%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：3,300(三千三百)股，占 0.5506%
八、审议公司关于 2012 年度续聘会计师事务所及支付 2011 年度审计费用的
议案
参加表决的股数为：72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股，意
见如下：
同意：72,713,901(七千二百七十一万三千九百零一)股，占 99.9941%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：4,286(四千二百八十六)股，占 0.0059%
参加表决的 A 股股数为：72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)
股，意见如下：
同意：72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股，占 99.9986%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：986(九百八十六)股，占 0.0014%
参加表决的 B 股股数为：599,300(五十九万九千三百)股，意见如下：
同意：596,000(五十九万六千)股，占 99.4494%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：3,300(三千三百)股，占 0.5506%
九、审议关于公司董事长、总经理薪酬方案的议案
参加表决的股数为：72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股，意
见如下：
同意：72,522,101(七千二百五十二万二千一百零一)股，占 99.7303%
反对：174,000(十七万四千)股，占 0.2393%
弃权：22,086(二万二千零八十六)股，占 0.0304%
参加表决的 A 股股数为：72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)
股，意见如下：
同意：72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股，占 99.9986%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：986(九百八十六)股，占 0.0014%
参加表决的 B 股股数为：599,300(五十九万九千三百)股，意见如下：
同意：404,200(四十万四千二百)股，占 67.4454%
反对：174,000(十七万四千)股，占 29.0339%
弃权：21,100(二万一千一百)股，占 3.5207%
十、审议公司募集资金管理制度
参加表决的股数为：72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股，意
见如下：
同意：72,539,889(七千二百五十三万九千八百八十九)股，占 99.7548%
反对：174,000(十七万四千)股，占 0.2393%
弃权：4,298(四千二百九十八)股，占 0.0059%
参加表决的 A 股股数为：72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)
股，意见如下：
同意：72,117,889(七千二百一十一万七千八百八十九)股，占 99.9986%
反对：0(零)股，占 0.0000%
弃权：998(九百九十八)股，占 0.0014%
参加表决的 B 股股数为：599,300(五十九万九千三百)股，意见如下：
同意：422,000(四十二万二千)股，占 70.4155%
反对：174,000(十七万四千)股，占 29.0339%
弃权：3,300(三千三百)股，占 0.5506%
经验证，公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》及公司章程的有关规
定。
五、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大
会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定，本次股
东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本三份，供公司上报及存档使用。副本一份，供本所存档使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海开开实业股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书签字
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上海润言律师事务所
律师：吕国耀
律师: 史轶华
2012 年 6 月 27 日
