上海润言律师事务所关于上海开开实业股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书 (2012)沪润律项字第 70 号 致:上海开开实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范 性文件的要求,上海润言律师事务所(以下简称“本所”)接受上海开开实业股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司于 2012 年 6 月 27 日召开的 2011 年度 股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事项,出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集、召开的程序 1、根据 2012 年 5 月 31 日《上海证券报》及香港《文汇报》上刊载的《上海开 开实业股份有限公司六届三十一次董事会决议暨召开 2011 年度股东大会的公告》, 公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项公告通知全体股东。 2、本次股东大会于 2012 年 6 月 27 日上午 9 点在上海市海防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼(上海市旅游培训中心报告厅)召开,实际召开时间、地点及各项会议议 程与公告内容相符。本次股东大会由公司董事长何才彪先生主持。 经审核,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据出席会议的股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的公司股东及股东 代理人共__64__人,代表股份 72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股, 占 公 司 总 股 本 的 29.9252% ; 其 中 A 股 股 东 及 股 东 代 理 人 53 人 , 代 表 股 份 72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七)股; 股股东及股东代理人共 11 人, 代表股份 599,300(五十九万九千三百)股;出席会议人员除股东及代理人外,还有 公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。 经验证,出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关规 定。 三、关于新议案的提出 经验证,本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东提 出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对下列议案进行审议,以记名书面投票表决方式予以通过,并作 出决议: 一、审议公司 2011 年度董事会工作报告(附:2011 年度独立董事述职报告) 参加表决的股数为:72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股,意 见如下: 同意:72,713,901(七千二百七十一万三千九百零一)股,占 99.9941% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:4,286(四千二百八十六)股,占 0.0059% 参加表决的 A 股股数为:72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七) 股,意见如下: 同意:72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股,占 99.9986% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:986(九百八十六)股,占 0.0014% 参加表决的 B 股股数为:599,300(五十九万九千三百)股,意见如下: 同意:596,000(五十九万六千)股,占 99.4494% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:3,300(三千三百)股,占 0.5506% 二、审议公司 2011 年度监事会工作报告 参加表决的股数为:72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股,意 见如下: 同意:72,713,901(七千二百七十一万三千九百零一)股,占 99.9941% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:4,286(四千二百八十六)股,占 0.0059% 参加表决的 A 股股数为:72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七) 股,意见如下: 同意:72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股,占 99.9986% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:986(九百八十六)股,占 0.0014% 参加表决的 B 股股数为:599,300(五十九万九千三百)股,意见如下: 同意:596,000(五十九万六千)股,占 99.4494% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:3,300(三千三百)股,占 0.5506% 三、审议公司 2011 年度财务决算报告 参加表决的股数为:72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股,意 见如下: 同意:72,713,901(七千二百七十一万三千九百零一)股,占 99.9941% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:4,286(四千二百八十六)股,占 0.0059% 参加表决的 A 股股数为:72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七) 股,意见如下: 同意:72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股,占 99.9986% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:986(九百八十六)股,占 0.0014% 参加表决的 B 股股数为:599,300(五十九万九千三百)股,意见如下: 同意:596,000(五十九万六千)股,占 99.4494% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:3,300(三千三百)股,占 0.5506% 四、审议公司 2011 年度利润分配预案 参加表决的股数为:72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股,意 见如下: 同意:71,900,955(七千一百九十万零九百五十五)股,占 98.8762% 反对:17,800(一万七千八百)股,占 0.0245% 弃权:799,432(七十九万九千四百三十二)股,占 1.0993% 参加表决的 A 股股数为:72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七) 股,意见如下: 同意:71,322,755(七千一百三十二万二千七百五十五)股,占 98.8961% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:796,132(七十九万六千一百三十二)股,占 1.1039% 参加表决的 B 股股数为:599,300(五十九万九千三百)股,意见如下: 同意:578,200(五十七万八千二百)股,占 96.4792% 反对:17,800(一万七千八百)股,占 2.9701% 弃权:3,300(三千三百)股,占 0.5507% 五、审议公司关于 2011 年度计提资产减值准备议案 参加表决的股数为:72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股,意 见如下: 同意:72,539,901(七千二百五十三万九千九百零一)股,占 99.7548% 反对:174,000(十七万四千)股,占 0.2393% 弃权:4,286(四千二百八十六)股,占 0.0059% 参加表决的 A 股股数为:72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七) 股,意见如下: 同意:72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股,占 99.9986% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:986(九百八十六)股,占 0.0014% 参加表决的 B 股股数为:599,300(五十九万九千三百)股,意见如下: 同意:422,000(四十二万二千)股,占 70.4155% 反对:174,000(十七万四千)股,占 29.0339% 弃权:3,300(三千三百)股,占 0.5506% 六、审议公司 2011 年年度报告及摘要 参加表决的股数为:72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股,意 见如下: 同意:72,713,901(七千二百七十一万三千九百零一)股,占 99.9941% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:4,286(四千二百八十六)股,占 0.0059% 参加表决的 A 股股数为:72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七) 股,意见如下: 同意:72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股,占 99.9986% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:986(九百八十六)股,占 0.0014% 参加表决的 B 股股数为:599,300(五十九万九千三百)股,意见如下: 同意:596,000(五十九万六千)股,占 99.4494% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:3,300(三千三百)股,占 0.5506% 七、审议公司 2011 年日常关联交易实际发生金额和 2012 年预计日常关联交 易的议案 参加表决的股数为:8,308,404(八百三十万八千四百零四)股,意见如下: 同意:8,304,118(八百三十万四千一百一十八)股,占 99.9484% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:4,286(四千二百八十六)股,占 0.0516% 参加表决的 A 股股数为:7,709,104(七百七十万九千一百零四)股,意见如 下: 同意:7,708,118(七百七十万八千一百一十八)股,占 99.9872% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:986(九百八十六)股,占 0.0128% 参加表决的 B 股股数为:599,300(五十九万九千三百)股,意见如下: 同意:596,000(五十九万六千)股,占 99.4494% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:3,300(三千三百)股,占 0.5506% 八、审议公司关于 2012 年度续聘会计师事务所及支付 2011 年度审计费用的 议案 参加表决的股数为:72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股,意 见如下: 同意:72,713,901(七千二百七十一万三千九百零一)股,占 99.9941% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:4,286(四千二百八十六)股,占 0.0059% 参加表决的 A 股股数为:72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七) 股,意见如下: 同意:72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股,占 99.9986% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:986(九百八十六)股,占 0.0014% 参加表决的 B 股股数为:599,300(五十九万九千三百)股,意见如下: 同意:596,000(五十九万六千)股,占 99.4494% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:3,300(三千三百)股,占 0.5506% 九、审议关于公司董事长、总经理薪酬方案的议案 参加表决的股数为:72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股,意 见如下: 同意:72,522,101(七千二百五十二万二千一百零一)股,占 99.7303% 反对:174,000(十七万四千)股,占 0.2393% 弃权:22,086(二万二千零八十六)股,占 0.0304% 参加表决的 A 股股数为:72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七) 股,意见如下: 同意:72,117,901(七千二百一十一万七千九百零一)股,占 99.9986% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:986(九百八十六)股,占 0.0014% 参加表决的 B 股股数为:599,300(五十九万九千三百)股,意见如下: 同意:404,200(四十万四千二百)股,占 67.4454% 反对:174,000(十七万四千)股,占 29.0339% 弃权:21,100(二万一千一百)股,占 3.5207% 十、审议公司募集资金管理制度 参加表决的股数为:72,718,187(七千二百七十一万八千一百八十七)股,意 见如下: 同意:72,539,889(七千二百五十三万九千八百八十九)股,占 99.7548% 反对:174,000(十七万四千)股,占 0.2393% 弃权:4,298(四千二百九十八)股,占 0.0059% 参加表决的 A 股股数为:72,118,887(七千二百一十一万八千八百八十七) 股,意见如下: 同意:72,117,889(七千二百一十一万七千八百八十九)股,占 99.9986% 反对:0(零)股,占 0.0000% 弃权:998(九百九十八)股,占 0.0014% 参加表决的 B 股股数为:599,300(五十九万九千三百)股,意见如下: 同意:422,000(四十二万二千)股,占 70.4155% 反对:174,000(十七万四千)股,占 29.0339% 弃权:3,300(三千三百)股,占 0.5506% 经验证,公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》及公司章程的有关规 定。 五、结论意见 本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大 会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定,本次股 东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书正本三份,供公司上报及存档使用。副本一份,供本所存档使用。 (以下无正文) (本页无正文,为上海开开实业股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书签字 页) 上海润言律师事务所 律师:吕国耀 律师: 史轶华 2012 年 6 月 27 日