上海润言律师事务所关于上海开开实业股份有限公司
      2012 年度第一次临时股东大会的法律意见书
                                                   （2012）沪润律项字第 180 号


致：上海开开实业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规
范性文件的要求，上海润言律师事务所（以下简称“本所”）接受上海开开实业
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司于 2012 年 8 月 16 日召开的
2012 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项，出具
法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序


    1、根据 2012 年 7 月 24 日《上海证券报》及香港《文汇报》上刊载的《上
海开开实业股份有限公司六届三十三次董事会决议公告暨关于召开 2012 年度第
一次临时股东大会的通知》，公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议事
项公告通知全体股东。


    2、本次股东大会于 2012 年 8 月 16 日（星期四）上午 9 时正,在上海市海
防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开，实际召开时
间、地点及各项会议议程与公告内容相符。本次股东大会由公司董事长盛佩英女
士主持。


    经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格


    根据出席会议的股东签名及授权委托书，本次股东大会出席的股东或股东代
理 人 共 42 人 ， 代 表 股 份 71,383,353 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
29.3759％，其中： A 股股东及其股东代理人 36 人,代表股份 71,206,542 股；B
股股东及其股东代理人 6 人，代表股份 176,811 股。席会议人员除股东及代理人
外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。


    经验证，出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关
规定。


    三、关于新议案的提出


    经验证，本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数 3％以上的股东
提出新的议案。


    四、本次股东大会的表决程序


    本次股东大会以记名投票方式表决了会议公告中所列明的各项提案，按照相
关规定进行监票、计票，并当场公布了选举结果。本次股东大会审议通过的议案
如下：


    一、《关于同意郑著江先生为第六届董事会董事的议案》；

    二、《关于聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度内部控

制审计机构的议案》


    经验证，公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》及公司章程的有关
规定。


    五、结论意见


    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东
大会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定，本
次股东大会通过的决议合法、有效。
    本法律意见书正本三份，供公司上报及存档使用。副本一份，供本所存档使
用。
    （以下无正文）
（本页无正文，为上海开开实业股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会的
法律意见书签字页）




                                           上海润言律师事务所


                                           律师：
                                                    史轶华


                                           律师:
                                                    蒋凯佳


                                              二 O 一二年八月十六日