开开实业：六届董事会三十八次会议决议公告2013-01-16
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2013--001
900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
六届董事会三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会
第三十八次会议于 2013 年 1 月 8 日发出书面通知，并于 2013 年 1 月
15 日下午 2：00 在上海市新闸路 921 号 2 楼(公司会议室)召开。应
到董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事及高级管理人员列
席了会议，会议由公司董事长盛佩英主持，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。经董事会审议，通过决议如下：
一、《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
公司第六届董事会自 2009 年 12 月 30 日选举产生至今，已满三年，
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选
举。本次换届选举将产生九名董事，其中三名为独立董事。
股东单位上海开开（集团）有限公司、上海静安国有资产经营有
限公司推荐六名非独立董事候选人，公司董事会提名三名独立董事候
选人。经公司董事会提名委员会审核，董事会审议通过（按姓氏笔画
为序）王财金、乐嘉明、陆超、张翔华、郑著江、盛佩英六人为公司
第七届董事会非独立董事候选人；王天东、黄林芳、蔡鸿生三人为独
立董事候选人。
第六届董事会独立董事孙元欣、陈亚民、张志高对新产生的第七
届董事会董事候选人发表了同意的意见书。
上述议案需提交公司 2013 年度第一次临时股东大会审议。
二、《关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2013 年 1 月 16 日
附件一：
第七届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）：
1、王财金，男，1953 年 12 月出生，中共党员，大专学历，政工师，高级
经济师。曾任安徽怀远县陈集公社万圩大队刘庄生产队副队长，浙江省军区独立
四团文书、班长，上海市静安区人民防空办公室秘书科副科长，静安区人民政府
办公室保卫科科长、区府办党总支副书记，静安区人民政府办公室副主任，静安
区府办党总支书记、静安区人民政府办公室主任、兼任静安区委、区府信访办主
任、区外事办主任、区法制办主任、静安区国资办主任、静安区国资办党组书记，
静安粮油食品有限公司总经理、党委委员，上海开开（集团）有限公司副董事长。
现任上海开开（集团）党委副书记、副董事长、总经理，上海开开实业股份有限
公司监事会主席，静安粮油食品有限公司党委书记、董事长。
2、乐嘉明，男，1960 年 5 月出生，民建会员，大学学历，高级会计师。曾
任上海第一石油机械厂厂工会干部、财务科资金组组长、副科长，中国石化物资
装备华东公司财务室主任，上海民主党派大厦管理中心财务主管（中层）。现任
上海静安国有资产经营有限公司董事、副总经理，兼上海静安监理工程有限公司
执行董事（法人代表），梅龙镇集团董事，上海开开（集团）有限公司董事，上
海开开实业股份有限公司董事，上海百乐门大酒店有限公司董事。
3、陆超，男，1958 年 3 月出生，中共党员，大学学历。曾参军入伍（武装
警察），曾任上海金光灯具厂团总支书记，闵行联合发展有限公司外运部副经理，
中保公司干部。现任上海静安国有资产经营有限公司董事长兼总经理，上海开开
（集团）有限公司董事，上海开开实业股份有限公司董事，上海百乐门大酒店有
限公司董事。
4、张翔华，男，1959 年 8 月出生，中共党员，大专学历，经济师、执业药
师。曾任沪光中药店经理,静安区药材公司团总支书记、工会主席、党委委员、
副总经理兼业务科长,静安区财贸工会副主席,上海开开（集团）有限公司董事,
上海雷允上药业西区有限公司党委委员、副总经理、总经理,开开援生制药股份
有限公司董事长。现任上海开开（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海开
开实业股份有限公司副董事长,上海雷允上药业西区有限公司党委副书记、董事
长,上海雷允上西区药品零售有限公司董事长。
5、郑著江，男，1978 年 7 月出生，中共党员，大学学历，经济学学士，会
计师、政工师。曾任上海烟草集团静安烟草糖酒有限公司财务部副经理、团总支
书记,上海九百（集团）有限公司团委书记,上海九百股份有限公司党委副书记、
副总经理。现任上海开开实业股份有限公司董事、总经理。
6、盛佩英,女,1960 年 2 月出生，中共党员，大学学历，讲师、执业药师。
曾任上海市机电工业学校教师，上海静安药业公司办公室科员、总经理助理、副
总经理，上海雷允上药业西区有限公司党委书记、 副总经理，上海雷西大药房
连锁有限公司总经理，上海开开实业股份有限公司总经理。现任上海开开（集团）
有限公司党委委员、副总经理，上海开开实业股份有限公司党委书记、董事长，
上海雷允上药业西区有限公司党委书记。
第七届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）:
1、王天东，男，1973 年 8 月出生，民建会员，上海交通大学安泰管理学院
硕士研究生，中国注册会计师，会计学专业副教授。曾任宁夏大学经济管理学院
助教、讲师，上海交通大学 MPAcc 办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学
院会计学科负责人，讲师。现任浙江农林大学经济管理学院副教授，浙江环茂自
控科技有限公司分管财务工作副总经理，大江股份独立董事。
2、黄林芳，女，1955 年 7 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。曾
任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团总支书记，上海财经大学统计系总支
委员、助教，上海财经大学学生处副科长、科长、讲师，上海财经大学统计系总
支副书记、讲师，上海财经大学学生处副处长、处长、副教授，上海财经大学副
校长、党委常委、教授，上海九百、新世纪基金管理公司独立董事。现任上海财
经大学教授，金枫酒业、中路股份独立董事。
3、蔡鸿生，男，1949 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，理学硕士，高
级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管理局局长助
理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副主任、主任，东方国际
（集团）有限公司董事长、党委书记。现任中国商业联合会副会长，上海商业联
合会常务副会长，上海“国际商业技术”杂志社社长，上海财经大学兼职教授，
上海九百独立董事。
附件二：
上海开开实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海开开实业股份有限公司董事会，现提名蔡鸿生、黄林
芳、王天东为上海开开实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选
人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职
务等情况。被提名人已书面同意出任上海开开实业股份有限公司第七
届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认
为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海开开实业股份有限公司
之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人黄林芳、王天东具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并
已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书。
被提名人蔡鸿生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人蔡鸿生
尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。被提名人蔡鸿生已承诺在本次提名后，参加上海证
券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海开开实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海开开实业股份有
限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人王天东具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备
注册会计师、会计学专业副教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海开开实业股份有限公司董事会
2013 年 1 月 4 日
附件三：
上海开开实业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人王天东，已充分了解并同意由提名人上海开开实业股份有限
公司董事会提名为上海开开实业股份有限公司第七届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任上海开开实业股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海开开实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在上海开开实业股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、
会计学专业副教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任上海开开实业股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王天东
2013 年 1 月 4 日
上海开开实业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人黄林芳，已充分了解并同意由提名人上海开开实业股份有限
公司董事会提名为上海开开实业股份有限公司第七届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任上海开开实业股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海开开实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在上海开开实业股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行
核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任上海开开实业股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：黄林芳
2013 年 1 月 4 日
上海开开实业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人蔡鸿生，已充分了解并同意由提名人上海开开实业股份有限
公司董事会提名为上海开开实业股份有限公司第七届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任上海开开实业股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海开开实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在上海开开实业股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行
核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任上海开开实业股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：蔡鸿生
2013 年 1 月 4 日
