上海润言律师事务所关于上海开开实业股份有限公司
      2013 年度第一次临时股东大会的法律意见书
                                               （2013）沪润律项字第 80 号


致：上海开开实业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规
范性文件的要求，上海润言律师事务所（以下简称“本所”）接受上海开开实业
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司于 2013 年 2 月 5 日召开的
2013 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项，出具
法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序


    1、根据 2013 年 1 月 17 日《上海证券报》及香港《文汇报》上刊载的《上
海开开实业股份有限公司关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的通知》，公司
已将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项公告通知全体股东。


    2、本次股东大会于 2013 年 2 月 5 日（星期二）上午 10 时正,在上海市海
防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开，实际召开时
间、地点及各项会议议程与公告内容相符。本次股东大会由公司董事长盛佩英女
士主持。


    经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格


    根据出席会议的股东签名及授权委托书，本次股东大会出席的股东或股东代
理人共 52 人，代表股份 70,450,701(七千零四十五万零七百零一)股，占公司有
表决权股份总数的 28.9921%，其中： A 股股东及其股东代理人 46 人,代表股份
70,445,291(七千零四十四万五千二百九十一)股；B 股股东及其股东代理人
人 6，代表股份 5,410(五千四百一十)股。席会议人员除股东及代理人外，还有
公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。


    经验证，出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关
规定。


    三、关于新议案的提出


    经验证，本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数 3％以上的股东
提出新的议案。


    四、本次股东大会的表决程序


    本次股东大会以记名投票方式表决了会议公告中所列明的各项提案，按照相
关规定进行监票、计票，并当场公布了选举结果。本次股东大会审议通过的议案
如下：


    1．《关于公司董事会换届选举的议案》：选举王财金、张翔华、郑著江、盛
佩英、乐嘉明、陆超为公司第七届董事会董事，选举王天东、黄林芳、蔡鸿生为
公司第七届独立董事。
    2．《关于公司监事会换届选举的议案》：选举王强、周磊为公司第七届监事。


    经验证，公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》及公司章程的有关
规定。


    五、结论意见


    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东
大会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定，本
次股东大会通过的决议合法、有效。
    本法律意见书正本三份，供公司上报及存档使用。副本一份，供本所存档使
用。
（以下无正文）