上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人盛佩英、主管会计工作负责人郑著江及会计机构负责人（会计主管人员）
邹静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司第七届董事会第二
次会议审议通过了 2012 年度现金分红方案:经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企
业会计准则审计确认，本公司 2012 年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
60,837,295.39 元，提取法定盈余公积 476,555.50 元,加上 2012 年年初未分配利润
-24,999,372.87 元，则本年度可供分配的利润为 35,361,367.02 元，母公司累计可分配利
润为 5,198,261.34 元。
六、公司管理层通过持续不断的努力，终于走出重大历史遗留问题的阴影，弥补完累计
704,025,106.06 元的亏损。可分配利润多年来首次由负转正，走上良性发展的道路。公
司为感谢广大股东的支持，将与广大投资者分享公司发展的成果。根据《公司章程》
和监管部门的相关要求以及在会计政策允许的范围内，按照《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》的第二十一条规定，以母公司可分配利润为指标，本年度拟以公司
2012 年末股份总数 243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含
税），共分配利润 4,860,000 元（含税），占母公司可分配利润的 93.49%，结余未分配
利润 30,501,367.02 元（母公司结余 338,261.34 元）。结余未分配利润结转至下一年度。
本年度不进行公积金转增股本。以上议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
七、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 27
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 39
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 44
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 46
第十一节 备查文件目录............................................................................... 错误！未定义书签。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
开开集团、控股股东 指 上海开开（集团）有限公司
本公司、公司、开开实业、上市公司 指 上海开开实业股份有限公司
雷允上、雷西药业、药业板块 指 上海雷允上药业西区有限公司
雷西零售 指 上海雷允上西区药品零售有限公司
开开制衣、服装板块 指 上海开开制衣公司
会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期 指 2012 年度
《公司法》 指 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海开开实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所 www.sse.com.cn 为本公司指定的信
息披露媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 上海开开实业股份有限公司
公司的中文名称简称 开开实业
公司的外文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写 SHKK
公司的法定代表人 盛佩英
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘光靓 张燕华
联系地址 上海市新闸路 921 号 2 楼 上海市新闸路 921 号 2 楼
电话 86-21-62712138 86-21-62712230
传真 86-21-62712138 86-21-62712138
电子信箱 dm@chinesekk.com zyh@chinesekk.com
三、基本情况简介
公司注册地址 上海市万航渡路 888 号
公司注册地址的邮政编码 200042
公司办公地址 上海市新闸路 921 号 2 楼
公司办公地址的邮政编码 200041
公司网址 www.chinesekk.com
电子信箱 dm@chinesekk.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境外）
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市新闸路 921 号 2 楼公司董事会秘书室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 开开实业 600272
B股 上海证券交易所 开开 B 股 900943
六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
注册登记日期 1993 年 3 月 18 日
注册登记地点 上海市西康路 379 号
企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 023823 号（市局）
税务登记号码 310106132231214
组织机构代码 13223121-4
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 1997 年 1 月开开 B 股上市时以服装业为主业。2001 年 2 月开开实业 A 股上市后公司主营
业务从原先以服装业为单一主营业务的经营模式，发展为以服装业和医药业两大板块为主营业
务的多元经营的上市公司。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司从上市以来，控股股东一直是上海开开（集团）有限公司。
七、其他有关资料
名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
林璐
签字会计师姓名
李正宇
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 818,017,338.69 797,189,525.60 2.61 866,897,808.49
归属于上市公司股东的净利
60,837,295.39 38,578,677.80 57.70 26,703,780.77
润
归属于上市公司股东的扣除
61,976,670.62 -3,958,173.01 不适用 15,491,829.38
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
23,232,651.27 -16,094,432.62 不适用 46,777,788.73
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
342,890,209.93 344,738,372.31 -0.54 312,374,175.29
产
总资产 975,087,869.47 976,761,541.91 -0.17 1,090,571,583.14
(二)主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.25 0.16 56.25 0.11
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.16 56.25 0.11
扣除非经常性损益后的基本
0.26 -0.02 不适用 0.06
每股收益（元／股）
增加 4.59 个百
加权平均净资产收益率（%） 16.22 11.63 10.38
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 17.71 个百
16.52 -1.19 6.02
平均净资产收益率（%） 分点
报告期归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加，主要系公司原联营企业鼎丰信息本
年出售其持有的可供出售金融资产，公司按持股比例确认的投资收益增加所致。
二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股
东的净资产差异情况
单位：元 币种:人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 60,837,295.39 38,578,677.80 342,890,209.93 344,738,372.31
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
三、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -9,295,416.24 21,384,942.07 6,814,661.10
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 4,675,136.20 4,123,201.91 4,177,746.10
量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
11,496,503.14
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 78,166.62 1,189,660.56
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,386,641.73 6,773,891.73 -236,575.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,936,101.01 396,514.59 277,440.00
少数股东权益影响额 9,037.34 -1,130,133.98 -332,171.28
所得税影响额 -850,875.27 -586,235.27 -678,809.37
合计 -1,139,375.23 42,536,850.81 11,211,951.39
四、采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资产 54,739,959.88 49,136,067.67 -5,603,892.21
合计 54,739,959.88 49,136,067.67 -5,603,892.21
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年董事会面对复杂多变的国际国内经济环境及激烈的市场竞争，审时度势，创新机制，
强化考核，科学规范决策，带领管理层采取积极有效措施，确保企业科学持续发展。公司紧紧
围绕医药板块、服装板块的全面可持续发展，以品牌建设为中心，打造企业核心竞争力；以实
施内控制度为契机，全面提高企业经营效率和管理水平；以市场需求为导向，深化主营业务、
创新特色经营；以着眼未来为目标，寻找并实施盈利前景良好的项目。通过全体员工的共同努
力，实施一系列行之有效的经营举措，弥补完历年积累的巨额亏损，可分配利润八年来首次转
为正数，为全体股东创造长期稳定的价值回报打下坚实基础。
公司 2012 年度营业收入 81,801.73 万元，同比增长 2.61%；营业利润 6,232.34 万元，同比
增长 103.73 %；利润总额 6,873.97 万元，同比增长 55.77%；归属于母公司所有者的净利润 6,083.73
万元,同比增长 57.70%。
主要工作回顾：
1、积极推进品牌战略，提高产品市场竞争力。
公司两大主业板块"开开"与"雷允上"均为中华老字号企业，具有举足轻重的行业地位和品牌
影响力。通过对全资子公司雷允上、开开制衣业务的不断推进，企业的资产质量及盈利能力得
到很大提升，公司步入新的发展阶段。
雷允上公司坚持创新发展的理念，努力化解医改新政对企业发展的不利因素，以"大健康"
概念为发展方向，积极拓展品牌阵地和影响力，不断推进品牌文化建设，保持了业务经营健康
发展的势头。雷允上中医馆重修项目竣工开业和"中医药发展（静安）论坛"的成功举办，集中
体现了雷允上品牌打造、品牌文化建设创新和健康产业发展成果，同时进一步提升了雷允上品
牌的品牌形象和品牌文化，提高了社会影响力。公司着力打造"上雷"自主品牌，积极推进申报
《定制膏方标准》（企标）地方标准工作，落实高档参茸地理标志等项目，通过提高产品技术内
涵，抢占品牌制高点，提高了企业的核心竞争力，"上雷"参茸高档滋补系列产品的开发和市场
拓展 2012 年取得新突破。"雷允上"服务商标被认定为"上海市著名商标"，并蝉联"上海名牌"称
号，雷允上公司被评为"中华老字号传承创新先进企业"，董事长张翔华先生获中华老字号传承
创新优秀掌门人，同时被评为 2012 年第二届上海市工商业领军人物。
服装业作为充分竞争的行业受到外来品牌、国内自主品牌及电商的多面夹击，企业发展面
临巨大挑战。开开制衣公司是国家商务部认定的"中华老字号"企业和上海市质量标兵企业。面
对激烈的市场竞争，开开制衣公司依托品牌优势，以细分市场为切入点，以稳定的营销网络为
支撑，以发扬老字号新活力为目标，努力拓展市场。据中国商业联合会统计"开开"牌衬衫、羊
毛衫连续多年名列全国市场占有率前五位。公司以发挥传统优势，进一步做大服装市场为产业
导向，巩固和发展衬衫及羊毛衫市场地位，拓展工装定制业务，优化整合资源，以"时尚、优雅
"为风格推进开开品牌服饰系列化。2012 年公司还以黄渡生产基地扩建为契机，利用技术优势
推动产业转型升级，提升企业持续发展能力。"开开"衬衫、羊毛衫为上海名牌产品；"开开"为中
国驰名商标、上海市著名商标。
2、有效利用各种资源，提高资产运营质量。
2012 年，公司坚持秉承维护股东和公司利益的原则，以夯实资产质量为重心，积极利用存
量资金寻找适合主营业务发展的投资项目，同时适时处置存量资产。年初完成对开开制衣公司
增资 1420 万元，扶持了主营业务发展。公司紧紧围绕战略发展规划，在政策和环境允许的范围
内积极寻找投资项目，完善公司资产配比，抵御通货膨胀，为企业可持续发展助力。通过董事
会的决策，在控股子公司上海鼎丰信息科技有限公司处置可供出售金融资产获得投资收益后，
于五月、十月分别收购南京西路某处房产和强商公司的股权，为今后主业的发展做好储备。存
量资产的盘活处置，为主营业务进一步拓展提供了资金的保证，同时推进资产运营质量的不断
提高。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
3、全面开展内控体系建设，健全风险管理体系。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，2012 年起，公司实施内部控制制度，
按照"整体设计、全面实施、严格自查、不断完善"的工作思路，进一步规范和完善公司内部控
制体系。通过多次召开内控专题会议、重点业务环节测评和分阶段自查等手段不断改进完善内
控制度体系。并以此为契机，进一步优化各项业务流程，提高全员内控意识，提升企业管理水
平，促进企业健康可持续发展。
4、完善法人治理，"三会"工作规范开展。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，不断完善公司法人
治理结构，规范运作。公司机构齐全，"三会"及董事会各专业委员会，职权明确，独立运行。
公司高度重视管理制度建设，根据国家法律、法规及有关规定，认真对照、仔细自查，及时修
改、制订各项管理制度。重视投资者关系管理，严格按照上市公司信息披露规定和公司信息披
露制度做好信息披露工作，对外披露信息做到及时、合法、真实和完整，确保投资者能及时了
解公司各项重大事项和公司发展状况。
(一)主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 818,017,338.69 797,189,525.60 2.61
营业成本 646,957,329.91 612,670,370.99 5.60
销售费用 75,319,498.79 87,702,928.51 -14.12
管理费用 83,369,316.63 83,320,130.02 0.06
财务费用 494,926.45 16,981,706.70 -97.09
经营活动产生的现金流量净额 23,232,651.27 -16,094,432.62 不适用
投资活动产生的现金流量净额 26,501,965.81 59,501,034.74 -55.46
筹资活动产生的现金流量净额 22,459,158.72 -41,094,069.02 不适用
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 81,801.73 万元，较上年同期增长 2.61%，公司营业收入的增
长主要来源于主营业务即医药板块雷允上销售的增长。雷允上公司坚持创新发展的理念，努力
化解医改新政对企业发展的不利因素，以树立"大健康"概念为发展方向，积极拓展品牌阵地和
影响力，不断化解经营危机，抓紧商机逆市而上，保持了健康产业健康发展的经营势头。报告
期雷允上板块营业收入较上年增长 13.30%，报告期内公司服装板块开开制衣公司依托品牌优势
在激烈的市场竞争中，通过以细分市场为切入点，稳定的消费群体作为支撑，努力保持了市场
份额。公司主营业务的提升使得报告期内公司营业收入继续保持稳步增长。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司实现主营业务收入 78,603.53 万元，其中医药板块销售收入 61,633.76 万元，
同比增加 12.01%，主要是参茸保健产品以及总代总销产品腹膜透析液销售收入增加所致；服装
板块销售收入 18,728.01 万元，同比上升 5.57%，主要是产品系列化和工装定制销售增长。
(3) 主要销售客户的情况
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
公司前五名客户的营业收入情况
单位:元
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 42,185,110.17 5.16
第二名 35,310,783.75 4.32
第三名 22,274,425.14 2.72
第四名 21,810,678.94 2.67
第五名 16,923,257.01 2.07
合 计 138,504,255.01 16.94
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
成项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
（1）工业 49,321,082.47 7.73 68,574,836.23 11.39 -28.08
（2）商业 608,362,459.83 95.36 539,841,785.17 89.68 12.69
（3）其他 361,506.00 0.06 301,999.08 0.05 19.70
公司内各业务
-20,094,771.98 -3.15 -6,754,157.51 -1.12 197.52
分部相互抵销
合计 637,950,276.32 100.00 601,964,462.97 100.00 5.98
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
成项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
（1）服装类 151,953,054.75 23.82 130,516,126.02 21.68 16.42
（2）医药类 505,730,487.55 79.27 477,900,495.38 79.39 5.82
（3）其 他 361,506.00 0.06 301,999.08 0.05 19.70
公司内各业务
-20,094,771.98 -3.15 -6,754,157.51 -1.12 197.52
分部相互抵销
合 计 637,950,276.32 100.00 601,964,462.97 100.00 5.98
(2) 主要供应商情况
单位:元
供应商名称 采购总额 占公司全部采购总额的比例(%)
第一名 92,061,088.79 11.45%
第二名 36,304,974.53 4.52%
第三名 33,996,580.38 4.23%
第四名 24,264,895.69 3.02%
第五名 23,736,812.74 2.95%
合计 210,364,352.13 26.17%
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4、 费用
本期金额 上期金额 变动原因
报表项目 变动比率
(单位:万元) (单位:万元)
主要系上期销售费用中包含了公司原子公司开开援生
销售费用 7,531.95 8,770.29 -14.12% 制药股份有限公司转让前发生的销售费用 1077.54 万
元，剔除该项因素实际减少 160.80 万元。
管理费用 8,336.93 8,332.01 0.06%
剔除本期因汇率波动 falcon 汇兑损失同比减少 1,188.95
万元、上年同期援生转让前发生的费用 81.77 万元，实
财务费用 49.49 1,698.17 -97.09%
际减少 377.96 万元。贷款规模缩小,利息支出减少 138.90
万元，利息收入同比增加 228.96 万元。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 0
本期资本化研发支出 0
研发支出总额占净资产比例（%） 0
研发支出总额占营业收入比例（%） 0
(2) 情况说明
报告期未产生研发支出。
6、 现金流
报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
(万元) (万元)
主要系本期收回企业间往来款增加，上期支付的其他与
经营活动产
经营活动有关的现金中包含了公司原子公司开开援生
生的现金流 2,323.27 -1,609.44
制药股份有限公司转让前发生的款项，本期无此情况所
量净额
致。
主要系上年同期收回投资及处置子公司收到的现金共
投资活动产
计 4,301.44 万元，本期购买子公司及其他联营单位支付
生的现金流 2,650.20 5,950.10 -55.46%
现金净额 2,762.63 万元，投资收益取得的现金分红同比
量净额
增加 4,706.71 万元。
筹资活动产
主要系公司压缩贷款规模，归还贷款减少，收到原联营
生的现金流 2,245.92 -4,109.41
企业鼎丰信息的往来款所致。
量净额
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司本期利润主要系公司原联营企业鼎丰信息出售其持有的可供出售金融资产，公司按投
资比例确认的投资收益 6,646.14 万元。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（％） 年增减（%）
(%) (%)
减少 14.16
（1）工 业 56,440,122.74 49,321,082.47 12.61 -39.73 -28.08
个百分点
减少 2.25 个
（2）商 业 747,177,617.93 608,362,459.83 18.58 9.58 12.69
百分点
减少 3.08 个
（3）其 他 2,869,701.48 361,506.00 87.40 -9.54 19.70
百分点
公司内各业务 减少 5.87 个
-20,452,125.14 -20,094,771.98 1.75 179.72 197.52
分部相互抵销 百分点
减少 3.12 个
合 计 786,035,317.01 637,950,276.32 18.84 1.90 5.98
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 毛利率比
营业成本比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
上年增减
（％）
(%) （%）
(%)
减少 7.57
（1）服装类 187,280,111.02 151,953,054.75 18.86 5.57 16.42
个百分点
减少 2.15
（2）医药类 616,337,629.65 505,730,487.55 17.95 3.05 5.82
个百分点
减少 3.08
（3）其 他 2,869,701.48 361,506.00 87.40 -9.54 19.70
个百分点
公司内各业务 减少 5.88
-20,452,125.14 -20,094,771.98 1.75 179.72 197.52
分部相互抵销 个百分点
减少 3.12
合 计 786,035,317.01 637,950,276.32 18.84 1.90 5.98
个百分点
工业收入本期 5,644.01 万元较上年同期减少 3721.10 万元，降幅 39.73%。主要系上期工业
收入中包含公司原子公司开开援生制药股份有限公司转让前发生的销售，本期无此情况所致。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
市内销售 721,273,797.72 9.14
市外销售 64,761,519.29 -40.90
外 销 -100.00
合 计 786,035,317.01 1.90
本期市外销售、外销同比减少，主要系上期收入中包含公司原子公司开开援生制药股份有
限公司转让前发生的销售，本期无此情况所致。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(三)资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 170,466,566.83 17.48 98,272,863.07 10.06 73.46
应收账款 106,499,395.99 10.92 92,242,247.37 9.44 15.46
预付款项 2,002,511.98 0.21 7,093,586.38 0.73 -71.77
应收股利 6,015,835.53 0.62 100.00
其他应收款 8,037,414.57 0.8230,712,265.58 3.14 -73.83
存货 108,550,324.25 11.13126,878,243.48 12.99 -14.45
可供出售金融资产 49,136,067.67 5.0454,739,959.88 5.60 -10.24
长期股权投资 241,737,330.50 24.79304,509,887.60 31.18 -20.61
投资性房地产 53,799,851.90 5.5249,369,429.94 5.05 8.97
固定资产 228,524,989.45 23.44194,836,587.81 19.95 17.29
在建工程 17,761,971.60 1.82 -100.00
长期待摊费用 317,580.80 0.03 344,499.20 0.04 -7.81
短期借款 20,000,000.00 2.05 23,903,513.00 2.45 -16.33
应付账款 114,718,866.94 11.76 128,145,976.30 13.12 -10.48
预收款项 4,364,725.24 0.45 10,540,569.07 1.08 -58.59
应付职工薪酬 6,502,983.52 0.67 5,435,430.57 0.56 19.64
应交税费 10,547,444.21 1.08 3,107,810.15 0.32 239.39
应付股利 1,329,654.40 0.14 1,331,574.40 0.14 -0.14
其他应付款 228,390,705.54 23.42 222,727,604.52 22.80 2.54
递延所得税负债 9,597,442.67 0.98 10,998,415.72 1.13 -12.74
其他非流动负债 226,819,009.13 23.26 226,051,385.21 23.14 0.34
货币资金： 主要系本期公司收到原联营企业鼎丰信息的股利及往来款 8,664 万，以及支付收
购强商公司股权款 3,011 万所致
预付款项： 主要系本期公司所预付的采购业务结算，而相应预付款项减少所致
应收股利： 系本期公司子公司雷允上药业根据原联营企业上海康桥中药饮片有限公司相关董
事会决议确认的投资分红
其他应收款：主要系本期公司收回鼎丰信息往来款所致
在建工程： 主要系本期公司将在建工程转入固定资产
预收款项： 主要系上期预收款本期结转收入所致
应交税费： 主要系公司子公司雷允上药业本期销售增加，相应的增值税增加所致
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本报告期内，投资性房地产采用成本模式计量，可供出售金融资产采用公允价值模式计量，
当期公允价值波动计入资本公积和递延所得税负债。
(四)核心竞争力分析
1、品牌优势:
公司下属服装业板块和医药业板块分别拥有的"开开"和"雷允上"品牌，均为中华老字号。 "
雷允上"创始于康熙元年，中兴于民国，鼎盛于当代。自先圣雷允上康熙年间研医行药、开设药
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
铺始，"雷允上"历经风雨三百多年而不衰，成为了民族医药的品牌。公司注册服务商标"雷允上
"于 1993 年获国家"中华老字号"首批认定，连续多年获得"上海名牌"服务企业称号，2012 年获
评上海市著名商标；自主品牌"上雷"牌高档参茸滋补品连续多年获"上海名牌"产品称号，"上雷"
商标为上海市著名商标。如今以"商务诚信在静安、追求卓越雷允上"为引领，持续发扬雷允上
品牌三百年来一贯诚信可靠的精神为市民所称道。
"开开"品牌创始于 1936 年，是国家商务部认定的"中华老字号"企业，"上海市质量标兵企业
"、是行业内最早获准使用国际羊毛局纯羊毛标志的企业。"开开"牌衬衫、羊毛衫连续 18 年蝉
联"上海名牌"产品称号，"开开"牌衬衫是中国衬衫行业首家通过 ISO9002 质量体系认证企业的
产品。开开牌西服套装被中国服装协会及中国服装质量检测中心授予优等品，开开制衣公司被
评为全国服装标准化先进单位，并获"质量卓越企业"荣誉称号。
2、市场规模优势
公司坐拥国际静安的地理优势。雷允上在静安区拥有上海规模最大、品种最全的品牌旗舰
店雷允上药城和沿袭百年历史风貌的南京西路雷允上店，在雷允上药城三楼开设有传承雷允上
中医药文化的雷允上中医馆。同时上海雷允上西区药品零售有限公司拥有二十七家连锁门店，
具有药品连锁经营的规模。
开开制衣公司在静安区南京西路拥有品牌旗舰店。在中华老字号第一街陕西路商业街拥有
品牌专卖店，上海开设有 300 多家销售开开品牌服饰自营和加盟店，在全国拥有 40 家一级代理
商，200 余家二级代理商，销售网络遍布全国 25 个省市。
3、产品技术优势
雷允上遵循"质量奠基、诚信为本"之祖训。以修身敬业，精研岐黄，师法天然，佑民健康
为企业使命，以允承祖业，上继良工，名列三甲，誉满九州为企业愿景，以质取胜，以诚取信，
以需取市，以德济天下为企业价值观。在行业中率先组织研究制订"膏方定制标准"，为传统加
工工艺注入科学内涵，保证和提高了"上雷"膏方的加工质量。2011 年，"膏方定制标准"被上海
市质量技术监督局受理并申请立项，成为全市膏方加工的质量标杆。为保证"上雷"牌参茸（虫
草、野山参等）产品质量，公司在组织专家制订参茸（虫草、野山参）产品质量内控标准的基
础上，又进一步研究制订了地道药材的地理标志，确保产品来源正宗，质量上乘。
开开制衣公司拥有十几家规模型的衬衫、羊毛衫、内衣和西服、西裤等服装生产合作伙伴。
其中，衬衫生产基地面积达 4.2 万平方米，年产量保持在 500 万件左右，公司建立了由设计师、
面料专家和面料测试员组成的产品联合开发部，充分发挥产业链各环节的联动效应；公司采用
国外先进的生产技术和工艺，通过"中国产品质量电子监管网"保证产品质量，确保开开衬衫质
量领先行业的优势，"开开"牌衬衫曾为我国服装行业唯一同时荣获"中国十大名牌服装"和"中国
十大名牌衬衫"的产品；2012 年 11 月，"开开"西服套装在国家服装协会，国家服装质量监督检
验中心（上海）的行业产品质量检测中再次荣获"优等品"；"开开"羊毛衫采用新型毛纱原料，对
羊毛羊绒实施原产地采购加工，生产设备以日本、德国产电脑横机以及各类新型的国际先进针
织设备为主，设计的产品款式花型与国际潮流接轨，突现"开开"产品质量上乘、时尚优雅的品
味，深得消费者追捧。开开制衣公司是国家标准《衬衫》、《服装号型》和行业标准《服装成品
出厂检验规则》的起草单位，为服装标准化提供了许多技术数据和验证指标，获得第二届全国
服装标准化技术委员会标准化工作"特殊贡献奖"。
(五)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
截止 2012 年 12 月 31 日长期股权投资余额 24,173.73 万元比年初 30,450.99 万元减少 6,277.26
万元，降幅 20.61%。主要系本期公司原联营企业上海鼎丰信息出售其持有的可供出售金融资产，
相应的长期股权投资减少。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(1) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司 报告
证券代 证券 最初投资成 期末账面价 报告期所有 会计核算 股份
股权比例 期损
码 简称 本 值 者权益变动 科目 来源
（％） 益
新华 可供出售
600825 64,171.12 0.01 578,556.00 -77,517.00 购入
传媒 金融资产
爱建 可供出售
600643 140,156.00 0.007 588,429.79 85,147.94 购入
股份 金融资产
三毛 可供出售
000779 10,541,969.88 3.35 47,969,081.88 -4,210,550.10 购入
派神 金融资产
合计 10,746,297.00 / 49,136,067.67 -4,202,919.16 / /
(2) 持有非上市金融企业股权情况
占该公司 报告期 报告期所
所持对象 最初投资金 持有数 期末账面价 会计核 股份
股权比例 损益 有者权益
名称 额（元） 量（股） 值（元） 算科目 来源
（%） （元） 变动（元）
长期股
上海银行 920,180.80 629,552 920,180.80 购入
权投资
合计 920,180.80 629,552 / 920,180.80 / /
公司 2012 年取得上海银行现金分红 81,841.76 元
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元 币种:人民币
委 是
资金
托 否是
来源
理 经否是
并说
合作方名 财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回本金 过关否
委托理财金额 实际获得收益 明是
称 产 起始日期 终止日期 方式 金额 法联涉
否为
品 定交诉
募集
类 程易
资金
型 序
中国建设
理
银行股份 预计年化
财 2012 年 2 2012 年 5
有限公司 30,000,000.00 收 益 率 30,000,000.00 429,452.05 是 否 否 自有
产 月 10 日 月 15 日
上海国际 5.50%
品
丽都支行
中国工商
银行股份 理
预计年化
有限公司 财 2012 年 5 2012 年 6
20,000,000.00 收 益 率 20,000,000.00 88,219.18 是 否 否 自有
上海市现 产 月 24 日 月 27 日
4.60%
代大厦支 品
行
上海银行 理 2012 年 7 2012 年 8 预 计 年 化
12,000,000.00 12,000,000.00 50,449.32 是 否 否 自有
股份有限 财 月4日 月6日 收 益 率
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
公司静安 产 4.65%
支行 品
中国建设
理
银行股份 2012 年 预 计 年 化
财 2012 年
有限公司 8,000,000.00 12 月 28 收 益 率 8,000,000.00 46,641.10 是 否 否 自有
产 11 月 2 日
上海国际 日 3.80%
品
丽都支行
合计 / 70,000,000.00 / / / 70,000,000.00 614,761.65 / / / /
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
上海开开制衣公司、上海雷允上药业西区有限公司是公司下属两家主要子公司。
上海开开制衣公司是公司服装板块的经营管理企业，是公司唯一生产、销售"开开"品牌系
列服装的企业。是集"开开"牌衬衫 、羊毛衫、西服、西裤、茄克、针织内衣、休闲服等服饰系
列产、供、销于一体的经营实体。注册资金 3700 万元，年含税销售额超 2 亿元。旗下拥有上海
开开百货有限公司、上海开开羊毛衫针织有限公司、上海开开服饰有限公司、上海开开衬衫总
厂有限公司、上海开开免烫制衣有限公司、上海曼格尼森实业有限公司。
上海雷允上药业西区有限公司是公司药业板块的经营管理企业，注册资本 13,678 万元，主
要经营药品、参茸滋补品的销售业务。2012 年，年含税销售额近 8 亿元。公司先后注册有"雷
允上"、"上雷"牌等著名商标，分别获得"上海名牌"服务与"上海名牌"产品称号。旗下拥有上海
雷允上西区药品零售有限公司、上海雷允上营养保健品有限公司、上海源源化学试剂有限公司
及参股上海静安制药有限公司、康桥中药饮片有限公司等企业，是一家集产、供、销为一体的
规模型医药企业，主要经营中西药品、参茸饮片、医疗器械、化学制剂等。
上海强商实业有限公司是公司 2012 年新收购的全资子公司。注册资本 3000 万元。经营范
围：实业投资；企业管理咨询；资产管理；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；礼仪服
务；展览展示服务；园林工程；办公用品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
主要子公司、参股公司分析
1、 公司各主要子公司经营情况
单位:万元
公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
开开制衣 批发及零售衬衫 3,700 3,434.81 3,145.40 115.95
羊毛衫针织 批发及零售羊毛衫 500 972.40 235.02 -114.10
开开服饰 批发及零售服装、针棉制品、面料等 700 1,480.69 321.58 39.80
开开百货 羊毛衫、针棉织品、服装等销售 900 6,299.47 328.29 -663.39
衬衫总厂 生产衬衫、服装 2,500 3,038.68 2,480.72 -165.41
免烫制衣 生产衬衫 USD150 1,577.46 1,396.40 19.34
雷允上药业 药品销售 13,678 44,835.76 17,809.69 1,939.59
雷西药品零 配方饮片、中成药、化学药制剂、抗
1,000 2,736.83 1,087.42 60.51
售 生素生化药品、生物制品、医疗器械
2、 合并利润影响较大的子公司情况
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
单位:万元
公司名称 营业收入 营业利润 净利润 说明
服装市场竞争加剧、劳动力、原材料等生产要素
开开百货 5,327.61 -807.81 -663.39 成本的上涨，导致公司超市及专卖店销售滑坡，
毛利率下降，毛利减少，影响利润的减少
参茸滋补品、腹膜透析液、保健品等销售同比增
雷允上药业 61,215.75 2,273.59 1,939.59 长，毛利率变动不大，销售增长带动毛利的增加，
利润相应增加。
3、 联营企业对公司利润的影响情况
公司原联营企业上海鼎丰信息科技有限公司本期出售其持有的可供出售金融资产，公司按投资比
例确认的投资收益为 6,646.14 万元
4、 本年度取得子公司情况
(1) 为公司以后实业投资创造条件，优化资产配置，经公司第六届董事会第三十六次会议通过，同意
公司受让强商公司 100%股权，协议受让价格为 3,010.64 万元。年内已办妥了工商变更手续。截止
2012 年 12 月 31 日强商公司期末净资产 2,980.64 万元，本期净利润-16.01 万元。
(2) 公司原联营企业鼎丰信息，截止 2012 年 1 月底由于其他股东退出投资，致使公司的持股比例由
30.77%增至 94.88%，相关工商变更手续已于当月办妥，故公司自 2012 年 2 月起将其纳入合并范围。
5、 本年度处置子公司情况
(1) 经公司第六届董事会第二十一次会议通过，同意公司清算并注销控股子公司大唐箱包服饰（常熟）
有限公司。年内已办妥了工商注销手续，本年度确认清算损失 997.03 万元。
(2) 经公司第六届董事会第三十二次会议通过，同意公司将所持有的下属子公司鼎丰信息 94.88%股权
委托上海新工联产权经纪有限公司通过上海联合产权交易所进行转让，实际受让方为北京盛世景
投资管理有限公司，交易价格为 281.00 万元，扣除相关成本、费用后，确认投资收益 79.59 万元，
年内已办妥了工商变更手续。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
中国是十三亿人口的大国，是全世界最大的服装消费国和生产国。"十二五"时期是我国现
代化建设的关键时期，也是我国服装业发展的重要机遇期。国内的品牌服装消费具有巨大的成
长空间，快速的城镇化进程以及中西部地区的高速发展将成为服装消费增长的重要推动力，未
来国内的服装消费将迎来黄金增长期。
中国服装行业同时也正处于力求向自主品牌发展的转型阶段，行业内部的竞争非常激烈。
存货周转率逐年下降，去库存依然是各公司当务之急。成本的攀升挤压了服装类公司利润空间。
行业发展模式从规模扩张向效益扩张转变。同时，科技含量高的功能性纺织品市场预计将大幅
度增长，相关企业利润将显著提高。
医药业是关系国计民生的特殊行业。国务院机构改革从医疗和药品的监管体系层面进行了
调整，一方面保证了食品和药品监管流程的一致性，同时明确和理顺了"医疗"与"药品"的交叉监
管问题，将进一步推动我国医药卫生体制改革向前发展。随着中国城市化进程的推进和老龄化
时代的到来所带来的基层市场需求释放，以及大健康产业的发展使我国医药流通行业面临更多
的发展机遇，增长动能充沛。据统计：国家财政中医疗卫生支出近几年持续二位数增长，新型
农村合作医疗和城镇居民基本医疗保险的财政补助不断提高。然而国家基本药物制度不断完善，
新医改方案继续深化，药品限价和招标不断推进，新一轮 GSP、GMP 政策的出台都将对医药生
产，流通企业产生重大影响，既有机遇又有挑战。在市场竞争日趋激烈的情况下，企业只有确
17
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
立品牌发展战略，不断创新经营理念，开拓经营思路才能适应形势需要取得新突破，才能突显
优势所在，在竞争中胜出。
(二)公司发展战略
今年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是实施"十二五"规划承前启后的关键一年，
我们既迎来了良好的发展机遇期，也面临着各种挑战和不确定因素。公司将带领下属服装、医
药两大板块，积极打造品牌优势，提高产品创新能力、商务诚信、服务水平和营销能力。紧紧
抓住发展机遇，把握趋势，顺势而为、前瞻性探索适合主业发展的投资路径和战略定位，实现
企业调整升级。同时注重企业社会责任和企业文化建设，努力构建高素质人才为主导的人力资
源体系，为企业可持续科学发展打下扎实基础。
(三)经营计划
公司将以市场发展为导向，结合公司实际，关注、研究服装、医药行业新发展、新技术、
新变化，紧紧围绕推进公司医药板块、制衣板块的全面可持续发展，坚持以品牌建设为中心，
打造企业核心竞争力。以市场需求为导向，深化主营业务、创新特色经营；以未来发展为目标，
优化资源配置；以实施内控制度为契机，强化企业管理。努力实现现有业务内生性增长和创新
项目外延式扩张，确保企业持续发展。
1、 坚持创新驱动，推进自主品牌发展。进一步加大对公司两大主业的支持力度，打造企业发
展的核心竞争力。充分发挥服装、医药业"老字号"的品牌优势，以品牌战略为核心，以市
场营销为主线，实现差异化、多元化发展。坚持突出优势，发展重点的原则，扩大特色销
售品种，注重品牌维护，拓展销售渠道。同时坚持体制创新和科技创新，加大创新和研发
力度，提高企业核心竞争力，伺机拓宽国内外市场，创新营销机制，实现企业发展的新突
破。
2、 优化资本运作手段，提升企业竞争力。根据国资系统提出的"国资资本化、资本证券化"的
发展战略，公司将积极把握新一轮国资国企改革发展的机遇，练好内功，做强、做大主业，
进一步提升公司的经济实力和投资回报率。
3、 完善法人治理结构，强化落实内控建设。进一步加强品牌文化和企业文化建设力度，结合
企业实际不断完善补充修订相关内控制度，使内控制度更加完善合规，提高企业管理效能。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行贷款等方式解决资金来源问题。
(五)可能面对的风险
2013 年，预计公司将面临更为复杂的宏观经济和行业市场形势，国内经济初显企稳复苏态
势，但服装、医药行业各项政策调控所产生的不确定性依然较多，进而导致经营环境的复杂多
变。
1、 公司虽一贯秉承品牌诚信，产品质优的经营方针。但是受到食品、药品、服装等相关行业，
从业者过度追求短期利益，不顾社会责任和道德操守，采用非安全标准生产、加工、仿冒
或以次充好的商品，以及因个别不诚信经营者不负责任的加工造成安全隐患直至整个市场
单一或系列商品受到消费者冷遇。（例如去年毒胶囊事件、毒校服事件、燕窝加工事件等。）
2、 随着国家医疗体制改革的不断深入，医改政策的逐步颁布并付诸实施，基本药物价格、低
毛利甚至零差价等政策将影响到药店常用药品的销售及利润。
3、 劳动力成本和汇率上升，使企业面临诸多压力，虽采取不断的提升产品技术含量、提高品
牌附加值和降低损耗等措施，但是仍深感国民收入翻番计划的压力。
4、 随着互联网技术的飞速发展，加速了电子商务的发展，给公司以传统门店体验式营销模式
带来一定的冲击。
18
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》（证监会公告第 57 号）等文件精神，结合公司实际情况，经公司 2009 年 4 月
23 日召开的第五届董事会三十七次会议审议通过修订《公司章程》利润分配相关条款，并经 2008
年度股东年会通过（详见 2009 年 5 月 21 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》编号为"临
2009-012"号公告）。
相关利润分配条款修订后如下：
第一百五十六条：
（一）、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利润分配政策应保持连续性和
稳定性；
（二）、公司可以采取现金方式或股票方式分配股利；
（三）、分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审
议决定；
（四）、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金；
（六）、公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了 2012 年度现金分红预案:经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司 2012 年合并报表实现归属于上市公司股东的净
利润为 60,837,295.39 元，提取法定盈余公积 476,555.50 元,加上 2012 年年初未分配利润
-24,999,372.87 元，则本年度可供分配的利润为 35,361,367.02 元，母公司累计可分配利润为
5,198,261.34 元。
公司管理层通过持续不断的努力，终于走出重大历史遗留问题的阴影，弥补完累计
704,025,106.06 元的亏损。可分配利润多年来首次由负转正，走上良性发展的道路。公司为感谢
广大股东的支持，将与广大投资者分享公司发展的成果。根据《公司章程》和监管部门的相关
要求以及在会计政策允许的范围内，按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的第二十
一条规定，以母公司可分配利润为指标，本年度拟以公司 2012 年末股份总数 243,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共分配利润 4,860,000 元（含税），占
母公司可分配利润的 93.49%，结余未分配利润 30,501,367.02 元（母公司结余 338,261.34 元）。
结余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。以上利润分配预案需提交公
司 2012 年度股东大会审议。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
19
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派 并报表中归 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的
分红年度 息数(元)（含 属于上市公 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税）
税） 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2012 年 0 0.20 0 0.20 60,837,295.39 7.99
2011 年 0 0 0 0 38,578,677.80 0.00
2010 年 0 0 0 0 26,703,780.77 0.00
五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司在自身发展的同时，积极履行社会责任，把提高社会责任意识作为塑造企业良好形象，
打造企业文化，提高企业竞争力的重要载体。
注重环境保护，坚持可持续发展原则，倡导企业和员工爱护环境，绿色办公，共同创造美
好节能的工作生活环境。公司充分重视节能减排工作，在 2007 年 8 月即通过了 ISO14001 环境
管理体系认证，对重要环境要素进行有效控制，大气、水体各项指标均达到排放要求。同时倡
导节约资源，节约成本、节约开销、降低能耗，旨在减少排放。
公司作为企业公民依法纳税、积极履行代扣代缴税款的法律义务；依法进行税务登记、设
置账簿、保管凭证、纳税申报；如实向税务机关反映公司的生产经营情况和执行财务制度的情
况，按有关规定提供相应的报表和资料，没有瞒报、漏报、误报，偷税漏税的行为。公司报告
期内上缴国家税收 3,508.52 万元，为国家财政收入和地方经济发展做出了应有的贡献。
重视人力资源建设，切实保护职工的合法权益。公司积极为员工营造和谐健康的成长环境，
坚持企业和员工共同成长的发展理念，让员工拥有一个体现自我价值实现的平台。结合公司业
务开展的实际情况，多次组织针对性强的全员培训和专门培训，开拓员工的视野，提升团队的
业务水平和整体素质。公司提倡吃苦耐劳、开拓进取、积极向上、团结协力的员工文化氛围，
致力打造具有较强专业知识和较强战斗力、富有活力的业务团队。
关爱社会、心系社会，公司在追求企业自身不断发展的同时，始终以奉献社会、回馈社会
为使命，在经济效益、社会公益上做出了自己应有的贡献。2012 年公司与上海市静安区江宁颐
美敬老院开展结对资助。从 2010 年起公司连续三年对崇明县港西镇协兴村开展结对帮扶工作，
并长期资助广西柳州地区三江侗族自治县开开林溪希望小学。
公司视履行社会责任是企业经营过程中重要的组成部分。企业在创造利润、对股东利益负
责的同时，还应承担与利益相关者和全社会的责任，回馈社会对企业的发展的帮助。展望未来，
公司将以更高的责任感、使命感、以更诚恳的态度追求卓越，创造更美好的明天。
20
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
1、 中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称"光大银行红荔路支行")与本公司发生票据
纠纷，光大银行红荔路支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称"深中院")起诉(详见
2005 年 2 月 23 日《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。
公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼(详见
2006 年 4 月 22 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。
深中院(2006)深中法民二初字第 20 号民事裁定书，事由如下：深中院在审理上述案 该诉讼的
件过程中，认为本公司诉讼请求不成立，予以驳回。本公司不服上述裁定，已向深中院 详细内容
递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院（详见 2009 年 4 月 11 日《上海证券报》、香港 参见公司
《文汇报》上刊登的公司公告）。 于 2005
公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，申请撤回上诉（详见 2009 年 年 2 月 23
5 月 5 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。 日、2006
深中院(2005)深中法民二初字第 135-4 号民事裁定书，(1)、查封公司名下的位于上 年 4 月 22
海市静安区南京西路 1131、1133 号房产。(2)、查封上海雷允上药业西区有限公司名下的 日、2009
位于上海市静安区康定路 68 号底层店面及华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 年 4 月 11
层房产。 日、2009
公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称：雷允上药业西区公司） 年5月5
已向深中院提出财产保全异议，(1)、请求依法撤销(2005)深中法民二初字第 135-4 号民 日、2010
事裁定书第二项关于查封雷允上药业西区公司名下的上海市华山路 2 号主楼 4 层、裙楼 年 3 月 27
二层北部、裙楼 4 层房产的裁定。(2)、请求依法解除对上述房产的保全措施（详见 2010 日、2011
年 3 月 27 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。 年 3 月 22
深中院民事判决书(2005)深中法民二初字第 135 号，驳回原告中国信达资产管理公 日、2012
司深圳办事处（诉讼期间，光大银行红荔路支行将本案所涉债权转让给了中国信达资产 年 08 月
管理公司深圳办事处）的诉讼请求。本案案件受理费 260,410 元，财产保全费 250,520 元, 01 日 、
评估费 80,000 元,均由中国信达资产管理公司深圳办事处承担（详见 2011 年 3 月 22 日《上 2012 年
海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。 10 月 31
公司收到广东省高级人民法院(以下简:粤高院)（2011）粤高法民二终字第 79 号民事 日在上海
裁定书，中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司（原中国信达资产管理公司深圳办 证券交易
事处）因与公司、中国深圳彩电公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、深圳联彩旅 所网站及
游用品有限公司票据追索权纠纷一案，不服深中院(2005)深中法民二初字第 135 号民事 《上海证
判决，向粤高院提起上诉。粤高院裁定如下：一、撤销广东省深圳市中级人民法院(2005) 券报》、香
深中法民二初字第 135 号民事判决；二、本案发回广东省深圳市中级人民法院重新审理。 港《文汇
（详见 2012 年 08 月 01 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。 报》上刊
公司收到广东省深圳市中级人民法院(以下简称:深中院)通知:1、深中院<2012>深中 登的公司
法商初字第 47 号,中国信达资产管理公司深圳分公司诉公司等企业票据付款请求权纠纷 公告。
一案，因涉嫌经济犯罪，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪
嫌疑若干问题的规定》第十二条之规定，深中院已将该案移送上海市公安局调查处理。
（详见 2012 年 10 月 31 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
2005 年 4 月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:"如因以上票据事项及在张晨
任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担"。
21
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
2、 广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称"广发银行蛇口支行")与深圳市中
经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司(以下简称
"公司")发生债务纠纷，广发银行蛇口支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称"深中
院")起诉(详见 2005 年 4 月 16 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。
公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼(详见
2006 年 5 月 20 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。
该诉讼的
深中院(2006)深中法民二初字第 20 号民事裁定书，事由如下：深中院在审理上述案
详细内容
件过程中，认为本公司诉讼请求不成立，予以驳回。本公司不服上述裁定，已向深中院
参见公司
递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院（详见 2009 年 4 月 11 日《上海证券报》、香港
于 2005
《文汇报》上刊登的公司公告）。
年 4 月 16
广东省高级人民法院民事判决书（2009）粤高法民二终字第 155 号：驳回上诉，维
日、2006
持原判。二审案件受理费 374800 元由上海开开公司承担。本判决为终审判决（详见 2010
年 5 月 20
年 3 月 6 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
日、2009
公司向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉讼请求，(1)、判定被告深圳市中
年 4 月 11
经领业实业发展有限公司和被告广东发展银行股份有限公司深圳南海大道支行签订的
日、2010
《综合授信额度合同》无效；(2)、判定被告中国深圳彩电总公司和被告广东发展银行股
年3月6
份有限公司深圳南海大道支行签订的《权力质押合同》无效（详见 2010 年 3 月 18 日《上
日、2010
海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
年 3 月 18
广东省深圳市南山区人民法院《民事裁定书》（2010）深南法民二初字第 203 号，本
日、2010
院经审查认为，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申
年4月2
请的人民法院提起。依照《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、《中华人民共和国
日、2011
民事诉讼法》第三十八条的规定，裁定如下：本案移送深圳市中级人民法院（详见 2010
年 8 月 30
年 4 月 2 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
日、2012
公司向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉讼请求，1、判定被告广东发展银
年 1 月 20
行股份有限公司深圳南海大道支行与被告深圳市中经领业实业发展有限公司签订的《权
日、2012
利质押合同》无效。2、判定被告广东发展银行股份有限公司深圳南海大道支行与被告深
年 10 月
圳市中经领业实业发展有限公司承担本案的诉讼费用（详见 2011 年 8 月 30 日《上海证
31 日 在
券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
上海证券
公司收到广东省深圳市中级人民法院《民事裁定书》（2010）深中法民七初字第 47
交易所网
号，裁定：驳回原告上海开开实业股份有限公司的起诉。公司不服深圳市中级人民法院
站及《上
深中法民七初字第 47 号《民事裁定书》，已向广东省高级人民法院提起上诉，请求依法
海 证 券
予以撤销（详见 2012 年 1 月 20 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
报》、香港
公司收到深中院<2005>深中法民二初字第 155 号，深中院在审理广东粤财投资控股
《 文 汇
有限公司（广东发展银行股份有限公司深圳南海大道支行将本案所涉债权转让给了广东
报》上刊
粤财投资控股有限公司）诉公司等企业授信额度合同纠纷一案过程中，深圳彩电公司负
登的公司
责人张隆军因信用证诈骗罪已被依法判处有期徒刑 15 年，另一主要犯罪嫌疑人公司原总
公告。
经理张晨仍在逃。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若
干问题的规定》第十二条之规定，深中院经审查，因涉嫌经济犯罪，决定将本案移送上
海市公安局处理。（详见 2012 年 10 月 31 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公
司公告）。
2005 年 4 月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:"如因以上票据事项及在张晨
任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担"。
3、 中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称："光大银行上海分行"）诉上海国 该诉讼的
嘉实业股份有限公司（以下简称"国嘉实业"）及公司借款纠纷案，上海市第二中级人民 详细内容
法院（以下简称："上海市二中院"）于 2002 年 11 月 22 日作出（2002）沪二中民三（商） 参见公司
初字第 235 号判决，判令国嘉实业偿还银行人民币共计 10,999,903.64 元，公司承担连带 于 2003
清偿责任。2003 年 7 月公司按照判决书确定的内容履行了保证义务。(具体详见 2003 年 年8月9
22
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
8 月 9 日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告)。 日、2002
上海开开（集团）有限公司（以下简称"开开集团公司"）于 2002 年 4 月 20 日作出 年 11 月
承诺："上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借款的经济担保 26 日 、
后果全部由上海开开（集团）有限公司承担"(具体详见 2002 年 11 月 26 日刊登在《上海 2012 年 1
证券报》、《香港文汇报》上公司公告)。 月 10 日
开开集团公司已于 2003 年 7 月履行了上述承诺，给付公司人民币共计 10,999,903.64 在上海证
元，公司对本案已给付光大银行上海分行的 10,999,903.64 元。 券交易所
对此，公司进行了不懈的追偿，于 2008 年 12 月最高人民法院民事裁定书（2006） 网 站 及
民二提字第 3 号作出发回重审的裁定。2009 年 10 月 26 日，上海市二中院判决公司一审 《上海证
胜诉。2009 年 11 月 3 日，光大银行上海分行向上海市高级人民法院提起上诉。 券报》、香
2011 年 12 月经上海市高级人民法院判决，判决光大银行上海分行返还公司人民币 港《文汇
5,499,951.82 元。 报》上刊
由于开开集团公司承担了公司原支付给光大银行上海分行人民币共计 10,999,903.64 登的公司
元，公司收到光大银行上海分行返还公司人民币 5,499,951.82 元还付给开开集团公司(具 公告。
体详见 2012 年 1 月 10 日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告)。
(二)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项
无
(三)其他说明
无
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
该事项的详细内容参见
2012 年 1 月 14 日在上海
控股子公司上海鼎丰信息科技有限公司通过证券交易累计出售可供出售
证券交易所网站及《上海
金融资产（流通股股票）4,153,978 股
证券报》、香港《文汇报》
刊登的 2012-003 公告
公司于 2011 年 7 月通过股权分割从公司参股子公司上海鼎丰科技发
展有限公司转入上海鼎丰信息科技有限公司（以下简称："鼎丰信息科技
该事项的详细内容参见
公司"）的股权，公司出资额 222.20 万元，占注册资本的 22.22%。
2011 年 8 月 6 日、2012
2012 年 4 月 26 日公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于
年 4 月 28 日、2012 年 6
同意公司转让持有控股子公司上海鼎丰信息科技有限公司股权的议案》，
月 2 日在上海证券交易所
公司聘请了上海公信中南会计师事务所有限公司、上海立信资产评估有
网站及《上海证券报》、
限公司对鼎丰信息科技公司进行审计、评估。
香港《文汇报》刊登的
2012 年 6 月 1 日公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了根
2011-015 、 2012-013 和
据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字（2012）
2012-017 公告
012 号）。公司拟同意不低于 281 万元，转让公司持有鼎丰信息科技公司
94.88%股权。
23
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
2012 年 8 月 16 日公司第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于拟同意受让上海强商实业有限公司 100%股权的议案》，并获相关部门
批准。公司聘请了具有执行证券相关业务资格的立信会计师事务所(特殊
普通合伙)、银信资产评估有限公司，对强商公司进行审计、评估。 该事项的详细内容参见
2012 年 9 月 24 日第六届董事会第三十六次会议，审议通过了根据立 2012 年 8 月 17 日、2012
信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海强商实业有限公司审计报告 年 9 月 26 日在上海证券
及财务报表》，截止 2012 年 7 月 31 日经审计的强商公司，总资产价值 交易所网站及《上海证券
2,996.65 万元，总负债 0.00 万元，净资产 2,996.65 万元,营业收入：0.00 报》、香港《文汇报》刊
万元，净利润：-3.35 万元。银信资产评估有限公司出具的《上海强商实 登 的 2012-024 和
业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2012） 2012-028 公告
沪第 230 号）（已获静安区国资委评估项目备案），评估基准日 2012 年 7
月 31 日，强商公司评估后的净资产为 3,010.65 万元。公司同意不高于评
估后的净资产 3,010.65 万元，受让强商公司 100%的股权。
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
1、 收购资产情况
单位:元 币种:人民币
该资
自本年
交 产为
初至本
易 是否 资 所涉 所涉 上市
年末为
对 为关 产 及的 及的 公司
上市公
方 自收购日起 联交 收 资产 债权 贡献 关
司贡献
或 购买 资产收购价 至本年末为 易（如 购 产权 债务 的净 联
被收购资产 的净利
最 日 格 上市公司贡 是，说 定 是否 是否 利润 关
润（适用
终 献的净利润 明定 价 已全 已全 占利 系
于同一
控 价原 原 部过 部转 润总
控制下
制 则） 则 户 移 额的
的企业
方 比例
合并）
(%)
2012
自 上海强商实
年 10
然 业有限公司 30,106,400.00 -160,053.01 否 是 是 -1.96
月 15
人 100%股权
日
2、 出售资产情况
单位:元 币种:人民币
资产出
是否 资 所涉 所涉
售为上
为关 产 及的 及的
本年初起至 市公司
联交 出 资产 债权 关
出 出售日该资 贡献的
交易 被出售 出售产生的 易（如 售 产权 债务 联
售 出售价格 产为上市公 净利润
对方 资产 损益 是，说 定 是否 是否 关
日 司贡献的净 占利润
明定 价 已全 已全 系
利润 总额的
价原 原 部过 部转
比例
则） 则 户 移
(%)
北京
上海鼎
盛世
丰信息 201
景投 评
科技有 2 年
资管 2,810,000.00 443,971.26 795,949.80 否 估 是 是 1.16
限公司 9 月
理有 价
94.88% 3日
限公
股权
司
24
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(三)企业合并情况
1、 本期发生的非同一控制下企业合并的情况
（1）公司原联营企业鼎丰信息，截止 2012 年 1 月底由于其他股东退出投资，致使公司的持股
比例由 30.77%增至 94.88%，相关工商变更登记手续已于当月办妥，本公司将 2012 年 2
月 1 日确定为合并日。
（2）公司以 2012 年 10 月为购买日，支付 30,106,400.00 元购买了上海强商实业有限公司（以
下简称―强商公司‖）100%的权益。合并成本在购买日的总额为 30,106,400.00 元。
购买日的确定依据：根据转让协议，购买方于 2012 年 10 月已控制了被购买方的财务和经
营政策，享有相应的收益，并承担相应的风险，实际上已控制了被购买方。
强商公司是于 2012 年 5 月 14 日在上海成立的公司，总部位于上海市宝山区蕴川路 5503
号 756 室，主要从事实业投资、企业管理咨询、资产管理、投资管理、市场营销策划、商
务信息咨询、礼仪服务、展览展示服务、园林工程、办公用品销售。
2、 被购买方可辨认资产和负债的情况
上海强商实业有限公司
上一资产负债
项目 购买日账面价值 账面价值 公允价值
表日公允价值
资产总额 29,966,474.77 30,106,400.00
负债总额
净资产总额 29,966,474.77 30,106,400.00
自购买日至本 自购买日至本期 自购买日至本期期末的经营
被购买方
期期末的收入 期末的净利润 活动净现金流
上海强商实业有限公司 65,000.00 -160,053.01 22,299.44
五、公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
结合生产经营发展的需要，公司第六届董事会第
二十八次会议审议通过了《公司 2011 年度日常关 详 见 ， 2012-4-16 上 海 证 券 报 31 香港 文 汇 报
联交易实际发生金额和 2012 年预计日常关联交 B4 http://www.sse.com.cn/
易的议案》。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2012 年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
关联 按产品或 预计总金 2012 年实 占同类交 增减金额
交易 劳务等进 关联人 额（万元） 际发生金额 易的比例 （万元）
类别 一步划分 （万元） （%）
上海开开（集团）有限公司 792.00 1,610.00 2.00 818.00
采购 采购原
上海康桥中药饮片有限公司 4,425.00 3,630.50 4.52 -794.50
原材 料、原药
上海静安制药有限公司 214.00 113.81 0.14 -100.19
料 材、药品
兰州三毛实业股份有限公司 1.03 0.00 1.03
25
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
合计 5431.00 5,355.34 6.66 -75.66
上海开开（集团）有限公司 2,506.00 3,531.08 4.49 1,025.08
销售 上海康桥中药饮片有限公司 4,425.00 4,218.51 5.37 -206.49
销售服
产品 上海静安制药有限公司 0.06 0.00 0.06
装、原药
或商 上海开开（昆山）生活广场
材 100.00 22.59 0.03 -77.41
品 有限公司
合计 7,031.00 7,772.24 9.89 741.24
上海鸿翔百货有限公司 345.00 345.00 0.00
上海静安粮油食品有限公司 86.01 86.01 0.00
房屋 上海开开(昆山)生活广场有
房屋租赁 135.00 -135.00
租赁 限公司
上海第一西比利亚皮货有限
104.00 107.03 3.03
公司
七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二)担保情况
√ 不适用
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
√不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬 125
境内会计师事务所审计年限 12
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 25
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受
到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
26
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 其 小 比例
数量 数量
(%) 新股 股 转股 他 计 (%)
一、有限售条件股
3,000,000 1.23 3,000,000 1.23
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 3,000,000 1.23 3,000,000 1.23
其中： 境内非国有
3,000,000 1.23 3,000,000 1.23
法人持股
境内自然人
持股
４、外资持股
其中： 境外法人持
股
境外自然人
持股
二、无限售条件流
240,000,000 98.77 240,000,000 98.77
通股份
1、人民币普通股 160,000,000 65.85 160,000,000 65.85
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
80,000,000 32.92 80,000,000 32.92
股
4、其他
三、股份总数 243,000,000 100 243,000,000 100
2、 股份变动情况说明
上海市国有资产监督管理委员会致函中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人登
记部，将市国资委股票帐户内由开开集团持有的 31,002,021 股（占公司总股份的 12.76%）国有
股划出市国资委股票帐户,记入开开集团公司的股票帐户，并对该帐户进行国有股东标识登记。
本次变更后，开开集团公司共计持有公司股份 64,409,783 股，占公司总股份的 26.51%。（详见
公司 2012 年 11 月 27 日《上海证券报》、香港《文汇报》2012-031 公告。）
27
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 限售股份变动情况
单位：股
股东 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限
限售原因
名称 股数 限售股数 限售股数 股数 售日期
本公司有限售条件股东上海金兴
贸易公司持有本公司股份
3,000,000 股，质押给上海市财政
局第一监督局，该股份被冻结，
无法支付股改对价，由上海开开
上海 （集团）有限公司垫付对价
金兴 349,515 股。待该股份解冻，偿还
3,000,000 0 0 3,000,000
贸易 上海开开（集团）有限公司垫付
公司 对价 349,515 股，偿还股改对价
后的股份上市流通前取得上海开
开（集团）有限公司书面同意，
且由开开实业董事会向上海证券
交易所提出偿还股改对价后股份
的上市流通申请。
合计 3,000,000 0 0 3,000,000 / /
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
28
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前
截止报告期末股东总数 41,694第 5 个交易日末股 38,994
东总数
前十名股东持股情况
持有有
持股 报告
限售条 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 比例 持股总数 期内
件股份 份数量
(%) 增减
数量
上海开开(集团)有限公司 国有法人 26.51 64,409,783 无
上海静安国有资产经营有
国有法人 2.47 6,000,000 无
限公司
冻
上海金兴贸易公司 其他 1.23 3,000,000 3,000,000
结
上海九百(集团)有限公司 国有法人 0.36 880,000 无
陈嘉伟 境内自然人 0.34 827,570 无
上海现代建筑设计（集团）
国有法人 0.33 795,146 无
有限公司
郝峰 境内自然人 0.31 756,400 无
黄波 境内自然人 0.29 710,000 无
GUOTAI JUNAN
SECURITIES 其他 0.29 703,471 无
(HONGKONG) LIMITED
姜毓萍 境内自然人 0.27 667,833 无
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条
股东名称 股份种类及数量
件股份的数量
上海开开(集团)有限公司 64,409,783 人民币普通股 64,409,783
上海静安国有资产经营有限公
6,000,000 人民币普通股 6,000,000
司
上海九百(集团)有限公司 880,000 人民币普通股 880,000
陈嘉伟 827,570 境内上市外资股 827,570
上海现代建筑设计（集团）有
795,146 人民币普通股 795,146
限公司
郝峰 756,400 境内上市外资股 756,400
黄波 710,000 人民币普通股 710,000
GUOTAI JUNAN SECURITIES
703,471 境内上市外资股 703,471
(HONGKONG) LIMITED
姜毓萍 667,833 境内上市外资股 667,833
陈洁 615,000 境内上市外资股 615,000
1、上海开开(集团)有限公司、上海静安国有资产经营有限公司、上
上述股东关联关系或一致行动 海九百(集团)有限公司隶属于上海市静安区国有资产监督管理委员
的说明 会，与其他前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间，均不存在
关联关系，也不属于一致行动人。
29
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
2、上海金兴贸易公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司与前
10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间，均不存在关联关系，也
不属于一致行动人。
3 、 未 知 陈 嘉 伟 、 郝 峰 、 黄 波 、 GUOTAI JUNAN SECURITIES
(HONGKONG) LIMITED、姜毓萍、陈洁与前 10 名股东及无限售
条件股东之间，是否存在关联关系或属于一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售 持有的有 有限售条件股份可上市交易情况
序
条件股 限售条件 可上市交易 新增可上市交易 限售条件
号
东名称 股份数量 时间 股份数量
本公司有限售条件股东上海金兴贸
易 公 司 持 有 本 公 司 股 份 3,000,000
股，质押给上海市财政局第一监督
局，该股份被冻结，无法支付股改对
价，由上海开开（集团）有限公司垫
上海金
付对价 349,515 股。待该股份解冻，
1 兴贸易 3,000,000
偿还上海开开（集团）有限公司垫付
公司
对价 349,515 股，偿还股改对价后的
股份上市流通前取得上海开开（集
团）有限公司书面同意，且由开开实
业董事会向上海证券交易所提出偿
还股改对价后股份的上市流通申请。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
单位：元 币种：人民币
名称 上海开开（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人 周祥明
成立日期 1996 年 6 月 28 日
组织机构代码 13226646-8
注册资本 198,610,000
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用
品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷
设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危
主要经营业务 险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有
房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。
报告期内控股和参股的其他
无
境内外上市公司的股权情况
30
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 实际控制人情况
1、 法人
单位：元 币种：人民币
名称 上海市静安区国有资产监督管理委员会
2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末除公司控股股东外无其他持股在百分之十以上的法人股东。
31
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
年 报告
度 报告期 期从
内 增 内从公 股东
年 年
股 减 司领取 单位
初 末
性 年 份 变 的应付 获得
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持
别 龄 增 动 报酬总 的应
股 股
减 原 额（万 付报
数 数
变 因 元）（税 酬总
动 前） 额（万
量 元）
董事长（离 2009 年 12 月 30
何才彪 男 60 2012 年 7 月 23 日 0 0 0 23.3
任） 日
盛佩英 董事长 女 52 2012 年 7 月 23 日 2016 年 2 月 4 日 0 0 38.04 0
张翔华 副董事长 男 53 2011 年 6 月 25 日 2016 年 2 月 4 日 0 0 40 0
郑著江 董事、总经理 男 35 2012 年 8 月 16 日 2016 年 2 月 4 日 0 0 13.85 0
2009 年 12 月 30
黄跃 董事（离任） 男 54 2013 年 2 月 5 日 0 0 0 41.26
日
独立董事（离 2009 年 12 月 30
陈亚民 男 60 2013 年 2 月 5 日 0 0 5 0
任） 日
独立董事（离 2009 年 12 月 30
孙元欣 男 56 2013 年 2 月 5 日 0 0 5 0
任） 日
独立董事（离 2009 年 12 月 30
张志高 男 46 2013 年 2 月 5 日 0 0 5 0
任） 日
2009 年 12 月 30
陆超 董事 男 53 2016 年 2 月 4 日 0 0 0 23
日
2009 年 12 月 30
乐嘉明 董事 男 51 2016 年 2 月 4 日 0 0 0 18.4
日
监事会主席 2009 年 12 月 30
王财金 男 58 2013 年 2 月 5 日 0 0 0 0
（离任） 日
2009 年 12 月 30
孔伟芳 监事（离任） 女 49 2013 年 2 月 5 日 0 0 0 0
日
2009 年 12 月 30
岑志坚 监事 男 51 2016 年 2 月 4 日 0 0 30 0
日
2009 年 12 月 30
於培志 副总经理 男 58 2016 年 2 月 4 日 0 0 33 0
日
董事会秘书 2009 年 12 月 30
黄伟康 男 53 2013 年 2 月 5 日 0 0 19.8 0
（离任） 日
计划财务部 2009 年 12 月 30
邹静 女 47 2016 年 2 月 4 日 0 0 19.8 0
经理 日
王财金 董事 男 58 2013 年 2 月 5 日 2016 年 2 月 4 日 0 0 0 0
蔡鸿生 独立董事 男 63 2013 年 2 月 5 日 2016 年 2 月 4 日 0 0 0 0
黄林芳 独立董事 女 57 2013 年 2 月 5 日 2016 年 2 月 4 日 0 0 0 0
王天东 独立董事 男 39 2013 年 2 月 5 日 2016 年 2 月 4 日 0 0 0 0
周磊 监事会主席 男 51 2013 年 2 月 5 日 2016 年 2 月 4 日 0 0 0 35.22
王强 监事 男 54 2013 年 2 月 5 日 2016 年 2 月 4 日 0 0 0 19.94
32
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
刘光靓 董事会秘书 男 35 2013 年 2 月 5 日 2016 年 2 月 4 日 0 0 15.3 0
合计 / / / / / 0 0 / 224.79 161.12
何才彪：曾任上海开开（集团）有限公司副总经理,上海开开实业股份有限公司董事长、总经理。
上海雷允上药业西区有限公司董事。现任上海开开制衣公司董事长，兰州三毛实业股
份有限公司董事。
盛佩英：曾任上海市机电工业学校教师,上海静安药业公司办公室科员、总经理助理、副总经理,
上海雷允上药业西区有限公司党委书记、 副总经理,上海雷西大药房连锁有限公司总经
理，上海开开实业股份有限公司总经理。现任上海开开（集团）有限公司党委委员、
副总经理，上海开开实业股份有限公司党委书记、董事长,上海雷允上药业西区有限公
司党委书记。
张翔华：曾任沪光中药店经理,静安区药材公司团总支书记、工会主席、党委委员、副总经理兼
业务科长,静安区财贸工会副主席,上海开开（集团）有限公司董事, 上海雷允上药业西
区有限公司党委委员、副总经理、总经理,开开援生制药股份有限公司董事长，上海康
桥中药饮片有限公司董事。现任上海开开（集团）有限公司党委委员、副总经理，上
海开开实业股份有限公司副董事长,上海雷允上药业西区有限公司党委副书记、董事长,
上海雷允上西区药品零售有限公司董事长。
郑著江：曾任上海烟草集团静安烟草糖酒有限公司财务部副经理、团总支书记,上海九百（集团）
有限公司团委书记,上海九百股份有限公司党委副书记、副总经理。现任上海开开实业
股份有限公司董事、总经理。
黄 跃：曾任上海开开（集团）有限公司副董事长、总经理，上海开开实业股份有限公司董事，
上海雷允上药业西区有限公司董事，上海开开制衣公司董事。现任上海静工（集团）
有限公司总经理
陈亚民：交通大学管理学院教授、会计系主任，2006 年 1 月 25 日起至 2013 年 2 月 5 日任上海
开开实业股份有限公司独立董事。
孙元欣：上海财经大学世博经济研究院教授，博士生导师，2006 年 1 月 25 日起至 2013 年 2 月
5 日任上海开开实业股份有限公司独立董事。
张志高：上海市序伦律师事务所律师、合伙人，2006 年 1 月 25 日起至 2013 年 2 月 5 日任上海
开开实业股份有限公司独立董事。
陆 超：曾参军入伍（武装警察），曾任上海金光灯具厂团总支书记，闵行联合发展有限公司外
运部副经理，中保公司干部。现任上海静安国有资产经营有限公司董事长兼总经理，
上海开开（集团）有限公司董事，上海开开实业股份有限公司董事，上海百乐门大酒
店有限公司董事。
乐嘉明：曾任上海第一石油机械厂厂工会干部、财务科资金组组长、副科长，中国石化物资装
备华东公司财务室主任，上海民主党派大厦管理中心财务主管（中层）。现任上海静安
国有资产经营有限公司董事、副总经理，兼上海静安监理工程有限公司执行董事（法
人代表），梅龙镇集团董事，上海开开（集团）有限公司董事，上海开开实业股份有限
公司董事，上海百乐门大酒店有限公司董事。
王财金：曾任安徽怀远县陈集公社万圩大队刘庄生产队副队长，浙江省军区独立四团文书、班
长，上海市静安区人民防空办公室秘书科副科长，静安区人民政府办公室保卫科科长、
区府办党总支副书记，静安区人民政府办公室副主任，静安区府办党总支书记、静安
区人民政府办公室主任、兼任静安区委、区府信访办主任、区外事办主任、区法制办
主任、静安区国资办主任、静安区国资办党组书记，静安粮油食品有限公司总经理、
党委委员，上海开开（集团）有限公司副董事长，上海开开实业股份有限公司监事会
主席。现任上海开开（集团）党委副书记、副董事长、总经理，静安粮油食品有限公
司党委书记、董事长，上海开开实业股份有限公司董事。
孔伟芳：曾任上海开开实业股份有限公司财务部经理、财务负责人，上海开开(集团)有限公司财
务部经理，静安粮油食品有限公司副总经理、财务统计部经理，上海开开实业股份有
33
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
限公司监事。
岑志坚：曾任上海静安制药有限公司党支部书记、副总经理。现任上海雷允上药业西区有限公
司党委副书记、工会主席，上海开开实业股份有限公司监事（职工）。
於培志：曾任上海开开百货商店经理，开开衬衫羊毛衫分公司经理，上海开开制衣公司总经理、
总支书记，上海开开实业股份有限公司董事兼副总经理。现任上海开开实业股份有限
公司副总经理。
黄伟康：曾任上海开开实业股份有限公司证券事务代表，董事会秘书。
邹 静：曾任富丽绸缎呢绒公司会计，上海开开纺织品公司财务，上海开开实业股份有限公司
计划财务部主管，上海开开实业股份有限公司计划财务部副经理。现任上海开开实业
股份有限公司计划财务部经理。
蔡鸿生：曾任上海市第一商业局副处长、处长；上海市工商行政管理局局长助理；上海市财贸
办秘书长、副主任；上海市商业委员会副主任、主任；东方国际（集团）有限公司董
事长、党委书记。现任中国商业联合会副会长；上海商业联合会常务副会长；上海“国
际商业技术”杂志社社长；上海财经大学兼职教授。
黄林芳：曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团总支书记；上海财经大学统计系总支委
员、助教；上海财经大学学生处副科长、科长、讲师；上海财经大学统计系总支副书
记；上海财经大学学生处副处长、处长、副教授；上海财经大学副校长、党委常委。
现任上海财经大学教授。
王天东：曾任宁夏大学教师（助教、讲师）。现任浙江农林大学教师（讲师、副教授）；浙江环
茂自控科技有限公司副总经理。
周 磊：曾任上海开开实业股份有限公司办公室主任、上海开开商城有限公司副总经理、党支
部副书记，上海开开（集团）有限公司总经理助理，西藏自治区日喀则上海广场常务
副总经理、日喀则地区旅游局局长助理，静安区商委助理调研员，上海开开实业股份
有限公司监事会主席。现任上海开开（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海开
开经营管理有限公司执行董事、上海鸿翔百货有限公司董事长,上海开开实业股份有限
公司监事会主席。
王 强：曾任静安区杂粮商店营业员、财会，静安区粮油贸易公司财会、淀粉部财会，上海申
江粮油淀粉制品公司财会，上海日申食品有限公司主办会计、副经理，静安粮油食品
有限公司财务统计部经理。现任上海开开（集团）有限公司副总经济师、计划财务部
经理,上海开开实业股份有限公司监事。
刘光靓：曾任上海开开实业股份有限公司总经理办公室科员、主管、办公室副主任，现任上海
开开实业股份有限公司办公室主任、董事会秘书。南京天石软件技术有限公司董事。
按照《公司法》、 公司章程》的相关规定,经 2013 年 1 月 10 日第六届董事会提名委员会 2013
年第一次会议审议通过《关于公司第七届董事会董事候选人的任职资格审核的议案》。并于 2013
年 1 月 15 日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》（详
见公司 2013 年 01 月 16 日《上海证券报》、香港《文汇报》公告）。经 2013 年 2 月 5 日公司 2013
年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届
选举的议案》产生公司第七届董事会（详见公司 2013 年 02 月 06 日《上海证券报》、香港《文
汇报》公告）。2013 年 2 月 5 日公司第七届董事会第一次会议审议通过《选举公司第七届董事
会董事长的议案》、《选举公司第七届董事会副董事长的议案》、《选举公司第七届董事会专门委
员会的议案》、《聘任公司总经理的议案》、《聘任公司副总经理的议案》、《聘任公司计划财务部
经理的议案》、《聘任公司董事会秘书的议案》、《聘任公司证券事务代表的议案》。产生公司董事
长、副董事长、专业委员会成员、总经理和高级管理人员（详见公司 2013 年 02 月 06 日《上海
证券报》、香港《文汇报》公告）。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
34
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
任职人 在股东单位担任
股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
员姓名 的职务
黄 跃 上海开开（集团）有限公司 副董事长、总经理 2012 年 12 月 14 日
王财金 上海开开（集团）有限公司 副董事长、总经理 2012 年 12 月 14 日
何才彪 上海开开（集团）有限公司 副总经理 2012 年 7 月 31 日
周磊 上海开开（集团）有限公司 副总经理
盛佩英 上海开开（集团）有限公司 副总经理 2012 年 7 月 23 日
张翔华 上海开开（集团）有限公司 副总经理
上海静安国有资产经营有
陆超 董事长兼总经理
限公司
董事、副总经理兼
上海静安国有资产经营有
乐嘉明 财务部经理、投资
限公司
部经理
(二)在其他单位任职情况
任职人 在其他单位担
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
员姓名 任的职务
黄跃 上海雷允上药业西区有限公司 董事 2013 年 3 月 18 日
黄跃 上海开开制衣公司 董事 2013 年 3 月 20 日
黄跃 上海静工（集团）有限公司 总经理 2012 年 12 月 15 日
王财金 静安粮油食品有限公司 董事长
何才彪 兰州三毛实业股份有限公司 董事
何才彪 上海雷允上药业西区有限公司 董事 2013 年 3 月 18 日
何才彪 上海开开制衣公司 董事长
张翔华 上海雷允上药业西区有限公司 董事长
张翔华 上海康桥中药饮片有限公司 董事 2012 年 12 月 31 日
党委书记、董
盛佩英 上海雷允上药业西区有限公司
事
盛佩英 上海开开制衣公司 董事
副总经理、财
孔伟芳 静安粮油食品有限公司
务统计部经理
党委副书记、
岑志坚 上海雷允上药业西区有限公司
副总经理
上海雷允上药业西区有限公司
岑志坚 总经理
雷允上药城分公司
黄林芳 上海财经大学 教授 2007 年 6 月 1 日
黄林芳 上海金枫酒业股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日
黄林芳 江阴市恒润重工股份有限公司 独立董事
黄林芳 中路股份有限公司 独立董事 2012 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 27 日
於培志 上海开开制衣公司 董事
蔡鸿生 中国商业联合会 副会长
蔡鸿生 上海商业联合会 常务副会长
蔡鸿生 上海“国际商业技术”杂志社 社长
蔡鸿生 上海财经大学 教授
蔡鸿生 上海九百股份有限公司 独立董事 2012 年 8 月 16 日 2015 年 8 月 15 日
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
王天东 浙江农林大学经济管理学院 副教授 2007 年 10 月 8 日
王天东 浙江环茂自控科技有限公司 副总经理 2008 年 6 月 1 日
王天东 大江食品集团股份有限公司 独立董事 2012 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 27 日
刘光靓 南京天石软件技术有限公司 董事 2012 年 4 月 12 日
上海开开制衣公司、上海雷允上药业西区有限公司是上海开开实业股份有限公司的全资子
公司。
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司董事长、总经理的年薪经公司薪酬与考核委员会、董事会和股东大
董事、监事、高级管理人 会审议。公司控股子公司经营层的薪酬按照公司薪酬与考核委员会、董
员报酬的决策程序 事会审议通过的"考核办法"和"实施细则"，并经公司考核小组考核确认。
公司董秘、计划财务部经理按公司规定年薪发放。
公司董事长、总经理的年薪按董事会和股东大会决议执行。公司控股子
董事、监事、高级管理人 公司经营层的薪酬按照董事会审议通过的"考核办法"和"实施细则"，并经
员报酬确定依据 年度绩效考核结果确定。公司董秘、计划财务部经理按公司本部年度工
作考核结果确定。
董事、监事和高级管理人 独立董事津贴按月发放。高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬在
员报酬的应付报酬情况 完成年度考核后予以一次性发放。
报告期末全体董事、监事
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见五/（一）：董事、
和高级管理人员实际获得
监事和高级管理人员持股变动及报酬情况中披露的数据。
的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
变动
姓名 担任的职务 变动原因
情形
何才彪 董事长 离任 因达到退休年龄,退休。
盛佩英 总经理 离任 经公司第六届三十三次董事会选举为公司董事长。
盛佩英 董事长 聘任 经公司第六届三十三次董事会选举产生。
郑著江 董事、总经理 聘任 经公司 2012 年第一次临时股东大会选举产生，董事会聘任。
王财金 监事会主席 离任 监事会到期换届。
王财金 董事 聘任 经公司 2013 年度第一临时股东大会选举产生。
孔伟芳 监事 离任 监事会到期换届。
周磊 监事会主席 聘任 监事会到期换届，经公司 2013 年度第一临时股东大会选举产生。
王强 监事 聘任 监事会到期换届，经公司 2013 年度第一临时股东大会选举产生。
黄 跃 董事 离任 因工作调动的原因且逢董事会到期换届
陈亚民 独立董事 离任 已连任两届公司独立董事，董事会到期换届。
孙元欣 独立董事 离任 已连任两届公司独立董事，董事会到期换届。
张志高 独立董事 离任 已连任两届公司独立董事，董事会到期换届。
蔡鸿生 独立董事 聘任 董事会到期换届，经公司 2013 年度第一临时股东大会选举产生。
黄林芳 独立董事 聘任 董事会到期换届，经公司 2013 年度第一临时股东大会选举产生。
王天东 独立董事 聘任 董事会到期换届，经公司 2013 年度第一临时股东大会选举产生。
黄伟康 董事会秘书 离任 因工作调动的原因且逢董事会到期换届后离任。
刘光靓 董事会秘书 聘任 经公司第七届董事会第一次会议选举产生。
36
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
母公司在职员工的数量 16
主要子公司在职员工的数量 1,536
在职员工的数量合计 1,552
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
0
人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 424
销售人员 591
技术人员 388
财务人员 32
行政人员 117
合计 1,552
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 3
本科 45
大专 200
大专以下 1304
合计 1552
(二)薪酬政策
公司根据国家政策法规和企业发展战略、企业生产经营状况，在薪酬调查的基础上结合行
业薪酬水平拟定薪酬管理方案，经计划财务部进行企业承受能力预测审核后报企业领导审核，
人力资源部根据对员工的岗位评价和绩效考核的结果，确定员工的岗位工资和绩效工资的水平。
经职工代表大会审议通过，根据企业内部控制制度中《人事管理条例》有关薪酬政策执行。
(三)培训计划
公司每年根据业务发展情况和各部门工作实际、人员培训需求，组织新员工入职培训和定
期岗位专业培训活动，以促进学习型组织建设，提升员工岗位竞争能力。
(四)专业构成统计图：
37
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(五)教育程度统计图：
(六)劳务外包情况
劳务外包的工时总数 11 人/年
劳务外包支付的报酬总额 221500 元/年
38
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上
海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制
制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经
营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大
会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，
确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
1、 关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会议事规则》
的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和
决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。能够确保所有股东，尤其是中小股东
充分行使表决权，享有平等地位。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审
议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
2、 关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东产权关系相互独立。公司董事会、监事
会和内部机构能够独立运作。公司建立了《关联交易实施细则》（详见 2012 年 1 月 5 日公
司公告），防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，
未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、 关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，公
司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规
则》等制度，认真出席董事会会议。每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真
负责、勤勉诚信地履行各自的职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成合理。专业委员会设立以来，均严
格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
4、 关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、公司《章程》的有关规定，人数和人
员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职
责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意
见。
5、 关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与
激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。
6、 关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露管理制
度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交
易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的
义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东
的合法权益。同时公司还制订《内幕信息知情人登记备案制度》（详见 2012 年 1 月 5 日公
司公告）。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
7、 关于投资者关系及相关利益者：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有
关要求，对公司 2012 年度利润分配预案进行了充分讨论，拟以公司 2012 年末股份总数
243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共分配利润
4,860,000 元（含税），占母公司可分配利润的 93.49%。修订了《投资者关系管理制度》。公
司积极接待各类投资者，进一步加强了投资者对公司的了解和认同，促进了公司与投资者
之间的良性互动，有利于切实保护投资者利益。市场和管理层对公司相应的工作给予了积
极和高度的评价。
8、 关于风险控制：公司严格按照《发展战略规划管理规定》、《内部审计管理制度》、《对外担
保制度》、《关联交易管理制度》、《合同管理制度》等公司业务管理制度，明确对外投资交
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
易、担保等所涉及的董事会、股东大会审议程序和披露的内容方式；设置了公司对外投资
交易、担保等事项的审批权限；详细编制了审批流程；明确落实了各相关部门的分工；明
确投资交易、担保事项等事项的后续跟踪及报告工作；明确事前事后的问责机制。
9、 关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，在 2012 年
编制完成并正式颁发执行《内部控制制度》及形成公司《2012 年度内部控制评价报告》的
基础上，进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公
司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度，
提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
二、股东大会情况简介
召开 决议 决议刊登的指定 决议刊登的
会议届次 会议议案名称
日期 情况 网站的查询索引 披露日期
1、审议公司 2011 年度董事会工作报告
(附：2011 年度独立董事述职报告);2、审
议公司 2011 年度监事会工作报告;3、审
议公司 2011 年度财务决算报告;4、审议
上海开开 公司 2011 年度利润分配预案;5、审议公
2012 会 议
实业股份 司关于 2011 年度计提资产减值准备议
年 6 通 过
有限公司 案;6、审议公司 2011 年年度报告及摘 2012 年 6 月
月 了 全 www.sse.com.cn
2011 年 要;7、审议公司 2011 年日常关联交易实 28 日
27 部 议
度股东年 日 际发生金额和 2012 年预计日常关联交
案
会 易的议案;8、审议公司关于 2012 年度续
聘会计师事务所及支付 2011 年度审计
费用的议案；9、审议公司关于董事长、
总经理薪酬方案的议案;10、审议公司募
集资金管理制度。
上海开开
实业股份 2012 会议
1、《关于同意郑著江先生为第六届董事
有限公司 年 8 通过
会董事的议案》；2、《关于聘任立信会计 2012 年 8 月
2012 年 月 了 全 www.sse.com.cn
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 17 日
度第一次 16 部议
年度内部控制审计机构的议案》。
临时股东 日 案
大会
1、 公司 2011 年度股东年会于 2012 年 6 月 27 日上午在上海市海防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼
（上海市旅游培训中心报告厅）召开。本次股东年会出席的股东或股东代理人共 64 人，代
表股份 72,718,187 股，占公司有表决权股份总数的 29.9252％。其中：A 股股东及其股东代
理人 53 人,代表股份 72,118,887 股, 占公司有表决权股份总数的 29.6786％；B 股股东及其
股东代理人 11 人，代表股份 599,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.2466％。相关会议
决议已于 2012 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、香港《文汇报》披露。
会议审议了本次会议的所有议案，并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、公司 2011 年度董事会工作报告(附：2011 年度独立董事述职报告)；
二、公司 2011 年度监事会工作报告；
三、公司 2011 年度财务决算报告；
四、公司 2011 年度利润分配预案；
五、公司关于 2011 年度计提资产减值准备议案；
六、公司 2011 年年度报告及摘要；
七、公司 2011 年日常关联交易实际发生金额和 2012 年预计日常关联交易的议案；
40
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
八、公司关于 2012 年度续聘会计师事务所及支付 2011 年度审计费用的议案；
九、公司关于董事长、总经理薪酬方案的议案；
十、公司募集资金管理制度。
2、 公司 2012 年度第一次临时股东大会，于 2012 年 8 月 16 日上午在上海市海防路 429 弄 100
号 1 号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开。本次股东大会出席的股东或股东代理
人共 42 人，代表股份 71,383,353 股，占公司有表决权股份总数的 29.3759％，其中： A
股股东及其股东代理人 36 人,代表股份 71,206,542 股；B 股股东及其股东代理人 6 人，代
表股份 176,811 股。相关会议决议已于 2012 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站、《上海证
券报》、香港《文汇报》披露。
会议审议了本次会议的所有议案，并以记名投票的方式通过了如下决议：
1、 《关于同意郑著江先生为第六届董事会董事的议案》；
2、 《关于聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度内部控制审计机构的议
案》。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独 是否连
本年应
名 立董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
何才彪 否 9 2 7 0 0 否 1
盛佩英 否 13 4 9 0 0 否 2
郑著江 否 2 1 1 0 0 否 1
张翔华 否 13 4 9 0 0 否 2
黄跃 否 13 4 9 0 0 否 2
陆超 否 13 4 9 0 0 否 2
乐嘉明 否 13 4 9 0 0 否 1
陈亚民 是 13 4 9 0 0 否 1
张志高 是 13 4 9 0 0 否 1
孙元欣 是 13 4 9 0 0 否 2
公司董事无连续两次未能参加董事会会议的情况。
年内召开董事会会议次数 13
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 9
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
41
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
一、公司审计委员会在报告期内共召开了 5 次会议：
2012 年 2 月 3 日公司审计委员会召开 2012 年第一次会议，审议通过了：1、公司编制的财
务会计报表初稿，同意提交立信会计师事务所有限公司进行年度审计。2、听取了立信会计师事
务所有限公司关于本年度财务报告审计工作时间安排的介绍，同意立信会计师事务所有限公司
的审计时间安排。
2012 年 3 月 30 日公司审计委员会召开 2012 年第二次会议， 审议通过了：1、《公司 2011
年度报告及报告摘要》，同意将该报告及报告摘要提交第六届董事会第二十八次会议审议。2、
《关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)从事 2011 年度审计工作的总结》。3、《关于继续聘任立
信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度审计机构的议案》，同意将该议案提交第六届
董事会第二十八次会议审议。4、《2011 年度公司内部控制检查监督工作报告》。5、《2011 年度
公司内部控制的自我评估报告》，同意将该报告提交第六届董事会第二十八次会议审议。6、《董
事会审计委员会 2011 年度履职情况汇总报告》。7、《关于 2011 年度日常关联交易实际发生额和
预计 2012 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交第六届董事会第二十八次会议审议。8、
《关于拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》，
同意将该议案提交第六届董事会第二十八次会议审议。
2012 年 4 月 18 日公司审计委员会召开 2012 年第三次会议，审议通过了： 1、《公司 2012
年第一季度报告全文及正文》，同意将《公司 2012 年第一季度报告全文及正文》提交第六届董
事会第二十九次会议审议。2、《公司 2012 年第一季度内部控制检查监督工作报告》。
2012 年 8 月 24 日公司审计委员会召开 2012 年第四次会议，审议通过了：1、《公司 2012
年半年度报告及报告摘要》，同意将《公司 2012 年半年度报告及报告摘要》公司第六届董事会
第三十五次会议审议。2、《公司 2012 年半年度内部控制检查监督工作报告》。
2012 年 10 月 23 日公司审计委员会召开 2012 年第五次会议，审议通过了：1、《公司 2012
年第三季度报告全文及正文》，同意将《公司 2012 年第三季度报告全文及正文》提交第六届董
事会第三十七次会议审议。2、《公司 2012 年 1 至 9 月内部控制检查监督工作报告》。
二、公司薪酬与考核委员会在报告期内共召开了 2 会议：
2012 年 3 月 30 日公司薪酬与考核委员会召开 2012 年第一次会议，审议通过了：《关于董
事、监事和高级管理人员 2011 年度薪酬的审核意见》。
2012 年 5 月 22 日公司薪酬与考核委员会召开 2012 年第二次会议，审议通过了：《关于公
司董事长、总经理薪酬方案的议案》，同意将《关于公司董事长、总经理薪酬方案的议案》提交
第六届董事会第三十一次会议审议。
三、公司提名委员会在报告期内召开了 1 次会议：
2012 年 7 月 23 日公司提名委员会召开 2012 年第一次会议，审议通过了：1、关于同意提
名郑著江先生为董事候选人任职资格审核的议案》，同意将董事候选人提名提交第六届董事第三
十三次会议审议。2、《关于同意郑著江先生为总经理候选人任职资格审核的议案》，同意将公司
高级管理人员候选人提名提交第六届董事第三十三次会议审议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不
能保持自主经营能力的情况说明
公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面均完全独立。公司董事会、监事
会和内部机构能够独立运作。同时，公司建立了防范大股东资金占用的长效机制，以防止大股
东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，进一步保障了公司全体股东的合法权
益。公司控股股东也能严格遵守规定，认真履行职责，行为合法规范。
42
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司第六届董事会第三十一次会议及董事会薪酬与考核委员会 2012 年第二次会议，审议通
过了《关于公司董事长、总经理薪酬方案的议案》。
公司第六届董事会第二十一次会议及董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议，审议通
过了《关于董事和高级管理人员 2011 年度薪酬方案的议案》、《企业经营者年度经济目标及工作
目标考核办法》、《企业经营者年度经济目标及工作目标考核实施细则》。公司控股子公司经营层
的薪酬按照董事会审议通过的"考核办法"和"实施细则"，并经年度绩效考核结果确定。
公司董秘、计划财务部经理按公司本部年度工作考核结果确定。
43
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司根据 2008 年 5 月 22 日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委《企业内部
控制基本规范》的通知，于 2009 年设立内控建设工作领导小组，董事长任组长，负责内控建设
工作的指导、监督、组织和落实，总经理任副组长具体实施内控建设的相关工作。同年聘请上
海公信中南会计师事务所有限公司作为咨询顾问，为建立与完善公司内部控制体系提供咨询服
务。在董事会及管理层的领导下,通过对公司主要岗位访谈、流程测试、汇总汇报、内控优化设
计、文档撰写、整改措施制定、整改复查、内控自评报告编写等大量工作，来编制符合相关规
定且适合公司实际的内控制度，保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息
真实完整，保护投资者合法权益，提高企业经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
公司内控制度从公司本部、控股子公司（服装板块、医药板块）两个层面三个部分来设计
建设。利用 2010、2011 年，两年时间深入学习《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，
全面梳理了各项制度的关键控制点，明确各部门的权责和规范要求。从企业内部环境、控制活
动、控制手段三个方面制定企业内部控制制度，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信
息流等各类业务和事项。 经过不断修改完善最终编制完成《企业内部控制制度（初稿）》于 2011
年 12 月 30 日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
2012 年是公司全面实施企业内部控制制度的开局之年，按边培训、边执行、边测评、边整
改的办法，加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，进一步提高经
营效率和效果、促进企业实现发展战略。
1 全面实施，培训提高
2012 年上半年，公司内控建设工作小组负责组织辅导公司全体员工进行《企业内部控制制
度》培训，对重要业务和高风险岗位进行重点培训。使企业员工全面了解掌握企业内部控制的
规范与要求、业务流程等。
2 运行测评，不断完善
2012 年 7 月至 10 月底，在上半年实施企业内部控制制度的基础上，对公司重要业务事项
和高风险领域进行自我测评，检查内部控制缺陷整改情况和效果，对内部控制管理制度、流程
图和控制措施等进行改进，完善企业内部控制管理制度。
内控自我评价也是内部控制体系建设的有机组成部分。结合公司实际，制定适用公司自身
的内部控制评价办法，在审计委员会授权下，公司审计监察部独立开展了内部控制的评价工作，
将控股企业纳入了评价范围。根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对公司经营管理主要方面的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。通过内控自我评价，
确认在报告期内，公司的主要业务与事项均已建立了较好的内部控制体系，并在持续改进、完
善过程中。 综上所述，截至 2012 年底，公司已建立了一套从内控建设到内控自评，再到内控
改善和提升的管理闭环，循序渐进，在对企业重大风险控制、重大管理缺陷及重要流程错误防
范等方面，起到了较好的防范作用。
根据上市公司年报编制要求，审计监察部出具《内部控制自我评价报告》。同时聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，
并出具内部控制审计报告。
内部控制自我评价报告详见附件
二、内部控制审计报告的相关情况说明
根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会
[2012]30 号)的要求，受公司委托，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年 12 月 31
日的内部控制的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的内部控制，并出具了标准无保留内部控制审计报告。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
内部控制审计报告详见附件
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告信息披露的质量
和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年度报告信息披露责任人的问责力度，公司制订了
《年报信息披露重大差错责任追究制度》并于公司第六届董事会第二次会议审议通过（详见公
司 2010 年 4 月 9 日《上海证券报》B35 、香港《文汇报》B4 及 www.sse.com.cn(2010-008)公告）。
公司根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》及《外部信息使用人管理制度》等相关制度，对年报信息披露中出现的问题
对相关责任人员进行管理，建立责任追究制。确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时
性，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司在信息披露过程中，未发生重大会计
差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等重大差错，也未出现 2011 年年报信息披露重大
差错情况。
45
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师林璐、李正宇审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
审 计 报 告
信会师报字[2013]第 112617 号
上海开开实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年
度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动
表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准
则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合
理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：林 璐
中国注册会计师：李正宇
中国上海 二 O 一三年四月二十五日
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
资产负债表
2012 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注十一 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 80,758,007.87 11,522,749.70
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （一） 2,105,090.32 55,053.90
预付款项 104,461.82 15,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 （二） 5,848,710.00 41,390,951.04
存货 175,622.94 101,472.64
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 88,991,892.95 53,085,227.28
非流动资产：
可供出售金融资产 49,136,067.67 54,739,959.88
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 477,213,094.71 554,844,320.21
投资性房地产 8,941,085.71 5,218,820.87
固定资产 1,718,620.60 1,490,018.82
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 537,008,868.69 616,293,119.78
资产总计 626,000,761.64 669,378,347.06
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：盛佩英 主管会计工作负责人：郑著江 会计机构负责人：邹静
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
资产负债表（续）
2012 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 3,495,284.36 1,136,650.96
预收款项
应付职工薪酬 1,100,000.00
应交税费 2,237,765.67 -52,004.57
应付利息
应付股利 1,329,654.40 1,331,574.40
其他应付款 255,397,837.65 245,125,294.79
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 263,560,542.08 247,541,515.58
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 9,597,442.67 10,998,415.72
其他非流动负债 41,562,403.71 41,638,139.79
非流动负债合计 51,159,846.38 52,636,555.51
负债合计 314,720,388.46 300,178,071.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 243,000,000.00 243,000,000.00
资本公积 31,078,498.82 93,763,956.59
减：库存股
专项储备
盈余公积 32,003,613.02 31,527,057.52
一般风险准备
未分配利润 5,198,261.34 909,261.86
所有者权益（或股东权益）合计 311,280,373.18 369,200,275.97
负债和所有者权益（或股东权益）总计 626,000,761.64 669,378,347.06
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：盛佩英 主管会计工作负责人：郑著江 会计机构负责人：邹静
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
合并资产负债表
2012年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注五 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 170,466,566.83 98,272,863.07
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （三） 106,499,395.99 92,242,247.37
预付款项 （五） 2,002,511.98 7,093,586.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 （二） 6,015,835.53
其他应收款 （四） 8,037,414.57 30,712,265.58
买入返售金融资产
存货 （六） 108,550,324.25 126,878,243.48
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 401,572,049.15 355,199,205.88
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 （七） 49,136,067.67 54,739,959.88
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （八） 241,737,330.50 304,509,887.60
投资性房地产 （九） 53,799,851.90 49,369,429.94
固定资产 （十） 228,524,989.45 194,836,587.81
在建工程 （十一） 17,761,971.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉 （十二）
长期待摊费用 （十三） 317,580.80 344,499.20
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 573,515,820.32 621,562,336.03
资产总计 975,087,869.47 976,761,541.91
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：盛佩英 主管会计工作负责人：郑著江 会计机构负责人：邹静
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
合并资产负债表（续）
2012 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款 （十六） 20,000,000.00 23,903,513.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 （十七） 114,718,866.94 128,145,976.30
预收款项 （十八） 4,364,725.24 10,540,569.07
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （十九） 6,502,983.52 5,435,430.57
应交税费 （二十） 10,547,444.21 3,107,810.15
应付利息
应付股利 （二十一） 1,329,654.40 1,331,574.40
其他应付款 （二十二） 228,390,705.54 222,727,604.52
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 385,854,379.85 395,192,478.01
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 （十四） 9,597,442.67 10,998,415.72
其他非流动负债 （二十三） 226,819,009.13 226,051,385.21
非流动负债合计 236,416,451.80 237,049,800.93
负债合计 622,270,831.65 632,242,278.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （二十四） 243,000,000.00 243,000,000.00
资本公积 （二十五） 32,525,229.89 95,210,687.66
减：库存股
专项储备
盈余公积 （二十六） 32,003,613.02 31,527,057.52
一般风险准备
未分配利润 （二十七） 35,361,367.02 -24,999,372.87
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 342,890,209.93 344,738,372.31
少数股东权益 9,926,827.89 -219,109.34
所有者权益（或股东权益）合计 352,817,037.82 344,519,262.97
负债和所有者权益（或股东权益）总计 975,087,869.47 976,761,541.91
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：盛佩英 主管会计工作负责人：郑著江 会计机构负责人：邹静
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
利润表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注十一 本期金额 上期金额
一、营业收入 （四） 8,207,756.36 3,731,352.68
减：营业成本 （四） 8,122,192.54 861,033.24
营业税金及附加 374,493.82 333,820.83
销售费用
管理费用 11,695,163.53 9,087,083.78
财务费用 -1,816,563.32 11,576,233.89
资产减值损失 -960,179.80 -23,621,486.02
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 14,289,812.74 13,629,303.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 63,523,868.92 -711,543.39
二、营业利润（亏损以“-”填列） 5,082,462.33 19,123,970.56
加：营业外收入 82,006.35 3,083.02
减：营业外支出 398,913.70 203,657.37
其中：非流动资产处置损失 1,574.40 3,257.37
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,765,554.98 18,923,396.21
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,765,554.98 18,923,396.21
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.02 0.08
（二）稀释每股收益 0.02 0.08
六、其他综合收益 -62,685,457.77 -6,100,006.19
七、综合收益总额 -57,919,902.79 12,823,390.02
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：盛佩英 主管会计工作负责人：郑著江 会计机构负责人：邹静
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
合并利润表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 本期金额 上期金额
一、营业总收入 818,017,338.69 797,189,525.60
其中：营业收入 （二十八） 818,017,338.69 797,189,525.60
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 814,997,291.61 797,048,352.99
其中：营业成本 （二十八） 646,957,329.91 612,670,370.99
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （二十九） 4,739,840.78 4,472,619.83
销售费用 （三十） 75,319,498.79 87,702,928.51
管理费用 （三十一） 83,369,316.63 83,320,130.02
财务费用 （三十二） 494,926.45 16,981,706.70
资产减值损失 （三十四） 4,116,379.05 -8,099,403.06
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （三十三） 59,303,375.02 30,450,072.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 65,541,617.28 -188,083.69
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 62,323,422.10 30,591,245.37
加：营业外收入 （三十五） 7,046,044.26 14,355,033.43
减：营业外支出 （三十六） 629,736.05 818,136.44
其中：非流动资产处置损失 182,362.44 197,289.84
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 68,739,730.31 44,128,142.36
减：所得税费用 （三十七） 7,692,920.74 4,982,039.96
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 61,046,809.57 39,146,102.40
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 60,837,295.39 38,578,677.80
少数股东损益 209,514.18 567,424.60
六、每股收益：
（一）基本每股收益 （三十八） 0.25 0.16
（二）稀释每股收益 （三十八） 0.25 0.16
七、其他综合收益 （三十九） -62,685,457.77 -6,100,006.19
八、综合收益总额 -1,638,648.20 33,046,096.21
归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,848,162.38 32,478,671.61
归属于少数股东的综合收益总额 209,514.18 567,424.60
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：盛佩英 主管会计工作负责人：郑著江 会计机构负责人：邹静
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
现金流量表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,547,823.53 3,667,474.17
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 27,805,967.64 32,674,932.70
经营活动现金流入小计 34,353,791.17 36,342,406.87
购买商品、接受劳务支付的现金 4,062,074.03 657,707.48
支付给职工以及为职工支付的现金 4,362,386.01 3,575,142.97
支付的各项税费 422,637.65 461,331.85
支付其他与经营活动有关的现金 5,878,388.48 83,780,466.06
经营活动现金流出小计 14,725,486.17 88,474,648.36
经营活动产生的现金流量净额 19,628,305.00 -52,132,241.49
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 13,524,503.14
取得投资收益所收到的现金 75,017,802.63 25,387,209.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,810,000.00 33,032,907.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 77,827,802.63 71,944,619.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 4,858,122.46 66,770.79
的现金
投资支付的现金 15,977,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,106,400.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 50,942,122.46 66,770.79
投资活动产生的现金流量净额 26,885,680.17 71,877,848.79
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 22,723,193.00
筹资活动现金流入小计 22,723,193.00 10,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,920.00 369,866.67
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,920.00 30,369,866.67
筹资活动产生的现金流量净额 22,721,273.00 -20,369,866.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 69,235,258.17 -624,259.37
加：期初现金及现金等价物余额 11,522,749.70 12,147,009.07
六、期末现金及现金等价物余额 80,758,007.87 11,522,749.70
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：盛佩英 主管会计工作负责人：郑著江 会计机构负责人：邹静
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
合并现金流量表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 854,853,649.41 823,126,727.97
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 （四十）/1 33,172,020.66 6,351,775.86
经营活动现金流入小计 888,025,670.07 829,478,503.83
购买商品、接受劳务支付的现金 668,238,326.82 623,977,085.36
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 102,066,493.16 99,645,005.73
支付的各项税费 33,496,112.55 37,415,142.86
支付其他与经营活动有关的现金 （四十）/2 60,992,086.27 84,535,702.50
经营活动现金流出小计 864,793,018.80 845,572,936.45
经营活动产生的现金流量净额 23,232,651.27 -16,094,432.62
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 13,524,503.14
取得投资收益所收到的现金 63,463,620.01 16,396,514.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
151,231.09 34,201,110.13
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -114,065.67 29,490,413.85
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 63,500,785.43 93,612,541.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
9,372,562.30 33,573,838.16
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 27,626,257.32 537,668.81
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 36,998,819.62 34,111,506.97
投资活动产生的现金流量净额 26,501,965.81 59,501,034.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,096,487.00 37,903,513.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 （四十）/3 27,773,193.00 1,000,000.00
筹资活动现金流入小计 47,869,680.00 38,903,513.00
偿还债务支付的现金 24,000,000.00 76,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,410,521.28 3,997,582.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,138.69 22,761.98
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 25,410,521.28 79,997,582.02
筹资活动产生的现金流量净额 22,459,158.72 -41,094,069.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -72.04 -24,477.00
五、现金及现金等价物净增加额 72,193,703.76 2,288,056.10
加：期初现金及现金等价物余额 98,272,863.07 95,984,806.97
六、期末现金及现金等价物余额 170,466,566.83 98,272,863.07
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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55
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
所有者权益变动表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 243,000,000.00 93,763,956.59 31,527,057.52 909,261.86 369,200,275.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 243,000,000.00 93,763,956.59 31,527,057.52 909,261.86 369,200,275.97
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -62,685,457.77 476,555.50 4,288,999.48 -57,919,902.79
（一）净利润 4,765,554.98 4,765,554.98
（二）其他综合收益 -62,685,457.77 -62,685,457.77
上述（一）和（二）小计 -62,685,457.77 4,765,554.98 -57,919,902.79
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 476,555.50 -476,555.50
1．提取盈余公积 476,555.50 -476,555.50
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 243,000,000.00 31,078,498.82 32,003,613.02 5,198,261.34 311,280,373.18
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
所有者权益变动表（续）
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 243,000,000.00 99,863,962.78 31,527,057.52 -18,014,134.35 356,376,885.95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 243,000,000.00 99,863,962.78 31,527,057.52 -18,014,134.35 356,376,885.95
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -6,100,006.19 18,923,396.21 12,823,390.02
（一）净利润 18,923,396.21 18,923,396.21
（二）其他综合收益 -6,100,006.19 -6,100,006.19
上述（一）和（二）小计 -6,100,006.19 18,923,396.21 12,823,390.02
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 243,000,000.00 93,763,956.59 31,527,057.52 909,261.86 369,200,275.97
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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57
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上海开开实业股份有限公司
合并所有者权益变动表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项 目 归属于母公司所有者权益
实收资本(或股 减：库存 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
本) 股
一、上年年末余额 243,000,000.00 95,210,687.66 31,527,057.52 -24,999,372.87 -219,109.34 344,519,262.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 243,000,000.00 95,210,687.66 31,527,057.52 -24,999,372.87 -219,109.34 344,519,262.97
三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） -62,685,457.77 476,555.50 60,360,739.89 10,145,937.23 8,297,774.85
（一）净利润 60,837,295.39 209,514.18 61,046,809.57
（二）其他综合收益 -62,685,457.77 -62,685,457.77
上述（一）和（二）小计 -62,685,457.77 60,837,295.39 209,514.18 -1,638,648.20
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 476,555.50 -476,555.50 -11,138.69 -11,138.69
1．提取盈余公积 476,555.50 -476,555.50
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -11,138.69 -11,138.69
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 9,947,561.74 9,947,561.74
四、本期期末余额 243,000,000.00 32,525,229.89 32,003,613.02 35,361,367.02 9,926,827.89 352,817,037.82
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：盛佩英 主管会计工作负责人：郑著江 会计机构负责人：邹静
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司
合并所有者权益变动表（续）
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项 目 归属于母公司所有者权益
实收资本(或股 专项储 一般风险准 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
本) 备 备
一、上年年末余额 243,000,000.00 101,425,168.44 31,527,057.52 -63,578,050.67 19,525,331.47 331,899,506.76
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 243,000,000.00 101,425,168.44 31,527,057.52 -63,578,050.67 19,525,331.47 331,899,506.76
三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） -6,214,480.78 38,578,677.80 -19,744,440.81 12,619,756.21
（一）净利润 38,578,677.80 567,424.60 39,146,102.40
（二）其他综合收益 -6,100,006.19 -6,100,006.19
上述（一）和（二）小计 -6,100,006.19 38,578,677.80 567,424.60 33,046,096.21
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -49,186.09 -49,186.09
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -49,186.09 -49,186.09
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 -114,474.59 -20,262,679.32 -20,377,153.91
四、本期期末余额 243,000,000.00 95,210,687.66 31,527,057.52 -24,999,372.87 -219,109.34 344,519,262.97
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
二〇一二年度财务表表附注
一、公司基本情况
上海开开实业股份有限公司（以下简称―公司‖） 系经上海市人民政府财贸办公室和上海
市经济体制改革办公室于 1992 年 12 月 28 日批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有
限公司。1996 年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向境外投资者发行 8,000
万股境内上市外资股（―B 股‖），每股面值人民币 1 元，公开发行的 B 股已于 1997 年 1 月在上
海证券交易所上市。2000 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准向社会募集增发 A
股 4,500 万股，每股面值人民币 1 元，公开发行的 A 股已于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易
所挂牌上市。截止 2012 年 12 月 31 日，公司注册资本为 24,300 万元，公司股本总额为人民币
24,300 万元。公司注册地：上海市万航渡路 888 号，总部办公地：上海市新闸路 921 号 2 楼。
2007 年 1 月 31 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持
有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将
获得 2 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
截止 2012 年 12 月 31 日，股本总数为 243,000,000 股，其中：有限售条件股份为 3,000,000 股，
占股份总数的 1.23%，无限售条件股份为 240,000,000 股，占股份总数的 98.77%。
公司主要从事衬衫和羊毛衫的生产、批发和零售，以及中、西成药的批发和零售。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15
日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的
财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
60
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公
司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，
溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方
原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠
计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单
独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他
各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠
计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价
值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递
延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进
一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂
时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少
商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与
61
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或
债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按
本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表
以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司
的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资
产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并
利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初
数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公
司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关
项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期
初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司
自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一
控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购
买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为
购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入
合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股
权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公
司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
62
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净
资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相
关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司
的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差
额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足
冲减的，调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价
值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记
账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借
款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公
允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此
产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相
关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置
境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置
当期损益。
63
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(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入
当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用
之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利
率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应
收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初
始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
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取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，
计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
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且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报
价；对限售流通股采用估值技术确认公允价值，估值方法如下：
如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所
上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价
作为估值日该股票的价值。
如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所
上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：
FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl
公式中：
FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；
C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价
格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；
P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；
Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；
Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不
含估值日当天）。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
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（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项坏账准备
1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项前五位。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
以账龄为信用风险组合的划分依据 依据账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 1 1
1－2 年 5 5
2－3 年 10 10
3－4 年 30 30
4－5 年 50 50
5 年以上 100 100
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3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：存在明显减值迹象
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备
(十一) 存货
1、 存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
2、 发出存货的计价方法
日常核算，取得时按实际成本计价；存货发出时，制造业按加权平均法、商业
按售价金额核算法。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并
计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资
产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
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4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用五五摊销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十二) 长期股权投资
1、 投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股
本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进
行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损
益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业
合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于
发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步
实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面
价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合
并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公
允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
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投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但
尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值
为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的
相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权
益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初
始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损
益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资
本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用
的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位
财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值
为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利
润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵
销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
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在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同
或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当
期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担
额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时
确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表
中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济
活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位
施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收
回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租
的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造
或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑
物）。
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公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－
出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资
产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相
应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十四) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期
间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-45 年 5-10 4.75-2.00
机器设备 5-10 年 5-10 19.00-9.00
电子设备 5-8 年 5-10 19.00-11.25
运输设备 3-6 年 5-10 31.67-15.00
其他设备 5-8 年 5-10 19.00-11.25
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较
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高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租
入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允
价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差
异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费。
(十五) 在建工程
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能
发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十六) 借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
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用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，
该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可
对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费
用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建
或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当
期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
者溢价金额，调整每期利息金额。
(十七) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确
定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
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在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基
础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费
作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定
其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值
确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务
成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资
产，不予摊销。
2、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能
发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资
产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相
应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
76
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
3、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
4、 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的
支出，在发生时计入当期损益。
(十八) 商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照
合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资
产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产
组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行
分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资
产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
77
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组
或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值
测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的
账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
(十九) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用。
1、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、 摊销年限
公司账面预付土地使用费，按预计使用期限平均摊销
(二十) 预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以
交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
78
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同
的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内
各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数
按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种
可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
(二十一) 收入
1、 销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）公司销售商品收入的确认标准及确认时间的具体判断标准
批发销售：在商品已发出，并将发票结算账单提交买方，买方已确认收货，相
关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
自营专卖店：于商品交付消费者并收取价款时，确认销售收入。
商场销售：商品销售后，与商场结算时，确认销售收入。
2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据
79
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果
虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金
额能够可靠计量的，也确认为收入。
(二十二) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按
照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时
确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业
合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他
交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，
当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产
及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对
不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间
内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿
负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十四) 经营租赁、融资租赁
1、 经营租赁会计处理
80
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计
入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从
租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁
收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金
收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、 融资租赁会计处理
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的
融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，
计入租入资产价值。
(二十五) 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方
控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存
在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共
81
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
同控制的其他企业。
(二十六) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
2、 会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
(二十七) 前期会计差错更正
本报告期未发现前期会计差错更正事项。
三、 税项：
公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 13、17
础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 5
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1、5、7
企业所得税 按应纳税所得额计征 25
82
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
四、合并财务报表项目注释
（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益
少数股东
实质上构成 冲减子公司少数股东
持股 表决权 权益中用
子公司 期末实际 对子公司净 是否合 少数股东权 分担的本期亏损超过
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 比例 比例 于冲减少
类型 出资额 投资的其他 并报表 益 少数股东在该子公司
(%) (%) 数股东损
项目余额 期初所有者权益中所
益的金额
享有份额后的余额
上海开开制衣 全资子
批发及零售衬
上海 制造业 3,700 3,700 100.00 100.00 是
公司 公司 衫
上海开开羊毛 全资子
批发及零售羊
衫针织有限公 公司之 上海 商业 500 500 100.00 100.00 是
毛衫
司（注 1） 子公司
全资子
批发及零售服
上海开开服饰
公司之 上海 商业 700 装，针棉织品， 700 100.00 100.00 是
有限公司（注 1）
子公司 面料等
全资子
上海开开百货
羊毛衫、针棉织
公司之 上海 商业 900 900 100.00 100.00 是
有限公司（注 1） 品、服装等销售
子公司
83
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开衬衫 全资子
总厂有限公司 公司之 上海 制造业 2,500 生产衬衫、服装 2,500 100.00 100.00 是
（注 1） 子公司
上海开开免烫 控股子
上海 制造业 USD150 生产衬衫 USD90 60.00 60.00 是 558.56
制衣有限公司 公司
上海赢运资产 控股子
实业投资、投资
上海 咨询业 3,000 2,700 90.00 90.00 是 317.73
管理有限公司 公司 咨询
深圳市赢润实
生产、销售服
全资子
业有限公司（注 深圳 制造业 3,000 装；经济信息咨 3,000 100.00 0.00 否
公司
2） 询
中西医药产品、
香港开开药业 控股子
保健品、生物制
香港 贸易业 USD98 USD97.02 99.00 0.00 否
有限公司（注 2） 公司 剂及参茸饮片
的生产和销售
配方饮片、中成
上海雷允上西 全资子
药、化学药制
医药零售
区药品零售有 公司之 上海 1,000 剂、抗生素生化 900 90.00 90.00 是 116.39
业
限公司（注 3） 子公司 药品、生物制
品、医疗器械
上海曼格尼森 全资子 服装，领带，针
棉织品，市场营
实业有限公司 公司之 上海 商业 100 100 100.00 100.00 是
销，房地产咨询
（注 4） 子公司
等
84
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
注 1：该 4 家公司均为上海开开制衣公司下属子公司。
注 2：该 2 家公司于 2004 年由于―张晨事件‖全额计提长期股权投资减值准备。未纳入合并报表范围。
注 3：该公司为上海雷允上药业西区有限公司（以下简称―雷允上药业‖）下属子公司。
注 4：该公司为上海开开百货有限公司下属子公司。
2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司
从母公司所有者权益
少数股东
实质上构成 冲减子公司少数股东
持股 表决权 权益中用
子公司 期末实际 对子公司净 是否合 少数股东权 分担的本期亏损超过
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 比例 比例 于冲减少
类型 出资额 投资的其他 并报表 益 少数股东在该子公司
(%) (%) 数股东损
项目余额 期初所有者权益中所
益的金额
享有份额后的余额
上海雷允上药
全资子 医药零售
业西区有限公 上海 13,678 药品销售 13,678 100.00 100.00 是
公司 业
司
上海雷允上营
全资子 医药零售
养保健品有限 上海 83 营养保健品 83 100.00 100.00 是
公司 业
公司（注）
注：系公司与雷允上药业各持股 50%，其中雷允上药业 50%股权从控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称―开开集团‖）购入，公司 50%从非同一控制第
三方购入。
85
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
从母公司所有者权益
实质上构 少数股东
冲减子公司少数股东
成对子公 持股 表决 是否 权益中用
注册 业务性 期末实际出 少数股东 分担的本期亏损超过
子公司全称 子公司类型 注册资本 经营范围 司净投资 比例 权比 合并 于冲减少
地 质 资额 权益 少数股东在该子公司
的其他项 (%) 例(%) 报表 数股东损
期初所有者权益中所
目余额 益的金额
享有份额后的余额
上海源源化学试剂 全资子公司之 化学试剂、化
上海 制造业 50.00 50.00 100.00 100.00 是
子公司
有限公司（注） 学产品
上海雷允上西区天
全资子公司之 医 药 零
益国药房有限公司 上海 60.00 药品销售 60.00 100.00 100.00 是
子公司
售业
（注）
上海强商实业有限
全资子公司 3,000.00 投资、咨询 3,000.00 100.00 100.00 是
上海 咨询业
公司
注：该 2 家公司均为雷允上药业下属子公司。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 合并范围发生变更的说明
1、 与上期相比本期新增合并单位 2 家，详见附注十/（十）/1、2。
2、 本期减少合并单位 2 家，其中公司本期注销大唐箱包服饰（常熟）有限公司，
详见附注十/（十）/3；转让上海鼎丰信息科技有限公司（以下简称“鼎丰信息”）
股权，详见附注十/（十）/2。
(三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式
形成控制权的经营实体
名称 期末净资产 本期净利润
上海鼎丰信息科技有限公司 2,923,865.67 443,971.26
上海强商实业有限公司 29,806,421.76 -160,053.01
2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方
式形成控制权的经营实体
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
上海鼎丰信息科技有限公司 2,923,865.67 443,971.26
(四) 本期未发生同一控制下企业合并
(五) 本期发生的非同一控制下企业合并
1、 本期发生的非同一控制下企业合并的情况
（1） 公司原联营企业鼎丰信息，截止 2012 年 1 月底由于其他股东退出投资，
致使公司的持股比例由 30.77%增至 94.88%，相关工商变更登记手续
已于当月办妥，本公司将 2012 年 2 月 1 日确定为合并日。
（2） 公司以 2012 年 8 月 1 日为购买日，支付 30,106,400.00 元购买了上海
强商实业有限公司（以下简称―强商公司‖）100%的权益。合并成本在
购买日的总额为 30,106,400.00 元。
购买日的确定依据：根据转让协议，购买方于 2012 年 8 月已控制了被
购买方的财务和经营政策，享有相应的收益，并承担相应的风险，实
际上已控制了被购买方。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
强商公司是于 2012 年 5 月 14 日在上海成立的公司，总部位于上海市
宝山区蕴川路 5503 号 756 室，主要从事实业投资、企业管理咨询、资
产管理、投资管理、市场营销策划、商务信息咨询、礼仪服务、展览
展示服务、园林工程、办公用品销售。
2、 被购买方可辨认资产和负债的情况
上海强商实业有限公司
购买日 上一资产负债表日
项目
账面价值 公允价值 账面价值 公允价值
资产总额 29,966,474.77 30,106,400.00
负债总额
净资产总额 29,966,474.77 30,106,400.00
自购买日至本期期
自购买日至本期 自购买日至本期期末
被购买方 末的净利润
期末的收入 的经营活动净现金流
上海强商实业有限公司 65,000.00 -160,053.01 22,299.44
(六) 本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司
(七) 本期未发生反向购买
(八) 本期未发生吸收合并
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
五、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
期末余额 年初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 138,168.58 143,346.72
银行存款
人民币 166,300,504.14 87,983,084.01
美元 4,437.85 6.2855 27,894.11 4,491.23 6.3009 28,298.79
小计 166,328,398.25 88,011,382.80
其他货币资金
人民币 4,000,000.00 10,118,133.55
合 计 170,466,566.83 98,272,863.07
其他货币资金明细如下：
项目 期末余额 年初余额
定期存单 4,000,000.00 10,118,133.55
(二) 应收股利
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 备注
已于 2013 年 3
上海康桥中药饮片有限公司 6,015,835.53 6,015,835.53
月收回
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(三) 应收账款
1、 应收账款账龄分析
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 107,405,720.30 30.54 1,074,057.21 1.00 92,609,709.54 27.36 926,097.08 1.00
1-2 年（含 2 年） 176,560.95 0.05 8,828.05 5.00 588,036.75 0.17 29,401.84 5.00
2-3 年（含 3 年）
3-4 年（含 4 年）
4-5 年（含 5 年）
5 年以上 244,095,923.70 69.41 244,095,923.70 100.00 245,362,135.08 72.47 245,362,135.08 100.00
合计 351,678,204.95 100.00 245,178,808.96 338,559,881.37 100.00 246,317,634.00
2、 应收账款按种类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大
并单项计提坏
243,902,818.56 69.35 243,902,818.56 100.00 244,500,400.84 72.22 244,500,400.84 100.00
账准备的应收
账款
按组合计提坏
账准备的应收
账款
按账龄分析法
组合计提坏账
107,582,281.25 30.59 1,082,885.26 1.01 93,197,746.29 27.53 955,498.92 1.03
准备的应收账
款
组合小计 107,582,281.25 30.59 1,082,885.26 1.01 93,197,746.29 27.53 955,498.92 1.03
单项金额虽不
重大但单项计
193,105.14 0.06 193,105.14 100.00 861,734.24 0.25 861,734.24 100.00
提坏账准备的
应收账款
合计 351,678,204.95 100.00 245,178,808.96 338,559,881.37 100.00 246,317,634.00
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
Falcon International 估计全额无法
243,902,818.56 243,902,818.56 100.00%
Group Limited 收回
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 107,405,720.30 99.84 1,074,057.21 92,609,709.54 99.37 926,097.08
1－2 年 176,560.95 0.16 8,828.05 588,036.75 0.63 29,401.84
2－3 年
3－4 年
4－5 年
5 年以上
合计 107,582,281.25 100.00 1,082,885.26 93,197,746.29 100.00 955,498.92
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
沈阳办事处 98,946.21 98,946.21 100.00% 估计全额无法收回
北京开开办事处 51,759.40 51,759.40 100.00% 估计全额无法收回
石家庄经销处 24,554.07 24,554.07 100.00% 估计全额无法收回
内蒙古开开衬衫经销
17,845.46 17,845.46 100.00% 估计全额无法收回
公司
合计 193,105.14 193,105.14
3、 本期无本报告前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本
期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款
4、 本报告期实际核销的应收账款情况
91
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
是否因关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因
交易产生
上海开开（昆山） 客户清算注销，
货款 2,367,111.73 是
生活广场有限公司 无法收回
扬州纺站 货款 293,755.78 估计无法收回 否
长春开开衬衫经销
货款 266,127.36 估计无法收回 否
有限公司
零星 5 户 货款 92,879.71 估计无法收回 否
合 计 3,019,874.58
5、 期末数中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况
期末余额 年初余额
单位名称
账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额
上海开开（集团）有限公司 4,061,606.92 40,616.07 3,102,023.04 31,020.23
6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄
的比例(%)
Falcon International Group
非关联方 243,902,818.56 5 年以上 69.35
Limited（注）
上海第一医药股份有限公
非关联方 10,822,239.76 1 年以内 3.08
司
上海长海医院 非关联方 8,011,010.50 1 年以内 2.28
第二军医大学附属长征医
非关联方 4,429,301.66 1 年以内 1.26
院
上海开开（集团）有限公司 非关联方 4,061,606.92 1 年以内 1.15
合 计 271,226,977.40 77.12
注：2004 年已对该应收账款全额计提坏账准备，本期由于汇率变动调减应收账款金
额 597,582.28 元，相应调减坏账准备 597,582.28 元。
92
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
7、 应收关联方账款情况
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 账面余额
(%)
上海开开（集团）有限
控股股东 4,061,606.92 1.15
公司
上海康桥中药饮片有限
联营企业 415,536.79 0.12
公司
合计 4,477,143.71 1.27
(四) 其他应收款
1、 其他应收款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内（含 1 年） 4,880,323.75 52.04 48,803.23 1.00 30,868,109.59 96.01 308,681.08 1.00
1-2 年（含 2 年） 3,332,899.00 35.54 166,644.95 5.00 53,405.15 0.17 2,670.26 5.00
2-3 年（含 3 年） 5,000.00 0.05 500.00 10.00 107,875.00 0.33 10,787.50 10.00
3-4 年（含 4 年） 50,200.00 0.53 15,060.00 30.00
4-5 年（含 5 年） 10,029.37 0.03 5,014.69 50.00
5 年以上 1,109,948.12 11.84 1,109,948.12 100.00 1,111,998.12 3.46 1,111,998.12 100.00
合计 9,378,370.87 100.00 1,340,956.30 32,151,417.23 100.00 1,439,151.65
2、 其他应收款按种类披露：
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项计
提坏账准备的其他应收 1,000,000.00 10.66 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 3.11 1,000,000.00 100.00
款
按组合计提坏账准备的
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
其他应收款
按账龄分析法组合计提
8,378,370.87 89.34 340,956.30 4.07 31,151,417.23 96.89 439,151.65 1.41
坏账准备的其他应收款
组合小计 8,378,370.87 89.34 340,956.30 4.07 31,151,417.23 96.89 439,151.65 1.41
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的其他
应收款
合计 9,378,370.87 100.00 1,340,956.30 32,151,417.23 100.00 1,439,151.65
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
茉织华实业（集团） 估计全额无法
1,000,000.00 1,000,000.00 100.00%
有限公司 收回
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 4,880,323.75 58.25 48,803.23 30,868,109.59 99.09 308,681.08
1－2 年 3,332,899.00 39.78 166,644.95 53,405.15 0.17 2,670.26
2－3 年 5,000.00 0.06 500.00 107,875.00 0.35 10,787.50
3－4 年 50,200.00 0.60 15,060.00
4－5 年 10,029.37 0.03 5,014.69
5 年以上 109,948.12 1.31 109,948.12 111,998.12 0.36 111,998.12
合计 8,378,370.87 100.00 340,956.30 31,151,417.23 100.00 439,151.65
期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
3、 本期无本报告前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本
期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款
4、 本报告期无实际核销的其他应收款
94
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、 其他应收款金额前五名单位情况
占其他应
与本公司 性质或内
单位名称 账面余额 账龄 收款总额
关系 容
的比例(%)
万商天勤（深圳）律师事
非关联方 3,000,000.00 1-2 年 31.99 暂付款
务所
茉织华实业（集团）有限
非关联方 1,000,000.00 5 年以上 10.66 往来款
公司
上海瀚祥广告有限公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 3.20 暂付款
陆蕾芬 非关联方 124,158.37 1 年以内 1.32 押金、租金
闵洲 非关联方 100,000.00 1 年以内 1.07 押金、租金
合 计 4,524,158.37 48.24
7、 应收关联方账款情况
占其他应收款总额的比例
单位名称 与本公司关系 账面余额
(%)
上海静安粮油食 控股股东之子
71,674.00 0.76
品有限公司 公司
(五) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
期末余额 年初余额
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 2,002,511.98 100.00 7,093,586.38 100.00
1至2年
2至3年
3 年以上
合计 2,002,511.98 100.00 7,093,586.38 100.00
2、 预付款项金额前五名单位情况
95
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因
天津市同仁堂医药销 未到合同约定的
非关联方 910,960.00 1 年以内
售有限公司 结算期
广东汇银服饰实业有 未到合同约定的
非关联方 235,128.21 1 年以内
限公司 结算期
上海中西三维医药有 未到合同约定的
非关联方 156,600.00 1 年以内
限公司 结算期
未到合同约定的
钱子凌 非关联方 123,477.20 1 年以内
结算期
山东东阿阿胶股份有 未到合同约定的
非关联方 121,302.60 1 年以内
限公司 结算期
合计 1,547,468.01
3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
(六) 存货
1、 存货分类
期末余额 年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 874,130.89 874,130.89 3,504,503.37 3,504,503.37
周转材料 893,751.23 17,588.62 876,162.61 859,799.19 5,849.87 853,949.32
委托加工物资 6,807.43 6,807.43
在产品 135,615.08 135,615.08 621,511.76 621,511.76
库存商品 112,346,986.30 5,682,570.63 106,664,415.67 137,937,349.85 16,045,878.25 121,891,471.60
合计 114,250,483.50 5,700,159.25 108,550,324.25 142,929,971.60 16,051,728.12 126,878,243.48
2、 存货跌价准备
本期减少额
存货种类 年初余额 本期计提额 期末余额
转回 转销
原材料
周转材料 5,849.87 11,738.75 17,588.62
委托加工物资
在产品
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
库存商品 16,045,878.25 2,321,786.11 12,685,093.73 5,682,570.63
合 计 16,051,728.12 2,333,524.86 12,685,093.73 5,700,159.25
(七) 可供出售金融资产
可供出售金融资产情况
项 目 期末公允价值 期初公允价值
（1）可供出售债券
（2）可供出售权益工具 49,136,067.67 54,739,959.88
（3）其 他
合 计 49,136,067.67 54,739,959.88
(八) 长期股权投资
1、 长期股权投资分类如下
项目 期末余额 年初余额
合营企业
联营企业 327,836,984.57 391,409,541.67
其他股权投资 52,988,578.00 52,188,578.00
小计 380,825,562.57 443,598,119.67
减：减值准备 139,088,232.07 139,088,232.07
合计 241,737,330.50 304,509,887.60
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
2、 合营企业、联营企业相关信息
（金额单位：人民币万元）
本企业持股 本企业在被投资单位
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
比例(%) 表决权比例(%)
联营企业
上海鼎丰科技发展有限公
44.44 44.44 22,896.27 573.98 22,322.29 78.79 -80.17
司
苏州开开天德制衣有限公
30.00 30.00 1,547.01 1,103.74 443.27 1,250.04 -19.22
司
上海毕纳高房地产开发有
34.29 34.29 35,000.04 0.01 35,000.03 -8.52
限公司
上海静安制药有限公司 40.00 40.00 4,706.00 2,881.77 1,824.23 4,249.98 -476.26
广东中深彩融资担保投资
40.00 仍处于失控状态，无法取得报表，以前年度已全额计提减值准备
有限公司
3、 长期股权投资明细情况
其中：联营及合营 在被投 在被投资
在被投资单位持股
核算方 企业其他综合收 资单位 单位表决 本期计提减 本期现金红
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 比例与表决权比例 减值准备
法 益变动中享有的 持股比 权比例 值准备 利
不一致的说明
份额 例(%) (%)
上海鼎丰科技发
权益法 80,000,000.00 99,566,462.59 -356,288.90 99,210,173.69 44.44 44.44
展有限公司
98
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
其中：联营及合营 在被投 在被投资
在被投资单位持股
核算方 企业其他综合收 资单位 单位表决 本期计提减 本期现金红
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 比例与表决权比例 减值准备
法 益变动中享有的 持股比 权比例 值准备 利
不一致的说明
份额 例(%) (%)
苏州开开天德制
权益法 1,720,713.64 1,387,469.50 -57,655.96 1,329,813.54 30.00 30.00
衣有限公司
上海毕纳高房地
权益法 120,000,000.00 120,029,318.64 -29,227.16 120,000,091.48 34.29 34.29
产开发有限公司
上海静安制药有
权益法 10,000,000.00 9,201,960.82 -1,905,054.96 7,296,905.86 40.00 40.00
限公司
上海康桥中药饮
权益法 800,000.00 5,167,874.81 -5,167,874.81
片有限公司（注 1）
上海开开（昆山）
生活广场有限公 权益法 2,000,000.00 220,286.50 -220,286.50
司（注 2）
上海鼎丰信息科
权益法 2,222,000.00 55,836,168.81 -55,836,168.81 -58,482,538.61 62,222,216.00
技有限公司（注 3）
广东中深彩融资
因“张晨事件”影响，
担保投资有限公 权益法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 40.00 100,000,000.00
仍处于失控状态
司
权益法小计 391,409,541.67 -63,572,557.10 -58,482,538.61 327,836,984.57 100,000,000.00 62,222,216.00
香港开开药业有 成本法 8,028,400.00 8,028,400.00 8,028,400.00 99.00 因“张晨事件”影响， 8,028,400.00
99
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
其中：联营及合营 在被投 在被投资
在被投资单位持股
核算方 企业其他综合收 资单位 单位表决 本期计提减 本期现金红
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 比例与表决权比例 减值准备
法 益变动中享有的 持股比 权比例 值准备 利
不一致的说明
份额 例(%) (%)
限公司 仍处于失控状态
深圳市赢润实业 因“张晨事件”影响，
成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 28,000,000.00
有限公司 仍处于失控状态
华拓医药科技发
成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 4.64 4.64 916,253.66 540,048.60
展有限公司
中服名牌发展有
成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 8.33 8.33 946,563.61
限公司
南京天石软件技
成本法 6,509,867.20 6,509,867.20 6,509,867.20 11.11 11.11 940,000.00
术有限公司
静安寺商厦有限
成本法 220,000.00 220,000.00 220,000.00 0.70 0.70
公司
上海妇婴药房有
成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 10.00 10.00
限公司
上海康桥中药饮
成本法 800,000.00 800,000.00 800,000.00 8.00 8.00
片有限公司（注 1）
上海国嘉实业股
成本法 410,130.00 410,130.00 410,130.00 257,014.80
份有限公司
上海银行 成本法 920,180.80 920,180.80 920,180.80 81,841.76
100
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
其中：联营及合营 在被投 在被投资
在被投资单位持股
核算方 企业其他综合收 资单位 单位表决 本期计提减 本期现金红
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 比例与表决权比例 减值准备
法 益变动中享有的 持股比 权比例 值准备 利
不一致的说明
份额 例(%) (%)
成本法小计 52,188,578.00 800,000.00 52,988,578.00 39,088,232.07 621,890.36
合计 443,598,119.67 -62,772,557.10 -58,482,538.61 380,825,562.57 139,088,232.07 62,844,106.36
注 1：本期公司子公司雷允上药业所投资的联营企业上海康桥中药饮片有限公司由于其他股东单方增资，致使公司对其持股比例从 20%下降为 8%，故将其从权益法转为成本法核
算。
注 2：公司子公司上海开开服饰有限公司所投资的联营企业上海开开（昆山）生活广场有限公司本期清算注销。
注 3：公司的原联营企业鼎丰信息由于其他股东退出投资，致使公司对其持股比例由 30.77%增至 94.88%，公司将其纳入合并范围，同年 9 月公司将该股权委托上海新工联产权经
纪有限公司通过上海联合产权交易所进行转让，详见附注十/（十）/2。
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(九) 投资性房地产
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1．账面原值合计 64,790,068.02 7,865,000.00 72,655,068.02
（1）房屋、建筑物 64,790,068.02 7,865,000.00 72,655,068.02
（2）土地使用权
2．累计折旧和累计摊销合计 15,420,638.08 3,434,578.04 18,855,216.12
（1）房屋、建筑物 15,420,638.08 3,434,578.04 18,855,216.12
（2）土地使用权
3．投资性房地产净值合计 49,369,429.94 53,799,851.90
（1）房屋、建筑物 49,369,429.94 53,799,851.90
（2）土地使用权
4．投资性房地产减值准备累
计金额合计
（1）房屋、建筑物
（2）土地使用权
5．投资性房地产账面价值合
49,369,429.94 53,799,851.90
计
（1）房屋、建筑物 49,369,429.94 53,799,851.90
（2）土地使用权
期末用于抵押或担保的投资性房地产账面价值为 16,210,989.21 元，详见附注八/（一）
/6。
年末被查封的房产详见附注十/（十）/4/(2)。
本期投资性房地产计提折旧金额为 1,917,469.08 元。
本期公司将原值为 7,865,000.00 元、账面价值为 6,347,891.04 元的房屋由自用改为对
外出租，自改变用途之日起，将相应的固定资产转入投资性房地产核算。
102
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(十) 固定资产
1、 固定资产情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计： 258,659,396.81 49,706,981.56 11,107,933.53 297,258,444.84
其中：房屋及建筑物 227,249,074.53 44,798,326.23 8,497,473.47 263,549,927.29
机器设备 14,405,918.85 709,656.97 1,318,796.33 13,796,779.49
运输工具 9,629,672.88 1,434,056.67 732,169.20 10,331,560.35
电子设备 5,948,092.44 618,203.63 496,220.53 6,070,075.54
其他 1,426,638.11 2,146,738.06 63,274.00 3,510,102.17
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 63,808,238.31 9,065,057.42 4,154,411.03 68,718,884.70
其中：房屋及建筑物 42,818,017.15 6,435,986.93 1,823,853.83 47,430,150.25
机器设备 10,729,406.16 512,014.52 1,190,959.89 10,050,460.79
运输工具 5,826,344.30 1,339,481.25 626,619.00 6,539,206.55
电子设备 3,848,614.09 480,850.87 452,628.81 3,876,836.15
其他 585,856.61 296,723.85 60,349.50 822,230.96
三、固定资产账面净值
194,851,158.50 228,539,560.14
合计
其中：房屋及建筑物 184,431,057.38 216,119,777.04
机器设备 3,676,512.69 3,746,318.70
运输工具 3,803,328.58 3,792,353.80
电子设备 2,099,478.35 2,193,239.39
其他 840,781.50 2,687,871.21
四、减值准备合计 14,570.69 14,570.69
其中：房屋及建筑物
机器设备 3,540.00 3,540.00
运输工具
电子设备 10,690.19 10,690.19
其他 340.50 340.50
五、固定资产账面价值
194,836,587.81 228,524,989.45
合计
其中：房屋及建筑物 184,431,057.38 216,119,777.04
机器设备 3,672,972.69 3,742,778.70
运输工具 3,803,328.58 3,792,353.80
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
电子设备 2,088,788.16 2,182,549.20
其他 840,441.00 2,687,530.71
本期公司固定资产计提折旧金额为 9,065,057.42 元。
本期公司在建工程转入的固定资产的金额为 20,982,001.00 元。
2、 期末无暂时闲置的固定资产
3、 期末未办妥产权证书的固定资产情况
项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因
江宁路 332 号底层商铺 24,054,287.94 尚在办理中
(十一) 在建工程
1、 在建工程情况
期末余额 年初余额
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
厂房仓库改
17,761,971.60 17,761,971.60
扩建工程
104
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
2、 重大在建工程项目变动情况
工程 其中：本期利
工程项目名 转入固定资 工程投入占 利息资本化 本期利息资
预算数 年初余额 本期增加 其他减少 进度 息资本化金 资金来源 期末余额
称 产 预算比例(%) 累计金额 本化率(%)
(%) 额
厂房仓库改
23,293,000.00 17,761,971.60 3,220,029.40 20,982,001.00 100.00 100.00 自筹
扩建工程
105
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(十二) 商誉
1、 商誉账面价值
被投资单位名称或 本期减少 期末减值准
年初余额 本期增加 期末余额
形成商誉的事项 （注） 备
上海雷允上营养保
234,431.98 234,431.98 234,431.98
健品有限公司
大唐箱包服饰（常
4,812,481.21 4,812,481.21
熟）有限公司
合 计 5,046,913.19 4,812,481.21 234,431.98 234,431.98
注：本期公司下属子公司大唐箱包服饰（常熟）有限公司清算注销，商誉相应结转。
(十三) 长期待摊费用
项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额
场地使用权（无权证） 344,499.20 26,918.40 317,580.80
(十四) 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 期末余额 年初余额
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允
9,597,442.67 10,998,415.72
价值变动
2、 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项目 金额
应纳税差异项目
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值
38,389,770.67
变动
106
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(十五) 资产减值准备
本期减少
项 目 年初余额 本期增加 期末余额
转 回 转 销
坏账准备（注 1） 247,756,785.65 1,782,854.19 3,019,874.58 246,519,765.26
存货跌价准备（注 1） 16,051,728.12 2,333,524.86 12,685,093.73 5,700,159.25
可供出售金融资产减值
准备
持有至到期投资减值准
备
长期股权投资减值准备 139,088,232.07 139,088,232.07
投资性房地产减值准备
固定资产减值准备 14,570.69 14,570.69
工程物资减值准备
在建工程减值准备
无形资产减值准备
商誉减值准备（注 2） 5,046,913.19 4,812,481.21 234,431.98
其他
合计 407,958,229.72 4,116,379.05 20,517,449.52 391,557,159.25
注 1：本期经董事会决议，核销账龄长且估计无法收回的应收账款坏账准备 3,019,874.58 元，存货
跌价准备 12,685,093.73 元。
注 2：本期公司下属子公司大唐箱包服饰（常熟）有限公司清算注销，转出相应的资产减值准备。
(十六) 短期借款
1、 短期借款分类
项目 期末余额 年初余额
抵押借款 20,000,000.00 23,903,513.00
(十七) 应付账款
1、 应付账款明细如下：
期末余额 年初余额
114,718,866.94 128,145,976.30
107
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2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中欠关联方情况：
单位名称 期末余额 年初余额
上海静安制药有限公司 370,971.38 567,249.15
上海康桥中药饮片有限公司 1,697,922.05
兰州三毛实业股份有限公司 624.00 624.00
合 计 2,069,517.43 567,873.15
4、 账龄超过一年的大额应付账款：
单位名称 期末余额 未结转原因
Falcon International Group Limited 1,031,212.72 应付未付
(十八) 预收款项
1、 预收款项情况：
期末余额 年初余额
4,364,725.24 10,540,569.07
2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中无预收关联方款项。
(十九) 应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 1,735,184.70 71,448,196.44 69,556,222.22 3,627,158.92
（2）职工福利费 3,491,708.56 3,491,708.56
（3）社会保险费 32,011.89 16,676,933.85 16,676,933.85 32,011.89
其中：医疗保险费 9,850.45 4,885,117.22 4,885,117.22 9,850.45
基本养老保险费 19,699.00 10,538,341.02 10,538,341.02 19,699.00
108
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
年金缴费
失业保险费 1,641.64 750,984.43 750,984.43 1,641.64
工伤保险费 410.40 199,061.50 199,061.50 410.40
生育保险费 410.40 303,429.68 303,429.68 410.40
（4）住房公积金 2,315,297.52 2,315,297.52
（5）工会经费和职工教育经费 17,557.38 1,160,257.73 1,153,722.56 24,092.55
（6）辞退福利
（7）其他 3,650,676.60 3,000,312.28 3,831,268.72 2,819,720.16
合计 5,435,430.57 98,092,706.38 97,025,153.43 6,502,983.52
(二十) 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
增值税 4,414,532.43 -982,429.94
营业税 110,449.48 158,881.75
企业所得税 4,237,803.47 2,247,948.09
个人所得税 397,191.15 419,061.01
城市维护建设税 313,347.57 59,909.00
房产税 732,781.75 1,036,162.90
教育费附加 226,249.06 47,822.70
土地使用税 69,330.16 114,049.96
河道管理费 45,249.71 6,404.68
文化事业建设费 509.43
合计 10,547,444.21 3,107,810.15
(二十一) 应付股利
单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因
现金股利 1,329,654.40 1,331,574.40 尚未支付的现金股利
(二十二) 其他应付款
1、 其他应付款情况：
期末余额 年初余额
228,390,705.54 222,727,604.52
109
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中欠关联方情况
单位名称 期末余额 年初余额
上海毕纳高房地产开发有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00
上海鼎丰科技发展有限公司 85,394,074.00 85,394,074.00
合 计 205,394,074.00 205,394,074.00
4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况
单位名称 期末余额 未偿还原因
上海毕纳高房地产开发有限公司 120,000,000.00 应付未付
上海鼎丰科技发展有限公司 85,394,074.00 应付未付
合 计 205,394,074.00
5、 金额较大的其他应付款
单位名称 期末余额 性质或内容
上海毕纳高房地产开发有限公司 120,000,000.00 往来款
上海鼎丰科技发展有限公司 85,394,074.00 往来款
合 计 205,394,074.00
(二十三) 其他非流动负债
项目 期末余额 年初余额
动迁补偿款 226,819,009.13 226,051,385.21
110
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(二十四) 股本
本期变动增（+）减（－）
项目 年初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
1．有限售条件股份
(1). 国家持股
(2). 国有法人持股
(3). 其他内资持股 3,000,000.00 3,000,000.00
其中：
境内法人持股 3,000,000.00 3,000,000.00
境内自然人持股
(4). 外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 3,000,000.00 3,000,000.00
2．无限售条件流通股份
(1). 人民币普通股 160,000,000.00 160,000,000.00
(2). 境内上市的外资股 80,000,000.00 80,000,000.00
(3). 境外上市的外资股
(4). 其他
无限售条件流通股份合计 240,000,000.00 240,000,000.00
合计 243,000,000.00 243,000,000.00
111
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(二十五) 资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本
（2）同一控制下企业合并的影
响
（3） 其他 1,000,000.00 1,000,000.00
小计 1,000,000.00 1,000,000.00
2.其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所
60,663,404.51 -58,482,538.61 2,180,865.90
有者权益其他变动
（2）可供出售金融资产公允价
32,995,247.16 -4,202,919.16 28,792,328.00
值变动产生的利得或损失
（3）原制度资本公积转入 552,035.99 552,035.99
小计 94,210,687.66 -62,685,457.77 31,525,229.89
合计 95,210,687.66 -62,685,457.77 32,525,229.89
(二十六) 盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 31,527,057.52 476,555.50 32,003,613.02
(二十七) 未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
年初未分配利润 -24,999,372.87
加： 本期归属于母公司所有者的净利润 60,837,295.39
减：提取法定盈余公积 476,555.50 10.00%
提取任意盈余公积
提取储备基金
提取企业发展基金
提取职工奖福基金
提取一般风险准备
应付普通股股利
112
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转作股本的普通股股利
期末未分配利润 35,361,367.02
(二十八) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 786,035,317.01 771,365,613.55
其他业务收入 31,982,021.68 25,823,912.05
营业成本 646,957,329.91 612,670,370.99
2、 主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）工 业 56,440,122.74 49,321,082.47 93,651,136.43 68,574,836.23
（2）商 业 747,177,617.93 608,362,459.83 681,853,787.79 539,841,785.17
（3）其 他 2,869,701.48 361,506.00 3,172,204.00 301,999.08
小计 806,487,442.15 658,045,048.30 778,677,128.22 608,718,620.48
公司内各业务分部相互
20,452,125.14 20,094,771.98 7,311,514.67 6,754,157.51
抵销
合 计 786,035,317.01 637,950,276.32 771,365,613.55 601,964,462.97
3、 主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）服装类 187,280,111.02 151,953,054.75 177,392,142.92 130,516,126.02
（2）医药类 616,337,629.65 505,730,487.55 598,112,781.30 477,900,495.38
（3）其 他 2,869,701.48 361,506.00 3,172,204.00 301,999.08
小计 806,487,442.15 658,045,048.30 778,677,128.22 608,718,620.48
公司内各业务分部相互
20,452,125.14 20,094,771.98 7,311,514.67 6,754,157.51
抵销
合 计 786,035,317.01 637,950,276.32 771,365,613.55 601,964,462.97
113
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
4、 主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
市内销售 721,273,797.72 585,422,690.59 660,852,030.58 525,486,326.27
市外销售 64,761,519.29 52,527,585.73 109,572,515.98 75,984,969.30
外 销 941,066.99 493,167.40
合 计 786,035,317.01 637,950,276.32 771,365,613.55 601,964,462.97
5、 公司前五名客户的营业收入情况
占公司全部营业收入的比例
客户名称 营业收入总额
(%)
上海康桥中药饮片有限公司 42,185,110.17 5.16
上海开开（集团）有限公司 35,310,783.75 4.32
上海市静安区中心医院 22,274,425.14 2.72
上海第一医药股份有限公司 21,810,678.94 2.67
上海新联纺进出口有限公司 16,923,257.01 2.07
合 计 138,504,255.01 16.94
(二十九) 营业税金及附加
计缴标准
项目 本期金额 上期金额
（%）
营业税 1,594,525.43 1,136,772.20 5
城市维护建设税 1,490,247.03 1,614,238.05 1、5、7
教育费附加 1,163,240.25 1,303,413.44 5
其他 491,828.07 418,196.14
合计 4,739,840.78 4,472,619.83
(三十) 销售费用
项目 本期金额 上期金额
114
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
职工薪酬 48,308,811.25 53,716,547.32
上下班交通补贴 20,000.00 25,200.00
差旅费 614,040.06 1,316,410.80
装卸运输费 2,427,752.76 4,246,788.85
商品损耗 80,414.15 119,889.45
包装费 4,357,409.05 4,182,145.31
保险费 306,469.45 246,752.76
展览费（订货会费） 1,012,310.87 889,801.93
广告费 1,577,678.88 1,329,622.00
挑选整理费 13,355.14 3,050.00
租赁费 10,442,798.87 12,326,459.58
其他费用 6,158,458.31 9,300,260.51
合计 75,319,498.79 87,702,928.51
(三十一) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 38,777,303.08 32,324,295.33
租赁费 1,643,046.84 2,051,696.20
业务招待费 3,777,677.18 4,602,619.42
低值易耗品摊销 312,993.34 395,590.77
折旧费 8,489,634.97 10,239,319.36
修理费 13,381,766.85 11,799,559.61
办公用品费 1,452,791.30 933,664.15
差旅费 600,863.37 1,322,147.72
董事会费 216,476.61 1,472,192.12
审计诉讼注册费 1,856,003.09 1,780,819.80
无形资产摊销费 26,918.40 176,776.14
研究与开发费 175,750.00
存货盘亏或盘盈 -555,332.29 -739,886.98
水电费 2,615,814.93 2,859,456.48
邮电费 1,021,259.35 1,041,585.65
咨询费 686,275.02 214,938.70
保险费 440,330.00 568,480.44
115
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
零星购置费 131,179.02 165,007.79
税金 2,042,496.14 2,612,281.29
书报杂志费 182,596.18 111,812.12
其他费用 6,269,223.25 9,212,023.91
合计 83,369,316.63 83,320,130.02
(三十二) 财务费用
类别 本期金额 上期金额
利息支出 1,402,045.93 3,608,697.72
减：利息收入 3,156,602.58 867,012.17
汇兑损益 597,654.32 12,511,618.36
手续费及其他 1,651,828.78 1,728,402.79
合计 494,926.45 16,981,706.70
(三十三) 投资收益
1、 投资收益明细情况
项目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 621,890.36 390,574.59
权益法核算的长期股权投资收益 65,541,617.28 -188,083.69
处置长期股权投资产生的投资收益 -9,174,343.27 18,745,138.72
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 4,752.00 5,940.00
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
处置可供出售金融资产等取得的投资收益 11,496,503.14
其他 2,309,458.65
合 计 59,303,375.02 30,450,072.76
2、 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额
华拓医药科技发展有限公司 540,048.60 315,028.35
上海银行 81,841.76 75,546.24
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
合 计 621,890.36 390,574.59
3、 按权益法核算的长期股权投资收益：
被投资单位 本期金额 上期金额
上海鼎丰信息科技有限公司 66,461,396.07 -4,868,369.80
上海鼎丰科技发展有限公司 -356,288.90 3,577,942.18
苏州开开天德制衣有限公司 -57,655.96 229,407.83
上海静安制药有限公司 -1,905,054.96 -134,830.90
上海康桥中药饮片有限公司 1,647,960.72 1,606,041.37
上海开开（昆山）生活广场有限公司 -219,512.53 -598,274.37
上海毕纳高房地产开发有限公司 -29,227.16
合 计 65,541,617.28 -188,083.69
(三十四) 资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
坏账损失 1,782,854.19 -8,815,410.11
存货跌价损失 2,333,524.86 716,007.05
可供出售金融资产减值损失
持有至到期投资减值损失
长期股权投资减值损失
投资性房地产减值损失
固定资产减值损失
工程物资减值损失
在建工程减值损失
生产性生物资产减值损失
油气资产减值损失
无形资产减值损失
商誉减值损失
其他
合计 4,116,379.05 -8,099,403.06
(三十五) 营业外收入
1、 营业外收入分项目情况
项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
性损益的金额
非流动资产处置利得合计 61,289.47 2,837,093.19 61,289.47
其中：处置固定资产利得 61,289.47 2,837,093.19 61,289.47
处置无形资产利得
非货币性资产交换利得
债务重组利得
接受捐赠
政府补助 4,675,136.20 4,123,201.91 4,675,136.20
盘盈利得 5,000.00 20,320.20 5,000.00
违约金、罚款收入 335,128.00 258,930.00 335,128.00
无法支付的款项 1,485,994.07 7,058,274.64 1,485,994.07
其他 483,496.52 57,213.49 483,496.52
合计 7,046,044.26 14,355,033.43 7,046,044.26
2、 政府补助明细
项目 本期金额 上期金额
加快自主品牌建设专项资金 350,000.00 771,355.00
递延收益转入 3,790,636.20 3,331,846.91
质监标准化奖励费 250,000.00
品牌奖励费 227,500.00
其他 57,000.00 20,000.00
合计 4,675,136.20 4,123,201.91
(三十六) 营业外支出
计入本期非经常
项目 本期金额 上期金额
性损益的金额
非流动资产处置损失合计 182,362.44 197,289.84 182,362.44
其中：固定资产处置损失 182,362.44 197,289.84 182,362.44
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 402,645.30 203,000.00 402,645.30
其中：公益性捐赠支出 402,645.30 203,000.00 402,645.30
盘亏损失 50,654.11
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罚款滞纳金支出 21,004.70 79,828.46 21,004.70
赔偿支出 63,785.72
其他 23,723.61 223,578.31 23,723.61
合计 629,736.05 818,136.44 629,736.05
(三十七) 所得税费用
项目 本期金额 上期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税 7,692,920.74 4,982,039.96
递延所得税调整
合计 7,692,920.74 4,982,039.96
所得税费用（收益）与会计利润关系的说明：
项 目 本期金额 上期金额
利润总额 68,739,730.31 44,128,142.36
按法定税率计算的所得税费用 17,184,932.58 11,032,035.59
子公司适用不同税率的影响
对以前期间所得税的调整影响 36,175.54
归属于合营企业和联营企业的损益 -16,385,404.32 47,020.92
不征税、减免税收入 -155,472.59 -97,643.65
不得扣除的成本、费用和损失 15,195,190.36 621,121.29
处置的子公司以前年度所确认的归属母公司
-13,637,499.14 -6,334,962.76
未分配利润的影响
税率变动对期初递延所得税余额的影响
利用以前年度可抵扣亏损 -309,466.10 -1,786,512.48
未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的
5,764,464.41 1,500,981.05
影响
所得税费用 7,692,920.74 4,982,039.96
119
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(三十八) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
计算公式：
1、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股
份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东
的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，
按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
计算过程：
（1）基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加
权平均数计算：
项目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润 60,837,295.39 38,578,677.80
本公司发行在外普通股的加权平均数 243,000,000.00 243,000,000.00
基本每股收益（元/股） 0.25 0.16
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
普通股的加权平均数计算过程如下：
项目 本期金额 上期金额
年初已发行普通股股数 243,000,000.00 243,000,000.00
加：本期发行的普通股加权数
减：本期回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数 243,000,000.00 243,000,000.00
（2）稀释每股收益
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发
行在外普通股的加权平均数计算：
项目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀
60,837,295.39 38,578,677.80
释）
本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀
243,000,000.00 243,000,000.00
释）
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.16
普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：
项目 本期金额 上期金额
计算基本每股收益时年末发行在外的普通股
243,000,000.00 243,000,000.00
加权平均数
可转换债券的影响
股份期权的影响
年末普通股的加权平均数（稀释） 243,000,000.00 243,000,000.00
(三十九) 其他综合收益
项目 本期金额 上期金额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -5,603,892.21 -13,945,249.68
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -1,400,973.05 -3,486,312.42
前期计入其他综合收益当期转入损益的净 8,154,000.00
121
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
额
小计 -4,202,919.16 -18,612,937.26
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益
-77,976,718.15 16,683,908.09
中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合
-19,494,179.54 4,170,977.02
收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净
额
小计 -58,482,538.61 12,512,931.07
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净
额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小计
4.外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影
响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益
的净额
小计
合计 -62,685,457.77 -6,100,006.19
(四十) 现金流量表项目注释
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
企业间往来 11,701,123.50
利息收入 3,156,602.58
营业外收入 1,350,414.81
收回押金 1,189,125.00
经营性其他收入 15,774,754.77
合 计 33,172,020.66
122
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
经营性费用 57,170,870.46
支付押金 1,620,758.37
企业间往来 765,994.04
经营性其他支出 1,434,463.40
合 计 60,992,086.27
3、 收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期金额
收到动迁补偿款 5,050,000.00
收回企业间借款本息 22,723,193.00
合 计 27,773,193.00
(四十一) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 61,046,809.57 39,146,102.40
加：资产减值准备 4,116,379.05 -8,099,403.06
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
10,982,526.50 13,181,291.18
产折旧
无形资产摊销 45,788.44
长期待摊费用摊销 26,918.40 26,918.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失 121,072.97 -2,635,086.01
（收益以―－‖号填列）
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） -4,717.34
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列） 1,999,700.25 16,120,316.08
投资损失（收益以―－‖号填列） -59,303,375.02 -30,450,072.76
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） -1,400,973.05 -6,204,312.42
123
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
存货的减少（增加以―－‖号填列） 28,679,488.10 3,767,453.13
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 11,838,429.42 71,539,102.30
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -34,874,324.92 -112,527,812.96
其 他
经营活动产生的现金流量净额 23,232,651.27 -16,094,432.62
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 170,466,566.83 98,272,863.07
减：现金的期初余额 98,272,863.07 95,984,806.97
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 72,193,703.76 2,288,056.10
2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
项 目 本期金额 上期金额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1、取得子公司及其他营业单位的价格 30,106,400.00 1,205,621.36
2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金
30,106,400.00 1,205,621.36
等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金
2,480,142.68 667,952.55
等价物
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 27,626,257.32 537,668.81
4、取得子公司的净资产（源源化剂） 790,470.32
流动资产 1,462,348.48
非流动资产 27,136.26
流动负债 699,014.42
非流动负债
取得子公司的净资产（天益国药房） 513,117.74
流动资产 3,083,059.65
非流动资产 184,353.86
流动负债 2,754,295.77
非流动负债
124
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
取得子公司的净资产（强商公司） 29,966,474.77
流动资产 9,966,474.77
非流动资产 20,000,000.00
流动负债
非流动负债
取得子公司的净资产（鼎丰信息） 2,479,894.41
流动资产 2,480,094.41
非流动资产
流动负债 200.00
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1、处置子公司及其他营业单位的价格 2,810,000.00 33,032,907.00
2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金
2,810,000.00 33,032,907.00
等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金
2,924,065.67 3,542,493.15
等价物
3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -114,065.67 29,490,413.85
4、处置子公司的净资产（开开援生） 38,089,149.60
流动资产 67,065,764.60
非流动资产 59,262,753.14
流动负债 83,232,188.34
非流动负债 5,007,179.80
处置子公司的净资产（鼎丰信息） 2,923,865.67
流动资产 2,924,065.67
非流动资产
流动负债 200.00
非流动负债
125
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3、 现金和现金等价物的构成：
项 目 期末余额 年初余额
一、现 金 170,466,566.83 98,272,863.07
其中：库存现金 138,168.58 143,346.72
可随时用于支付的银行存款 166,328,398.25 88,011,382.80
可随时用于支付的其他货币资金 4,000,000.00 10,118,133.55
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 170,466,566.83 98,272,863.07
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六、关联方及关联交易
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 本公司的母公司情况
（金额单位：万元）
关联 企业 法定代表 母公司对本公司 对本公司的表决 本公司最终控 组织机构
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
关系 类型 人 的持股比例(%) 权比例(%) 制方 代码
上海开开（集团）有限公 控 股 上海开开（集
国有 上海 周祥明 资产经营 19,861.00 26.51 26.51 132266468
司 股东 团）有限公司
(二) 本公司的子公司情况：
（金额单位：万元）
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码
上海开开制衣公司 全资子公司 有限责任 上海 吴建敏 制造业 3,700.00 100.00 100.00 132834816
上海开开羊毛衫针织有限 全资子公司
有限责任 上海 吴建敏 商业 500.00 100.00 100.00 630303348
公司 之子公司
上海开开衬衫总厂有限公 全资子公司
有限责任 上海 吴建敏 制造业 2,500.00 100.00 100.00 133658308
司 之子公司
全资子公司
上海开开服饰有限公司 有限责任 上海 吴建敏 商业 700.00 100.00 100.00 134660549
之子公司
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码
全资子公司
上海开开百货有限公司 有限责任 上海 吴建敏 商业 900.00 100.00 100.00 832216648
之子公司
上海曼格尼森实业有限公 全资子公司
有限责任 上海 吴建敏 商业 100.00 100.00 100.00 759565090
司 之子公司
上海雷允上药业西区有限
全资子公司 有限责任 上海 张翔华 医药零售业 13,678.00 100.00 100.00 13281054X
公司
上海雷允上营养保健品有
全资子公司 有限责任 上海 黄跃 医药零售业 83.00 100.00 100.00 134341046
限公司
上海雷允上西区药品零售 全资子公司
有限责任 上海 张翔华 医药零售业 1,000.00 90.00 90.00 745645700
有限公司 之子公司
上海源源化学试剂有限公 全资子公司
有限责任 上海 岑志坚 制造业 50.00 100.00 100.00 134663686
司 之子公司
上海雷允上西区天益国药 全资子公司
有限责任 上海 张翔华 医药零售业 60.00 100.00 100.00 134669308
房有限公司 之子公司
上海开开免烫制衣有限公
控股子公司 有限责任 上海 何才彪 制造业 USD150.00 60.00 60.00 607376573
司
上海赢运资产管理有限公
控股子公司 有限责任 上海 周磊 咨询业 3,000.00 90.00 90.00 703108958
司
上海强商实业有限公司 全资子公司 有限责任 上海 盛佩英 咨询业 3,000.00 100.00 100.00 596403205
深圳市赢润实业有限公司 全资子公司 有限责任 深圳 黄佳康 制造业 3,000.00 100.00 743208611
香港开开药业有限公司 控股子公司 有限责任 香港 江玉森 贸易业 USD98.00 99.00
128
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 本公司的合营和联营企业情况
（金额单位：万元）
本企业在被投资
法定代表 本企业持股 组织机构代
被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 单位表决权比例 关联关系
人 比例(%) 码
(%)
联营企业
有限责任公
上海鼎丰科技发展有限公司 上海 刘晓兵 投资业 18,000.00 44.44 44.44 联营企业 734548809
司
有限责任公
苏州开开天德制衣有限公司 江苏 江玉森 工业 USD71.57 30.00 30.00 联营企业 60826504X
司
有限责任公
上海毕纳高房地产开发有限公司 上海 江玉森 房地产业 35,000.00 34.29 34.29 联营企业 757928572
司
有限责任公
上海静安制药有限公司 上海 王二山 工业 2,500.00 40.00 40.00 联营企业 132841354
司
有限责任公
广东中深彩融资担保投资有限公司 广东 张隆军 投资业 25,000.00 40.00 联营企业 757877699
司
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(四) 本公司的其他关联方情况
其他关联方与本公司的关
其他关联方名称 组织机构代码
系
兰州三毛实业股份有限公司 参股公司 224371505
上海静安粮油食品有限公司 控股股东之子公司 132809602
上海开开经营管理有限公司 控股股东之子公司 134662608
上海开开百爱神服饰有限公司 控股股东的联营公司 791444221
上海第一西比利亚皮货有限公司 控股股东的联营公司 132258492
上海鸿翔百货有限公司 控股股东之子公司 607265857
上海康桥中药饮片有限公司 参股公司 703164298
(五) 关联交易情况
1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子
公司交易已作抵销。
2、 采购商品/接受劳务情况
本期金额 上期金额
占同
关联交易定 占同
关联交易 类交
关联方 价方式及决 类交
内容 金额 易比 金额
策程序 易比
例
例(%)
(%)
上海开开（集团）
购买商品 按市场价格 16,100,042.44 2.00 8,213,364.60 1.14
有限公司
上海康桥中药饮
购买商品 按市场价格 36,304,974.53 4.52 34,233,660.67 4.73
片有限公司
上海静安制药有
购买商品 按市场价格 1,138,086.91 0.14 1,847,930.79 0.26
限公司
兰州三毛实业股
购买商品 按市场价格 10,270.09 15,932.48
份有限公司
出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易 关联交易定 本期金额 上期金额
130
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
内容 价方式及决 占同类 占同类交
策程序 金额 交易比 金额 易比例
例(%) (%)
上海开开（集团）
销售商品 按市场价格 35,310,783.75 4.49 21,645,924.35 2.81
有限公司
上海康桥中药饮
销售商品 按市场价格 42,185,110.17 5.37 37,059,654.10 4.80
片有限公司
上海静安制药有
销售商品 按市场价格 557.26 22,500.03
限公司
上海开开百爱神 销售商品/
按市场价格 125,932.00 0.02
服饰有限公司 提供劳务
上海开开（昆山）
生活广场有限公 销售商品 按市场价格 225,894.03 0.03 1,362,066.32 0.18
司
3、 无关联托管、承包情况
4、 关联租赁情况
公司承租情况：
租赁资产 租赁起始 租赁费定 本期确认的
出租方名称 承租方名称 租赁终止日
种类 日 价依据 租赁费
上海鸿翔百货 上海开开制 按房屋租
房屋 2012-1-1 2012-12-31 1,410,000.00
有限公司 衣公司 赁合同价
上海雷允上
上海鸿翔百货 按房屋租
药业西区有 房屋 2009-1-1 2014-12-31 2,040,000.00
有限公司 赁合同价
限公司
上海静安粮油 上海开开百 按房屋租
房屋 2011-1-1 2012-12-31 860,088.00
食品有限公司 货有限公司 赁合同价
上海雷允上
上海第一西比 按房屋租
药业西区有 房屋 2011-6-1 2012-5-31 433,333.33
利亚皮货公司 赁合同价
限公司
上海雷允上
上海第一西比 按房屋租
药业西区有 房屋 2012-6-1 2014-12-31 637,000.00
利亚皮货公司 赁合同价
限公司
131
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
5、 无关联担保情况
6、 无关联方资金拆借
7、 关联方资产转让、债务重组情况
8、 其他关联交易
上海开开经营管理有限公司为广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（债权
已转让给广东粤财投资控股有限公司）诉公司的债务纠纷提供银行存款 3,320
万元担保，详见附注十/（十）/4/（1）。
9、 关联方应收应付款项
应收关联方款项
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
上海开开（集
4,061,606.92 40,616.07 3,102,023.04 31,020.23
团）有限公司
上海开开（昆
山）生活广场有 2,145,065.65 43,508.58
限公司
上海康桥中药
415,536.79 4,155.37 732,589.48 7,325.89
饮片有限公司
预付账款
上海康桥中药
701,032.29
饮片有限公司
上海第一西比
利亚皮货有限 433,333.33
公司
其他应收款
上海鼎丰信息
22,723,193.00 227,231.93
科技有限公司
上海静安粮油
71,674.00 1,863.70 28,674.00 286.74
食品有限公司
132
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
应付关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
应付账款
上海静安制药有限公司 370,971.38 567,249.15
上海康桥中药饮片有限公
1,697,922.05
司
兰州三毛实业股份有限公
624.00 624.00
司
其他应付款
上海毕纳高房地产开发有
120,000,000.00 120,000,000.00
限公司
上海鼎丰科技发展有限公
85,394,074.00 85,394,074.00
司
七、或有事项：
本公司无需要披露的其他或有事项。
八、承诺事项：
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 重大承诺事项
1、 无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
2、 无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。
3、 无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。
4、 无已签订的正在或准备履行的并购协议
5、 无已签订的正在或准备履行的重组计划
6、 其他重大财务承诺事项
抵押资产情况
公司下属子公司雷允上药业以其投资性房地产（原值 2,492.63 万元、净值 1621.10
万元）向招商银行股份有限公司上海徐家汇支行取得短期借款 2,000.00 万元。
(二) 前期承诺履行情况
2011 年公司下属子公司上海开开百货有限公司以房屋（原值 412.26 万元、净值 329.72
万元）向上海银行静安支行取得短期借款 390.35 万元。截止本期末，借款已还清，
抵押事项已终结。
2011 年公司下属子公司雷允上药业以其投资性房地产（原值 2,492.63 万元、净值
133
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
1621.10 万元）向招商银行股份有限公司上海徐家汇支行取得短期借款 2,000.00 万元。
截止本期末，借款已还清，抵押事项已终结。
九、资产负债表日后事项
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 无重要的资产负债表日后事项说明
(二) 资产负债表日后利润分配情况说明
根据公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司 2012 年度利润分配预案为：以
2012 年末股本 243,000,000.00 股为基数，拟按每 10 股派现金股利 0.20 元（含税），
预计派现金股利 4,860,000.00 元。该议案尚需报经股东大会批准。
(三) 无其他资产负债表日后事项说明
十、其他重要事项：
(一) 无非货币性资产交换
(二) 无债务重组
(三) 企业合并
详见附注四/（五）。
(四) 无融资租赁及经营租赁
(五) 无期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
(六) 以公允价值计量的资产和负债
单位：人民币元
本期公允价值 计入权益的累计 本期计提
项目 年初金额 期末金额
变动损益 公允价值变动 的减值
金融资产
1.以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
（不含衍生金融资产）
134
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
2.衍生金融资产
3.可供出售金融资产 54,739,959.88 -5,603,892.21 49,136,067.67
金融资产小计 54,739,959.88 -5,603,892.21 49,136,067.67
投资性房地产
生产性生物资产
其他
上述合计 54,739,959.88 -5,603,892.21 49,136,067.67
金融负债
(七) 无外币金融资产和外币金融负债
(八) 无年金计划
(九) 无终止经营
(十) 其他需要披露的重要事项
1、 经公司第六届董事会第三十六次会议通过，同意公司受让强商公司 100%股
权，协议受让价格为 3,010.64 万元。年内已办妥了工商变更手续。
2、 公司原联营企业鼎丰信息，截止 2012 年 1 月底由于其他股东退出投资，致使
公司的持股比例由 30.77%增至 94.88%，相关工商变更手续已于当月办妥，
故公司自 2012 年 2 月起将其纳入合并范围。
后经公司第六届董事会第三十二次会议通过，同意公司将所持有的下属子公
司鼎丰信息 94.88%股权委托上海新工联产权经纪有限公司通过上海联合产权
交易所进行转让，实际受让方为北京盛世景投资管理有限公司，交易价格为
281.00 万元，扣除相关成本、费用后，确认投资收益 79.59 万元，年内已办妥
了工商变更手续。
3、 经公司第六届董事会第二十一次会议通过，同意公司清算并注销控股子公司
大唐箱包服饰（常熟）有限公司。年内已办妥了工商注销手续，本年度确认
清算收益-997.03 万元。
4、 关于与“张晨事件”有关的票据纠纷案
（1） 2005 年 1 月 27 日广发银行（债权已转让给广东粤财投资控股有限公司）因公
135
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
司开具给深圳市中经领业实业发展有限公司（以下简称“中经领业”）及中国
深圳彩电总公司（以下简称“中深彩”）共 7 份 6,660 万元商业承兑汇票的债
务纠纷，诉至广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深中院”）。截止 2012
年 12 月 31 日，深中院仍冻结上海开开经营管理有限公司提供担保的银行存
款 3,320 万元。
（2） 2005 年 1 月 17 日中国光大银行深圳红荔路支行因公司开具给中深彩共 6 份
5,000 万元商业承兑汇票的债务纠纷，提出对公司的财产以标的 5,000 万元为
上限采取诉前财产保全措施。公司接到深中院（2005）深中法民二初字第 135-4
号裁定，A、查封公司位于上海市南京西路 1131、1133 号底层 137.13 平方米
的房产。B、查封雷允上药业名下的位于上海市静安区康定路 68 号底层店面
及华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房产。雷允上药业已向深
中院提出财产保全异议，A、请求依法撤销(2005)深中法民二初字第 135-4 号
民事裁定书第二项关于查封雷允上药业西区公司名下的上海市华山路 2 号主
楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房产的裁定。B、请求依法解除对上述房
产的保全措施。
对于上述（1）和（2）事项，公司于 2005 年 12 月 8 日向深中院提起诉讼：
请求判定上述商业承兑汇票无效。2009 年 4 月 10 日公司接到深中院（2006）
深中法民二初字第 19 号、（2006）深中法民二初字第 20 号民事裁定书，深中
院在审理对公司涉及开具给中深彩总金额为 6,660 万元的 7 份商业承兑汇票、
总金额为 5,000 万元的 6 份商业承兑汇票无效的诉讼请求不成立，予以驳回。
公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院（以
下简称“广东高院”）。同月，公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关
规定，对上述（2）事项申请撤回上诉。
上述（2）事项，2011 年 3 月公司收到深中院民事裁定书（2005）深中法民二
初字第 135 号，驳回原告中国信达资产管理公司深圳办事处（诉讼期间，中
国光大银行深圳红荔路支行将本案所涉债权转让给中国信达资产管理公司深
圳办事处（以下简称“中信达”））的诉讼请求。
2012 年 7 月，公司收到广东高院（2011）粤高法民二终字第 79 号民事裁定书，
中信达因与公司、中深彩、中经领业、深圳联彩旅游用品有限公司票据追索
权纠纷一案，不服深中院（2005）深中法民二初字第 135 号民事判决，向广
东高院提起上诉。广东高院裁定如下：1、深中院（2005）深中法民二初字第
135 号民事判决；2、本案发回重新审理。同年 10 月，公司收到深中院（2012）
深中法商初字第 47 号,中信达诉公司等企业票据付款请求权纠纷一案，因涉嫌
136
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
经济犯罪，深中院已将该案移送上海市公安局调查处理。
上述（1）事项，2011 年 3 月公司收到广东高院民事判决书（2009）粤高法民
二终字第 155 号：驳回上诉，维持原判。公司又向广东省深圳市南山区人民
法院提起诉讼，诉讼请求，A、判定中经领业和广东发展银行有限公司深圳南
海大道支行签订的《综合授信额度合同》无效；B、判定中深彩和广东发展银
行有限公司深圳南海大道支行签订的《权力质押合同》无效。公司收到深中
院《民事裁定书》（2010）深中法民七初字第 47 号裁定，驳回公司的起诉。
公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东高院。
2012 年 10 月，公司收到深中院（2005）深中法民二初字第 155 号, 广东粤财
投资控股有限公司诉公司等企业授信额度合同纠纷一案过程中，因涉嫌经济
犯罪，决定将本案移送上海市公安局处理。
由于上述（1）和（2）未结事项与“张晨事件”有关，2005 年 4 月 11 日，开开
集团出具承诺函：“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的
损失，均由开开集团承担。”
十一、母公司财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 应收账款
1、 应收账款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内（含 1 年） 2,126,353.86 0.86 21,263.54 1.00 55,610.00 0.02 556.10 1.00
1-2 年（含 2 年）
2-3 年（含 3 年）
3-4 年（含 4 年）
4-5 年（含 5 年）
5 年以上 243,902,818.56 99.14 243,902,818.56 100.00 245,153,163.69 99.98 245,153,163.69 100.00
合计 246,029,172.42 100.00 243,924,082.10 245,208,773.69 100.00 245,153,719.79
2、 应收账款按种类披露
137
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 243,902,818.56 99.14 243,902,818.56 100.00 244,500,400.84 99.71 244,500,400.84 100.00
应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
按账龄分析法组合
计提坏账准备的应 2,126,353.86 0.86 21,263.54 1.00 55,610.00 0.02 556.10 1.00
收账款
组合小计 2,126,353.86 0.86 21,263.54 1.00 55,610.00 0.02 556.10 1.00
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 652,762.85 0.27 652,762.85 100.00
备的应收账款
合计 246,029,172.42 100.00 243,924,082.10 245,208,773.69 100.00 245,153,719.79
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
Falcon International Group 估计全额无
243,902,818.56 243,902,818.56 100.00%
Limited 法收回
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 2,126,353.86 100.00 21,263.54 55,610.00 100.00 556.10
1－2 年
2－3 年
3－4 年
4－5 年
138
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
5 年以上
合计 2,126,353.86 100.00 21,263.54 55,610.00 100.00 556.10
期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
3、 本期无本报告前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本
期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款
4、 本报告期实际核销的应收账款情况
是否因关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因
交易产生
扬州纺站 货款 293,755.78 估计无法收回 否
长春开开衬衫经销有限公
货款 266,127.36 估计无法收回 否
司
零星 5 户 货款 92,879.71 估计无法收回 否
合 计 652,762.85
5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、 应收账款中欠款金额前五名
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄
的比例(%)
Falcon International
非关联方 243,902,818.56 5 年以上 99.14
Group Limited（注）
诸暨市供电局 非关联方 758,700.00 1 年以内 0.31
绍兴电力局 非关联方 615,510.00 1 年以内 0.25
上虞市电力公司 非关联方 291,600.00 1 年以内 0.12
山东省邮政公司 非关联方 252,643.86 1 年以内 0.10
合 计 245,821,272.42 99.92
注：2004 年已对该应收账款全额计提坏账准备，本期由于汇率变动调减应收账款金
额 597,582.28 元，相应调减坏账准备 597,582.28 元。
7、 期末数中无应收关联方款项
139
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 其他应收款
1、 其他应收款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内（含 1 年） 3,029,000.00 43.09 30,290.00 1.00 38,354,496.00 89.29 383,544.96 1.00
1-2 年（含 2 年） 3,000,000.00 42.68 150,000.00 5.00 3,600,000.00 8.38 180,000.00 5.00
2-3 年（含 3 年）
3-4 年（含 4 年）
4-5 年（含 5 年）
5 年以上 1,000,000.00 14.23 1,000,000.00 100.00 1,000,050.00 2.33 1,000,050.00 100.00
合计 7,029,000.00 100.00 1,180,290.00 42,954,546.00 100.00 1,563,594.96
2、 其他应收款按种类披露：
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备的其他 1,000,000.00 14.23 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 2.33 1,000,000.00 100.00
应收款
按组合计提坏账准备
的其他应收款
按账龄分析法组合计
提坏账准备的其他应 6,029,000.00 85.77 180,290.00 2.99 41,954,546.00 97.67 563,594.96 1.34
收款
组合小计 6,029,000.00 85.77 180,290.00 2.99 41,954,546.00 97.67 563,594.96 1.34
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的
其他应收款
合计 7,029,000.00 100.00 1,180,290.00 42,954,546.00 100.00 1,563,594.96
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
140
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
茉织华实业（集团） 估计全额无
1,000,000.00 1,000,000.00 100.00%
有限公司 法收回
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 3,029,000.00 50.24 30,290.00 38,354,496.00 91.42 383,544.96
1－2 年 3,000,000.00 49.76 150,000.00 3,600,000.00 8.58 180,000.00
2－3 年
3－4 年
4－5 年
5 年以上 50.00 0.00 50.00
合计 6,029,000.00 100.00 180,290.00 41,954,546.00 100.00 563,594.96
期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
3、 本期无本报告前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本
期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款
4、 本报告期无实际核销的其他应收款
5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
141
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
6、 其他应收款金额前五名情况
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 性质或内容
额的比例(%)
上海开开百货有限
关联方 3,000,000.00 1 年以内 42.68 往来款
公司
万商天勤（深圳）
非关联方 3,000,000.00 1-2 年 42.68 暂付款
律师事务所
茉织华实业（集团）
非关联方 1,000,000.00 5 年以上 14.23 往来款
有限公司
浙江省烟草公司衢
非关联方 20,000.00 1 年以内 0.28 投标保证金
州市公司
暂支款 非关联方 9,000.00 1 年以内 0.13 暂支款
合 计 7,029,000.00 100.00
7、 应收关联方账款情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 账面余额 总额的比例
(%)
上海开开百货有限公司 全资子公司之子公司 3,000,000.00 42.68
142
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 长期股权投资
1、 长期股权投资明细情况
单位：人民币元
其中：联营及 在被投资单位
在被投资 在被投资
核算方 合营企业其他 持股比例与表 本期计提
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决 减值准备 本期现金红利
法 综合收益变动 决权比例不一 减值准备
比例(%) 权比例(%)
中享有的份额 致的说明
联营企业：
上海鼎丰科技发展有限
权益法 80,000,000.00 99,566,462.59 -356,288.90 99,210,173.69 44.44 44.44
公司
苏州开开天德制衣有限
权益法 1,720,713.64 1,387,469.50 -57,655.96 1,329,813.54 30.00 30.00
公司
上海毕纳高房地产开发
权益法 120,000,000.00 120,029,318.64 -29,227.16 120,000,091.48 34.29 34.29
有限公司
上海鼎丰信息科技有限
权益法 2,222,000.00 55,836,168.81 -55,836,168.81 -58,482,538.61 62,222,216.00
公司（注）
上海开开服饰有限公司 权益法 2,800,000.00 1,127,111.25 159,225.12 1,286,336.37 40.00 40.00
上海开开百货有限公司 权益法 3,600,000.00 3,966,745.22 -2,653,580.25 1,313,164.97 40.00 40.00
因―张晨事件‖
广东中深彩融资担保投
权益法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 40.00 影响，仍处于 100,000,000.00
资有限公司
失控状态
权益法小计 381,913,276.01 -58,773,695.96 -58,482,538.61 323,139,580.05 100,000,000.00 62,222,216.00
子公司：
143
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
其中：联营及 在被投资单位
在被投资 在被投资
核算方 合营企业其他 持股比例与表 本期计提
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决 减值准备 本期现金红利
法 综合收益变动 决权比例不一 减值准备
比例(%) 权比例(%)
中享有的份额 致的说明
上海开开制衣公司 成本法 10,000,000.00 22,800,000.00 14,200,000.00 37,000,000.00 100.00 100.00
上海开开免烫制衣有限
成本法 7,460,085.77 7,460,085.77 7,460,085.77 60.00 60.00
公司
上海赢运资产管理有限
成本法 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 90.00
公司
上海雷允上药业西区有
成本法 155,883,924.70 136,667,079.74 136,667,079.74 98.90 98.90 11,636,024.38
限公司
上海雷允上营养保健品
成本法 921,047.98 686,616.00 686,616.00 50.00 50.00 234,431.98
有限公司
大唐箱包服饰（常熟）
成本法 74,566,491.96 69,754,010.75 -69,754,010.75
有限公司
上海强商实业有限公司 成本法 30,106,400.00 30,106,400.00 30,106,400.00 100.00 100.00
上海鼎丰信息有限公司
成本法
（注）
由于―张晨事
深圳市赢润实业有限公
成本法 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 件‖影响，仍处 25,000,000.00
司
于失控状态
香港开开药业有限公司 成本法 8,028,400.00 8,028,400.00 8,028,400.00 99.00 由于―张晨事 8,028,400.00
144
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
其中：联营及 在被投资单位
在被投资 在被投资
核算方 合营企业其他 持股比例与表 本期计提
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决 减值准备 本期现金红利
法 综合收益变动 决权比例不一 减值准备
比例(%) 权比例(%)
中享有的份额 致的说明
件‖影响，仍处
于失控状态
其他被投资单位：
上海开开羊毛衫针织有
成本法 750,000.00 750,000.00 750,000.00 15.00 15.00
限公司
上海开开衬衫总厂有限
成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,777,600.00 2,777,600.00 11.11 11.11
公司
华拓医药科技发展有限
成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 4.64 4.64 916,253.66 540,048.60
公司
中服名牌发展有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 8.33 8.33 946,563.61
南京天石软件技术有限
成本法 6,509,867.20 6,509,867.20 6,509,867.20 11.11 11.11 940,000.00
公司
上海国嘉实业股份有限
成本法 410,130.00 410,130.00 410,130.00 257,014.80
公司
成本法小计 314,066,189.46 -23,670,010.75 290,396,178.71 36,322,664.05 12,176,072.98
合计 695,979,465.47 -82,443,706.71 -58,482,538.61 613,535,758.76 136,322,664.05 74,398,288.98
注：公司的原联营企业鼎丰信息由于其他股东退出投资，致使公司对其持股比例由 30.77%增至 94.88%，公司将其纳入合并范围，同年 9 月公司将该股权委托上海新工联产权经纪
有限公司通过上海联合产权交易所进行转让，详见附注十/（十）/2。
145
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(四) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 8,157,722.24 3,731,352.68
其他业务收入 50,034.12
营业成本 8,122,192.54 861,033.24
2、 主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）商 业 5,353,020.76 7,760,686.54 559,148.68 559,034.16
（2）租 赁 2,804,701.48 361,506.00 3,172,204.00 301,999.08
合 计 8,157,722.24 8,122,192.54 3,731,352.68 861,033.24
3、 主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）服装类 5,353,020.76 7,760,686.54 559,148.68 559,034.16
（2）其 他 2,804,701.48 361,506.00 3,172,204.00 301,999.08
合 计 8,157,722.24 8,122,192.54 3,731,352.68 861,033.24
4、 主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地 区
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
内销 8,157,722.24 8,122,192.54 3,731,352.68 861,033.24
146
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
5、 公司前五名客户的营业收入情况
营业收入总 占公司全部营业收入的比例
客户名称
额 (%)
上海市高级人民法院 2,087,179.49 25.43
上海诺曼纳企业发展有限公司 1,230,871.48 15.00
上海博贸通商贸有限公司 1,004,630.00 12.24
绍兴电力局 751,538.46 9.16
诸暨市供电局 648,461.54 7.90
合 计 5,722,680.97 69.73
(五) 投资收益
1、 投资收益明细
项目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 12,176,072.98 9,381,269.44
权益法核算的长期股权投资收益 63,523,868.92 -711,543.39
处置长期股权投资产生的投资收益 -63,724,339.81 -6,542,865.59
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 4,752.00 5,940.00
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益 11,496,503.14
其他 2,309,458.65
合 计 14,289,812.74 13,629,303.60
147
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
2、 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额
华拓医药科技发展有限公司 540,048.60 315,028.35
上海雷允上药业西区有限公司 11,636,024.38 9,066,241.09
合 计 12,176,072.98 9,381,269.44
3、 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额
上海鼎丰科技发展有限公司 -356,288.90 3,577,942.18
苏州开开天德制衣有限公司 -57,655.96 229,407.83
上海开开服饰有限公司 159,225.12 97,931.38
上海开开百货有限公司 -2,653,580.25 251,545.02
上海鼎丰信息科技有限公司 66,461,396.07 -4,868,369.80
上海毕纳高房地产开发有限公司 -29,227.16
合 计 63,523,868.92 -711,543.39
148
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(六) 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 4,765,554.98 18,923,396.21
加：资产减值准备 -960,179.80 -23,621,486.02
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
905,681.44 805,487.32
产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
1,574.40
失（收益以―－‖号填列）
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 3,257.37
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列） 597,582.28 12,857,008.03
投资损失（收益以―－‖号填列） -14,289,812.74 -13,629,303.60
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） -1,400,973.05 -6,204,312.42
存货的减少（增加以―－‖号填列） 12,610,943.43 -41,971.94
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 24,469,640.59 -4,661,285.78
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -7,071,706.53 -36,563,030.66
其 他
经营活动产生的现金流量净额 19,628,305.00 -52,132,241.49
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 80,758,007.87 11,522,749.70
减：现金的期初余额 11,522,749.70 12,147,009.07
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 69,235,258.17 -624,259.37
149
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
十二、补充资料
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 当期非经常性损益明细表
项目 本期金额
非流动资产处置损益 -9,295,416.24
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,675,136.20
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,386,641.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,936,101.01
所得税影响额 -848,748.27
少数股东权益影响额（税后） 6,910.34
合 计 -1,139,375.23
150
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 净资产收益率及每股收益：
加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
16.22% 0.25 0.25
利润
扣除非经常性损益后归属于
16.52% 0.26 0.26
公司普通股股东的净利润
上述数据采用以下计算公式计算而得：
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通
股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东
的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期年末的累计月数；Mj 为减少净
资产次月起至报告期年末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普
通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期年末的累
计月数。
基本每股收益
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi
为增加股份次月起至报告期年末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期年末的累
计月数。
稀释每股收益
151
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直
至稀释每股收益达到最小。
1、 本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股
2、 资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股
数未发生重大变化。
(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
金额异常或比较期间变动异常的报表项目
期末余额（或本期 年初余额（或上期
报表项目 变动比率 变动原因
金额） 金额）
主要系本期公司收到
原联营企业鼎丰信息
的股利及往来款
货币资金 170,466,566.83 98,272,863.07 73.46%
8,664 万，以及支付收
购强商公司股权款
3,011 万所致
主要系本期公司所预
付的采购业务结算，
预付款项 2,002,511.98 7,093,586.38 -71.77%
而相应预付款项减少
所致
系本期公司子公司雷
允上药业根据原联营
企业上海康桥中药饮
应收股利 6,015,835.53 100.00%
片有限公司相关董事
会决议确认的投资分
红
主要系本期公司收回
其他应收款 8,037,414.57 30,712,265.58 -73.83%
鼎丰信息往来款所致
主要系上期预收款本
预收款项 4,364,725.24 10,540,569.07 -58.59%
期结转收入所致
主要系公司子公司雷
应交税费 10,547,444.21 3,107,810.15 239.39% 允上药业本期销售增
加，相应的增值税增
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
加所致
主要系本期公司原联
营企业鼎丰信息处置
可供出售金融资产，
资本公积 32,525,229.89 95,210,687.66 -65.84% 而将相应资本公积结
转计入损益，致使公
司资本公积也随之相
应减少所致
主要系上期销售费用
中包含了公司原子公
司开开援生制药股份
销售费用 75,319,498.79 87,702,928.51 -14.12%
有限公司转让前发生
的销售费用，而本期
无此因素所致
主要系上期汇率波动
较大，导致应收
财务费用 494,926.45 16,981,706.70 -97.09% Falcon International
Group Limited 货 款
产生较大汇兑损益
主要系上期汇率波动
较大，导致的应收
资产减值损失 4,116,379.05 -8,099,403.06 -150.82% Falcon International
Group Limited 坏 账
准备变动较大
主要系本期公司原联
营企业鼎丰信息处置
可供出售金融资产使
投资收益 59,303,375.02 30,450,072.76 94.76%
净利润大幅上升，导
致公司投资收益也随
之增加
主要系本期关闭的子
公司大唐箱包服饰
（常熟）有限公司，
营业外收入 7,046,044.26 14,355,033.43 -50.92%
上期转让厂房建筑物
等产生收益，而本期
无此因素所致
主要系本期公司原联
营企业鼎丰信息处置
可供出售金融资产，
其他综合收益 -62,685,457.77 -6,100,006.19 927.63% 而将相应资本公积结
转计入损益，致使公
司其他综合收益也随
之相应减少
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
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