上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告摘要
上海开开实业股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载
于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 开开实业 股票代码 600272
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 开开 B 股 股票代码 900943
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘光靓 张燕华
电话 86-21-62712138 86-21-62712230
传真 86-21-62712138 86-21-62712138
电子信箱 dm@chinesekk.com zyh@chinesekk.com
二、主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上年
2012 年(末) 2011 年(末) 2010 年(末)
(末)增减（%）
总资产 975,087,869.47 976,761,541.91 -0.17 1,090,571,583.14
归属于上市公司股东的净资
342,890,209.93 344,738,372.31 -0.54 312,374,175.29
产
经营活动产生的现金流量净
23,232,651.27 -16,094,432.62 不适用 46,777,788.73
额
营业收入 818,017,338.69 797,189,525.60 2.61 866,897,808.49
归属于上市公司股东的净利
60,837,295.39 38,578,677.80 57.70 26,703,780.77
润
归属于上市公司股东的扣除
61,976,670.62 -3,958,173.01 不适用 15,491,829.38
非经常性损益的净利润
增加 4.59 个百分
加权平均净资产收益率（%） 16.22 11.63 10.38
点
基本每股收益（元／股） 0.25 0.16 56.25 0.11
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.16 56.25 0.11
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2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前
截止报告期末股东总数 41,694 第 5 个交易日末股 38,994
东总数
前十名股东持股情况
持有有
持股 报告
限售条 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 比例 持股总数 期内
件股份 份数量
(%) 增减
数量
上海开开(集团)有限公司 国有法人 26.51 64,409,783 无
上海静安国有资产经营有
国有法人 2.47 6,000,000 无
限公司
冻
上海金兴贸易公司 其他 1.23 3,000,000 3,000,000
结
上海九百(集团)有限公司 国有法人 0.36 880,000 无
陈嘉伟 境内自然人 0.34 827,570 无
上海现代建筑设计（集团）
国有法人 0.33 795,146 无
有限公司
郝峰 境内自然人 0.31 756,400 无
黄波 境内自然人 0.29 710,000 无
GUOTAI JUNAN
SECURITIES 其他 0.29 703,471 无
(HONGKONG) LIMITED
姜毓萍 境内自然人 0.27 667,833 无
1、上海开开(集团)有限公司、上海静安国有资产经营有限公司、上
海九百(集团)有限公司隶属于上海市静安区国有资产监督管理委员
会，与其他前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间，均不存在
关联关系，也不属于一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动 2、上海金兴贸易公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司与前
的说明 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间，均不存在关联关系，也
不属于一致行动人。
3 、 未 知 陈 嘉 伟 、 郝 峰 、 黄 波 、 GUOTAI JUNAN SECURITIES
(HONGKONG) LIMITED、姜毓萍、陈洁与前 10 名股东及无限售
条件股东之间，是否存在关联关系或属于一致行动人。
2
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年董事会面对复杂多变的国际国内经济环境及激烈的市场竞争，审时度势，创新
机制，强化考核，科学规范决策，带领管理层采取积极有效措施，确保企业科学持续发展。
公司紧紧围绕医药板块、服装板块的全面可持续发展，以品牌建设为中心，打造企业核心竞
争力；以实施内控制度为契机，全面提高企业经营效率和管理水平；以市场需求为导向，深
化主营业务、创新特色经营；以着眼未来为目标，寻找并实施盈利前景良好的项目。通过全
体员工的共同努力，实施一系列行之有效的经营举措，弥补完历年积累的巨额亏损，可分配
利润八年来首次转为正数，为全体股东创造长期稳定的价值回报打下坚实基础。
公司 2012 年度营业收入 81,801.73 万元，同比增长 2.61%；营业利润 6,232.34 万元，同
比增长 103.73 %；利润总额 6,873.97 万元，同比增长 55.77%；归属于母公司所有者的净利
润 6,083.73 万元,同比增长 57.70%。
主要工作回顾：
1、积极推进品牌战略，提高产品市场竞争力。
公司两大主业板块"开开"与"雷允上"均为中华老字号企业，具有举足轻重的行业地位和
品牌影响力。通过对全资子公司雷允上、开开制衣业务的不断推进，企业的资产质量及盈利
能力得到很大提升，公司步入新的发展阶段。
雷允上公司坚持创新发展的理念，努力化解医改新政对企业发展的不利因素，以"大健
康"概念为发展方向，积极拓展品牌阵地和影响力，不断推进品牌文化建设，保持了业务经
营健康发展的势头。雷允上中医馆重修项目竣工开业和"中医药发展（静安）论坛"的成功举
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办，集中体现了雷允上品牌打造、品牌文化建设创新和健康产业发展成果，同时进一步提升
了雷允上品牌的品牌形象和品牌文化，提高了社会影响力。公司着力打造"上雷"自主品牌，
积极推进申报《定制膏方标准》（企标）地方标准工作，落实高档参茸地理标志等项目，通
过提高产品技术内涵，抢占品牌制高点，提高了企业的核心竞争力，"上雷"参茸高档滋补系
列产品的开发和市场拓展 2012 年取得新突破。"雷允上"服务商标被认定为"上海市著名商标
"，并蝉联"上海名牌"称号，雷允上公司被评为"中华老字号传承创新先进企业"，董事长张翔
华先生获中华老字号传承创新优秀掌门人，同时被评为 2012 年第二届上海市工商业领军人
物。
服装业作为充分竞争的行业受到外来品牌、国内自主品牌及电商的多面夹击，企业发展
面临巨大挑战。开开制衣公司是国家商务部认定的"中华老字号"企业和上海市质量标兵企
业。面对激烈的市场竞争，开开制衣公司依托品牌优势，以细分市场为切入点，以稳定的营
销网络为支撑，以发扬老字号新活力为目标，努力拓展市场。据中国商业联合会统计"开开"
牌衬衫、羊毛衫连续多年名列全国市场占有率前五位。公司以发挥传统优势，进一步做大服
装市场为产业导向，巩固和发展衬衫及羊毛衫市场地位，拓展工装定制业务，优化整合资源，
以"时尚、优雅"为风格推进开开品牌服饰系列化。2012 年公司还以黄渡生产基地扩建为契
机，利用技术优势推动产业转型升级，提升企业持续发展能力。"开开"衬衫、羊毛衫为上海
名牌产品；"开开"为中国驰名商标、上海市著名商标。
2、有效利用各种资源，提高资产运营质量。
2012 年，公司坚持秉承维护股东和公司利益的原则，以夯实资产质量为重心，积极利
用存量资金寻找适合主营业务发展的投资项目，同时适时处置存量资产。年初完成对开开制
衣公司增资 1420 万元，扶持了主营业务发展。公司紧紧围绕战略发展规划，在政策和环境
允许的范围内积极寻找投资项目，完善公司资产配比，抵御通货膨胀，为企业可持续发展助
力。通过董事会的决策，在控股子公司上海鼎丰信息科技有限公司处置可供出售金融资产获
得投资收益后，于五月、十月分别收购南京西路某处房产和强商公司的股权，为今后主业的
发展做好储备。存量资产的盘活处置，为主营业务进一步拓展提供了资金的保证，同时推进
资产运营质量的不断提高。
3、全面开展内控体系建设，健全风险管理体系。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，2012 年起，公司实施内部控制
制度，按照"整体设计、全面实施、严格自查、不断完善"的工作思路，进一步规范和完善公
司内部控制体系。通过多次召开内控专题会议、重点业务环节测评和分阶段自查等手段不断
改进完善内控制度体系。并以此为契机，进一步优化各项业务流程，提高全员内控意识，提
升企业管理水平，促进企业健康可持续发展。
4、完善法人治理，"三会"工作规范开展。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，不断完善公司法
人治理结构，规范运作。公司机构齐全，"三会"及董事会各专业委员会，职权明确，独立运
行。公司高度重视管理制度建设，根据国家法律、法规及有关规定，认真对照、仔细自查，
及时修改、制订各项管理制度。重视投资者关系管理，严格按照上市公司信息披露规定和公
司信息披露制度做好信息披露工作，对外披露信息做到及时、合法、真实和完整，确保投资
者能及时了解公司各项重大事项和公司发展状况。
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(一)主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 818,017,338.69 797,189,525.60 2.61
营业成本 646,957,329.91 612,670,370.99 5.60
销售费用 75,319,498.79 87,702,928.51 -14.12
管理费用 83,369,316.63 83,320,130.02 0.06
财务费用 494,926.45 16,981,706.70 -97.09
经营活动产生的现金流量净额 23,232,651.27 -16,094,432.62 不适用
投资活动产生的现金流量净额 26,501,965.81 59,501,034.74 -55.46
筹资活动产生的现金流量净额 22,459,158.72 -41,094,069.02 不适用
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 81,801.73 万元，较上年同期增长 2.61%，公司营业收入
的增长主要来源于主营业务即医药板块雷允上销售的增长。雷允上公司坚持创新发展的理
念，努力化解医改新政对企业发展的不利因素，以树立"大健康"概念为发展方向，积极拓展
品牌阵地和影响力，不断化解经营危机，抓紧商机逆市而上，保持了健康产业健康发展的经
营势头。报告期雷允上板块营业收入较上年增长 13.30%，报告期内公司服装板块开开制衣
公司依托品牌优势在激烈的市场竞争中，通过以细分市场为切入点，稳定的消费群体作为支
撑，努力保持了市场份额。公司主营业务的提升使得报告期内公司营业收入继续保持稳步增
长。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司实现主营业务收入 78,603.53 万元，其中医药板块销售收入 61,633.76
万元，同比增加 12.01%，主要是参茸保健产品以及总代总销产品腹膜透析液销售收入增加
所致；服装板块销售收入 18,728.01 万元，同比上升 5.57%，主要是产品系列化和工装定制
销售增长。
(3) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况
单位:元
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 42,185,110.17 5.16
第二名 35,310,783.75 4.32
第三名 22,274,425.14 2.72
第四名 21,810,678.94 2.67
第五名 16,923,257.01 2.07
合 计 138,504,255.01 16.94
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
成项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
（1）工业 49,321,082.47 7.73 68,574,836.23 11.39 -28.08
（2）商业 608,362,459.83 95.36 539,841,785.17 89.68 12.69
（3）其他 361,506.00 0.06 301,999.08 0.05 19.70
公司内各业务
-20,094,771.98 -3.15 -6,754,157.51 -1.12 197.52
分部相互抵销
合计 637,950,276.32 100.00 601,964,462.97 100.00 5.98
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
成项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
（1）服装类 151,953,054.75 23.82 130,516,126.02 21.68 16.42
（2）医药类 505,730,487.55 79.27 477,900,495.38 79.39 5.82
（3）其 他 361,506.00 0.06 301,999.08 0.05 19.70
公司内各业务
-20,094,771.98 -3.15 -6,754,157.51 -1.12 197.52
分部相互抵销
合 计 637,950,276.32 100.00 601,964,462.97 100.00 5.98
(2) 主要供应商情况
单位:元
供应商名称 采购总额 占公司全部采购总额的比例(%)
第一名 92,061,088.79 11.45%
第二名 36,304,974.53 4.52%
第三名 33,996,580.38 4.23%
第四名 24,264,895.69 3.02%
第五名 23,736,812.74 2.95%
合计 210,364,352.13 26.17%
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4、 费用
本期金额 上期金额 变动原因
报表项目 变动比率
(单位:万元) (单位:万元)
主要系上期销售费用中包含了公司原子公司
开开援生制药股份有限公司转让前发生的销
销售费用 7,531.95 8,770.29 -14.12%
售费用 1077.54 万元，剔除该项因素实际减少
160.80 万元。
管理费用 8,336.93 8,332.01 0.06%
剔除本期因汇率波动 falcon 汇兑损失同比减少
1,188.95 万元、上年同期援生转让前发生的费
财务费用 49.49 1,698.17 -97.09% 用 81.77 万元，实际减少 377.96 万元。贷款规
模缩小,利息支出减少 138.90 万元，利息收入
同比增加 228.96 万元。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 0
本期资本化研发支出 0
研发支出总额占净资产比例（%） 0
研发支出总额占营业收入比例（%） 0
(2) 情况说明
报告期未产生研发支出。
6、 现金流
报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
(万元) (万元)
主要系本期收回企业间往来款增加，上期支付
经营活动产
的其他与经营活动有关的现金中包含了公司
生的现金流 2,323.27 -1,609.44
原子公司开开援生制药股份有限公司转让前
量净额
发生的款项，本期无此情况所致。
主要系上年同期收回投资及处置子公司收到
投资活动产 的现金共计 4,301.44 万元，本期购买子公司及
生的现金流 2,650.20 5,950.10 -55.46% 其他联营单位支付现金净额 2,762.63 万元，投
量净额 资收益取得的现金分红同比增加 4,706.71 万
元。
筹资活动产
主要系公司压缩贷款规模，归还贷款减少，收
生的现金流 2,245.92 -4,109.41
到原联营企业鼎丰信息的往来款所致。
量净额
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7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司本期利润主要系公司原联营企业鼎丰信息出售其持有的可供出售金融资产，公司按
投资比例确认的投资收益 6,646.14 万元。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（％） 年增减（%）
(%) (%)
减少 14.16
（1）工 业 56,440,122.74 49,321,082.47 12.61 -39.73 -28.08
个百分点
减少 2.25 个
（2）商 业 747,177,617.93 608,362,459.83 18.58 9.58 12.69
百分点
减少 3.08 个
（3）其 他 2,869,701.48 361,506.00 87.40 -9.54 19.70
百分点
公司内各业务 减少 5.87 个
-20,452,125.14 -20,094,771.98 1.75 179.72 197.52
分部相互抵销 百分点
减少 3.12 个
合 计 786,035,317.01 637,950,276.32 18.84 1.90 5.98
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
（％）
(%) (%) （%）
减少 7.57
（1）服装类 187,280,111.02 151,953,054.75 18.86 5.57 16.42
个百分点
减少 2.15
（2）医药类 616,337,629.65 505,730,487.55 17.95 3.05 5.82
个百分点
减少 3.08
（3）其 他 2,869,701.48 361,506.00 87.40 -9.54 19.70
个百分点
公司内各业务 减少 5.88
-20,452,125.14 -20,094,771.98 1.75 179.72 197.52
分部相互抵销 个百分点
减少 3.12
合 计 786,035,317.01 637,950,276.32 18.84 1.90 5.98
个百分点
工业收入本期 5,644.01 万元较上年同期减少 3721.10 万元，降幅 39.73%。主要系上期
工业收入中包含公司原子公司开开援生制药股份有限公司转让前发生的销售，本期无此情况
所致。
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
市内销售 721,273,797.72 9.14
市外销售 64,761,519.29 -40.90
外 销 -100.00
合 计 786,035,317.01 1.90
本期市外销售同比减少，主要系上期收入中包含公司原子公司开开援生制药股份有限公
司转让前发生的销售，本期无此情况所致。
(三)资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 170,466,566.83 17.48 98,272,863.07 10.06 73.46
应收账款 106,499,395.99 10.92 92,242,247.37 9.44 15.46
预付款项 2,002,511.98 0.21 7,093,586.38 0.73 -71.77
应收股利 6,015,835.53 0.62 100.00
其他应收款 8,037,414.57 0.82 30,712,265.58 3.14 -73.83
存货 108,550,324.25 11.13 126,878,243.48 12.99 -14.45
可供出售金融资产 49,136,067.67 5.04 54,739,959.88 5.60 -10.24
长期股权投资 241,737,330.50 24.79 304,509,887.60 31.18 -20.61
投资性房地产 53,799,851.90 5.52 49,369,429.94 5.05 8.97
固定资产 228,524,989.45 23.44 194,836,587.81 19.95 17.29
在建工程 17,761,971.60 1.82 -100.00
长期待摊费用 317,580.80 0.03 344,499.20 0.04 -7.81
短期借款 20,000,000.00 2.05 23,903,513.00 2.45 -16.33
应付账款 114,718,866.94 11.76 128,145,976.30 13.12 -10.48
预收款项 4,364,725.24 0.45 10,540,569.07 1.08 -58.59
应付职工薪酬 6,502,983.52 0.67 5,435,430.57 0.56 19.64
应交税费 10,547,444.21 1.08 3,107,810.15 0.32 239.39
应付股利 1,329,654.40 0.14 1,331,574.40 0.14 -0.14
其他应付款 228,390,705.54 23.42 222,727,604.52 22.80 2.54
递延所得税负债 9,597,442.67 0.98 10,998,415.72 1.13 -12.74
其他非流动负债 226,819,009.13 23.26 226,051,385.21 23.14 0.34
货币资金： 主要系本期公司收到原联营企业鼎丰信息的股利及往来款 8,664 万，以及支付
收购强商公司股权款 3,011 万所致
预付款项： 主要系本期公司所预付的采购业务结算，而相应预付款项减少所致
应收股利： 系本期公司子公司雷允上药业根据原联营企业上海康桥中药饮片有限公司相关
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董事会决议确认的投资分红
其他应收款：主要系本期公司收回鼎丰信息往来款所致
在建工程： 主要系本期公司将在建工程转入固定资产
预收款项： 主要系上期预收款本期结转收入所致
应交税费： 主要系公司子公司雷允上药业本期销售增加，相应的增值税增加所致
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本报告期内，投资性房地产采用成本模式计量，可供出售金融资产采用公允价值模式计
量，当期公允价值波动计入资本公积和递延所得税负债。
(四)核心竞争力分析
第二节1、品牌优势:
第三节公司下属服装业板块和医药业板块分别拥有的"开开"和"雷允上"品牌，均为中华老字
号。 "雷允上"创始于康熙元年，中兴于民国，鼎盛于当代。自先圣雷允上康熙年间研医行
药、开设药铺始，"雷允上"历经风雨三百多年而不衰，成为了民族医药的品牌。公司注册服
务商标"雷允上"于 1993 年获国家"中华老字号"首批认定，连续多年获得"上海名牌"服务企业
称号，2012 年获评上海市著名商标；自主品牌"上雷"牌高档参茸滋补品连续多年获"上海名
牌"产品称号，"上雷"商标为上海市著名商标。如今以"商务诚信在静安、追求卓越雷允上"
为引领，持续发扬雷允上品牌三百年来一贯诚信可靠的精神为市民所称道。
第四节"开开"品牌创始于 1936 年，是国家商务部认定的"中华老字号"企业，"上海市质量标
兵企业"、是行业内最早获准使用国际羊毛局纯羊毛标志的企业。"开开"牌衬衫、羊毛衫连
续 18 年蝉联"上海名牌"产品称号，"开开"牌衬衫是中国衬衫行业首家通过 ISO9002 质量体
系认证企业的产品。开开牌西服套装被中国服装协会及中国服装质量检测中心授予优等品，
开开制衣公司被评为全国服装标准化先进单位，并获"质量卓越企业"荣誉称号。
第五节2、市场规模优势
第六节公司坐拥国际静安的地理优势。雷允上在静安区拥有上海规模最大、品种最全的品牌
旗舰店雷允上药城和沿袭百年历史风貌的南京西路雷允上店，在雷允上药城三楼开设有传承
雷允上中医药文化的雷允上中医馆。同时上海雷允上西区药品零售有限公司拥有二十七家连
锁门店，具有药品连锁经营的规模。
第七节开开制衣公司在静安区南京西路拥有品牌旗舰店。在中华老字号第一街陕西路商业街
拥有品牌专卖店，上海开设有 300 多家销售开开品牌服饰自营和加盟店，在全国拥有 40 家
一级代理商，200 余家二级代理商，销售网络遍布全国 25 个省市。
第八节3、产品技术优势
第九节雷允上遵循"质量奠基、诚信为本"之祖训。以修身敬业，精研岐黄，师法天然，佑民
健康为企业使命，以允承祖业，上继良工，名列三甲，誉满九州为企业愿景，以质取胜，以
诚取信，以需取市，以德济天下为企业价值观。在行业中率先组织研究制订"膏方定制标准"，
为传统加工工艺注入科学内涵，保证和提高了"上雷"膏方的加工质量。2011 年，"膏方定制
标准"被上海市质量技术监督局受理并申请立项，成为全市膏方加工的质量标杆。为保证"
上雷"牌参茸（虫草、野山参等）产品质量，公司在组织专家制订参茸（虫草、野山参）产
品质量内控标准的基础上，又进一步研究制订了地道药材的地理标志，确保产品来源正宗，
质量上乘。
第十节开开制衣公司拥有十几家规模型的衬衫、羊毛衫、内衣和西服、西裤等服装生产合作
伙伴。其中，衬衫生产基地面积达 4.2 万平方米，年产量保持在 500 万件左右，公司建立了
由设计师、面料专家和面料测试员组成的产品联合开发部，充分发挥产业链各环节的联动效
10
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告摘要
应；公司采用国外先进的生产技术和工艺，通过"中国产品质量电子监管网"保证产品质量，
确保开开衬衫质量领先行业的优势，"开开"牌衬衫曾为我国服装行业唯一同时荣获"中国十
大名牌服装"和"中国十大名牌衬衫"的产品；2012 年 11 月，"开开"西服套装在国家服装协会，
国家服装质量监督检验中心（上海）的行业产品质量检测中再次荣获"优等品"；"开开"羊毛
衫采用新型毛纱原料，对羊毛羊绒实施原产地采购加工，生产设备以日本、德国产电脑横机
以及各类新型的国际先进针织设备为主，设计的产品款式花型与国际潮流接轨，突现"开开"
产品质量上乘、时尚优雅的品味，深得消费者追捧。开开制衣公司是国家标准《衬衫》、《服
装号型》和行业标准《服装成品出厂检验规则》的起草单位，为服装标准化提供了许多技术
数据和验证指标，获得第二届全国服装标准化技术委员会标准化工作"特殊贡献奖"。
(一)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
截止 2012 年 12 月 31 日长期股权投资余额 24,173.73 万元比年初 30,450.99 万元减少
6,277.26 万元，降幅 20.61%。主要系本期公司原联营企业上海鼎丰信息出售其持有的可供
出售金融资产，相应的长期股权投资减少。
(1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司 报告
证券代 证券 最初投资成 期末账面价 报告期所有 会计核算 股份
股权比例 期损
码 简称 本 值 者权益变动 科目 来源
（％） 益
新华 可供出售
600825 64,171.12 0.01 578,556.00 -77,517.00 购入
传媒 金融资产
爱建 可供出售
600643 140,156.00 0.007 588,429.79 85,147.94 购入
股份 金融资产
三毛 可供出售
000779 10,541,969.88 3.35 47,969,081.88 -4,210,550.10 购入
派神 金融资产
合计 10,746,297.00 / 49,136,067.67 -4,202,919.16 / /
(2) 持有非上市金融企业股权情况
占该公司 报告期 报告期所
所持对象 最初投资金 持有数 期末账面价 会计核 股份
股权比例 损益 有者权益
名称 额（元） 量（股） 值（元） 算科目 来源
（%） （元） 变动（元）
长期股
上海银行 920,180.80 629,552 920,180.80 购入
权投资
合计 920,180.80 629,552 / 920,180.80 / /
公司 2012 年取得上海银行现金分红 81,841.76 元
11
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告摘要
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
丹位:元 币种:人民币
委 是
资金
托 否是
来源
理 经否 是
并说
合作方名 财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回本金 过关 否
委托理财金额 实际获得收益 明是
称 产 起始日期 终止日期 方式 金额 法联 涉
否为
品 定交 诉
募集
类 程易
资金
型 序
中国建设
理
银行股份 预计年化
财 2012 年 2 2012 年 5
有限公司 30,000,000.00 收 益 率 30,000,000.00 429,452.05 是 否 否 自有
产 月 10 日 月 15 日
上海国际 5.50%
品
丽都支行
中国工商
银行股份 理
预计年化
有限公司 财 2012 年 5 2012 年 6
20,000,000.00 收 益 率 20,000,000.00 88,219.18 是 否 否 自有
上海市现 产 月 24 日 月 27 日
4.60%
代大厦支 品
行
上海银行 理
预计年化
股份有限 财 2012 年 7 2012 年 8
12,000,000.00 收 益 率 12,000,000.00 50,449.32 是 否 否 自有
公司静安 产 月4日 月6日
4.65%
支行 品
中国建设
理
银行股份 2012 年 预 计 年 化
财 2012 年
有限公司 8,000,000.00 12 月 28 收 益 率 8,000,000.00 46,641.10 是 否 否 自有
产 11 月 2 日
上海国际 日 3.80%
品
丽都支行
合计 / 70,000,000.00 / / / 70,000,000.00 614,761.65 / / / /
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
上海开开制衣公司、上海雷允上药业西区有限公司是公司下属两家主要子公司。
上海开开制衣公司是公司服装板块的经营管理企业，是公司唯一生产、销售"开开"品牌
系列服装的企业。是集"开开"牌衬衫 、羊毛衫、西服、西裤、茄克、针织内衣、休闲服等
服饰系列产、供、销于一体的经营实体。注册资金 3700 万元，年含税销售额超 2 亿元。旗
下拥有上海开开百货有限公司、上海开开羊毛衫针织有限公司、上海开开服饰有限公司、上
海开开衬衫总厂有限公司、上海开开免烫制衣有限公司、上海曼格尼森实业有限公司。
上海雷允上药业西区有限公司是公司药业板块的经营管理企业，注册资本 13,678 万元，
主要经营药品、参茸滋补品的销售业务。2012 年，年含税销售额近 8 亿元。公司先后注册
12
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告摘要
有"雷允上"、"上雷"牌等著名商标，分别获得"上海名牌"服务与"上海名牌"产品称号。旗下
拥有上海雷允上西区药品零售有限公司、上海雷允上营养保健品有限公司、上海源源化学试
剂有限公司及参股上海静安制药有限公司、康桥中药饮片有限公司等企业，是一家集产、供、
销为一体的规模型医药企业，主要经营中西药品、参茸饮片、医疗器械、化学制剂等。
上海强商实业有限公司是公司 2012 年新收购的全资子公司。注册资本 3000 万元。经营
范围：实业投资；企业管理咨询；资产管理；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；礼
仪服务；展览展示服务；园林工程；办公用品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）
主要子公司、参股公司分析
1、 公司各主要子公司经营情况
单位:万元
公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
开开制衣 批发及零售衬衫 3,700 3,434.81 3,145.40 115.95
羊毛衫针织 批发及零售羊毛衫 500 972.40 235.02 -114.10
开开服饰 批发及零售服装、针棉制品、面料等 700 1,480.69 321.58 39.80
开开百货 羊毛衫、针棉织品、服装等销售 900 6,299.47 328.29 -663.39
衬衫总厂 生产衬衫、服装 2,500 3,038.68 2,480.72 -165.41
免烫制衣 生产衬衫 USD150 1,577.46 1,396.40 19.34
雷允上药业 药品销售 13,678 44,835.76 17,809.69 1,939.59
雷西药品零 配方饮片、中成药、化学药制剂、抗
1,000 2,736.83 1,087.42 60.51
售 生素生化药品、生物制品、医疗器械
2、 合并利润影响较大的子公司情况
单位:万元
公司名称 营业收入 营业利润 净利润 说明
服装市场竞争加剧、劳动力、原材料等生产要素
开开百货 5,327.61 -807.81 -663.39 成本的上涨，导致公司超市及专卖店销售滑坡，
毛利率下降，毛利减少，影响利润的减少
参茸滋补品、腹膜透析液、保健品等销售同比增
雷允上药业 61,215.75 2,273.59 1,939.59 长，毛利率变动不大，销售增长带动毛利的增加，
利润相应增加。
3、 联营企业对公司利润的影响情况
公司原联营企业上海鼎丰信息科技有限公司本期出售其持有的可供出售金融资产，公司按投资比
例确认的投资收益为 6,646.14 万元
4、 本年度取得子公司情况
(1) 为公司以后实业投资创造条件，优化资产配置，经公司第六届董事会第三十六次会议通过，同意
公司受让强商公司 100%股权，协议受让价格为 3,010.64 万元。年内已办妥了工商变更手续。截止
2012 年 12 月 31 日强商公司期末净资产 2,980.64 万元，本期净利润-16.01 万元。
(2) 公司原联营企业鼎丰信息，截止 2012 年 1 月底由于其他股东退出投资，致使公司的持股比例由
30.77%增至 94.88%，相关工商变更手续已于当月办妥，故公司自 2012 年 2 月起将其纳入合并范围。
5、 本年度处置子公司情况
(1) 经公司第六届董事会第二十一次会议通过，同意公司清算并注销控股子公司大唐箱包服饰（常熟）
有限公司。年内已办妥了工商注销手续，本年度确认清算损失 997.03 万元。
(2) 经公司第六届董事会第三十二次会议通过，同意公司将所持有的下属子公司鼎丰信息 94.88%股权
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告摘要
委托上海新工联产权经纪有限公司通过上海联合产权交易所进行转让，实际受让方为北京盛世景
投资管理有限公司，交易价格为 281.00 万元，扣除相关成本、费用后，确认投资收益 79.59 万元，
年内已办妥了工商变更手续。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
中国是十三亿人口的大国，是全世界最大的服装消费国和生产国。"十二五"时期是我国
现代化建设的关键时期，也是我国服装业发展的重要机遇期。国内的品牌服装消费具有巨大
的成长空间，快速的城镇化进程以及中西部地区的高速发展将成为服装消费增长的重要推动
力，未来国内的服装消费将迎来黄金增长期。
中国服装行业同时也正处于力求向自主品牌发展的转型阶段，行业内部的竞争非常激
烈。存货周转率逐年下降，去库存依然是各公司当务之急。成本的攀升挤压了服装类公司利
润空间。行业发展模式从规模扩张向效益扩张转变。同时，科技含量高的功能性纺织品市场
预计将大幅度增长，相关企业利润将显著提高。
医药业是关系国计民生的特殊行业。国务院机构改革从医疗和药品的监管体系层面进行
了调整，一方面保证了食品和药品监管流程的一致性，同时明确和理顺了"医疗"与"药品"的
交叉监管问题，将进一步推动我国医药卫生体制改革向前发展。随着中国城市化进程的推进
和老龄化时代的到来所带来的基层市场需求释放，以及大健康产业的发展使我国医药流通行
业面临更多的发展机遇，增长动能充沛。据统计：国家财政中医疗卫生支出近几年持续二位
数增长，新型农村合作医疗和城镇居民基本医疗保险的财政补助不断提高。然而国家基本药
物制度不断完善，新医改方案继续深化，药品限价和招标不断推进，新一轮 GSP、GMP 政
策的出台都将对医药生产，流通企业产生重大影响，既有机遇又有挑战。在市场竞争日趋激
烈的情况下，企业只有确立品牌发展战略，不断创新经营理念，开拓经营思路才能适应形势
需要取得新突破，才能突显优势所在，在竞争中胜出。
(二)公司发展战略
今年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是实施"十二五"规划承前启后的关键一
年，我们既迎来了良好的发展机遇期，也面临着各种挑战和不确定因素。公司将带领下属服
装、医药两大板块，积极打造品牌优势，提高产品创新能力、商务诚信、服务水平和营销能
力。紧紧抓住发展机遇，把握趋势，顺势而为、前瞻性探索适合主业发展的投资路径和战略
定位，实现企业调整升级。同时注重企业社会责任和企业文化建设，努力构建高素质人才为
主导的人力资源体系，为企业可持续科学发展打下扎实基础。
(三)经营计划
公司将以市场发展为导向，结合公司实际，关注、研究服装、医药行业新发展、新技术、
新变化，紧紧围绕推进公司医药板块、制衣板块的全面可持续发展，坚持以品牌建设为中心，
打造企业核心竞争力。以市场需求为导向，深化主营业务、创新特色经营；以未来发展为目
标，优化资源配置；以实施内控制度为契机，强化企业管理。努力实现现有业务内生性增长
和创新项目外延式扩张，确保企业持续发展。
1、 坚持创新驱动，推进自主品牌发展。进一步加大对公司两大主业的支持力度，打造企业
发展的核心竞争力。充分发挥服装、医药业"老字号"的品牌优势，以品牌战略为核心，
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上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告摘要
以市场营销为主线，实现差异化、多元化发展。坚持突出优势，发展重点的原则，扩大
特色销售品种，注重品牌维护，拓展销售渠道。同时坚持体制创新和科技创新，加大创
新和研发力度，提高企业核心竞争力，伺机拓宽国内外市场，创新营销机制，实现企业
发展的新突破。
2、 优化资本运作手段，提升企业竞争力。根据国资系统提出的"国资资本化、资本证券化"
的发展战略，公司将积极把握新一轮国资国企改革发展的机遇，练好内功，做强、做大
主业，进一步提升公司的经济实力和投资回报率。
3、 完善法人治理结构，强化落实内控建设。进一步加强品牌文化和企业文化建设力度，
结合企业实际不断完善补充修订相关内控制度，使内控制度更加完善合规，提高企业管理效
能。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行贷款等方式解决资金来源问
题。
(五)可能面对的风险
2013 年，预计公司将面临更为复杂的宏观经济和行业市场形势，国内经济初显企稳复
苏态势，但服装、医药行业各项政策调控所产生的不确定性依然较多，进而导致经营环境的
复杂多变。
1、 公司虽一贯秉承品牌诚信，产品质优的经营方针。但是受到食品、药品、服装等相关行
业，从业者过度追求短期利益，不顾社会责任和道德操守，采用非安全标准生产、加工、
仿冒或以次充好的商品，以及因个别不诚信经营者不负责任的加工造成安全隐患直至整
个市场单一或系列商品受到消费者冷遇。（例如去年毒胶囊事件、毒校服事件、燕窝加
工事件等。）
2、 随着国家医疗体制改革的不断深入，医改政策的逐步颁布并付诸实施，基本药物价格、
低毛利甚至零差价等政策将影响到药店常用药品的销售及利润。
3、 劳动力成本和汇率上升，使企业面临诸多压力，虽采取不断的提升产品技术含量、提高
品牌附加值和降低损耗等措施，但是仍深感国民收入翻番计划的压力。
4、 随着互联网技术的飞速发展，加速了电子商务的发展，给公司以传统门店体验式营
销模式带来一定的冲击。
3.3 利润分配或资本公积金转增预案
公司第七届董事会第二次会议审议通过了 2012 年度现金分红预案:经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司 2012 年合并报表实现归属于上市公司
股东的净利润为 60,837,295.39 元，提取法定盈余公积 476,555.50 元,加上 2012 年年初未分配
利润-24,999,372.87 元，则本年度可供分配的利润为 35,361,367.02 元，母公司累计可分配利
润为 5,198,261.34 元。
公司管理层通过持续不断的努力，终于走出重大历史遗留问题的阴影，弥补完累计
704,025,106.06 元的亏损。可分配利润多年来首次由负转正，走上良性发展的道路。公司为
感谢广大股东的支持，将与广大投资者分享公司发展的成果。根据《公司章程》和监管部门
的相关要求以及在会计政策允许的范围内，按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的第二十一条规定，以母公司可分配利润为指标，本年度拟以公司 2012 年末股份总数
243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共分配利润 4,860,000
元（含税），占母公司可分配利润的 93.49%，结余未分配利润 30,501,367.02 元（母公司结
15
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告摘要
余 338,261.34 元）。结余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。以上
利润分配预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
(一)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派 并报表中归 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的
分红年度 息数(元)（含 属于上市公 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税）
税） 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2012 年 0 0.20 0 0.20 60,837,295.39 7.99
2011 年 0 0 0 0 38,578,677.80 0.00
2010 年 0 0 0 0 26,703,780.77 0.00
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、 与上期相比本期新增合并单位 2 家，详见附注十/（十）/1、2。
2、 本期减少合并单位 2 家，其中公司本期注销大唐箱包服饰（常熟）有限公司，详见附注
十/（十）/3；转让上海鼎丰信息科技有限公司（以下简称"鼎丰信息"）股权，详见附注十/
（十）/2。
4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围未发生变化。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具标准无保留审计意见的审计报告。
董事长：
上海开开实业股份有限公司
2013 年 4 月 25 日
16