开开实业:关于2012年度日常关联交易实际发生额和预计2013年度日常关联交易的公告2013-04-26
证券代码:600272 证券简称:开开实业 编号:2013-011
900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
关于 2012 年度日常关联交易实际发生额和预计 2013 年度日
常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、 公司 2012 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情
况说明
公司 2011 年股东年会及第六届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于 2011 年度日常关联交易实际发生额和预计 2012 年度日常关
联交易的议案》,2012 年度公司与上海开开(集团)有限公司等关联
企业实际发生采购交易金额为 5,355.34 万元占同类交易的 6.66%。
较原预计减少 75.66 万元;销售产品或商品 7,772.24 万元,占同类
交易的 9.89%,较原预计增加 741.24 万元;房屋租赁 538.04 万元,
比原预计减少 131.97 万元,主要系上海(开开)昆山生活广场有限公
司本期歇业清算,公司减少相应的房屋租赁支出。
公司 2012 年实际发生的向关联企业采购原材料比原预计减少,
销售商品比原预计增加,主要系公司充分利用关联双方的产业优势,
发挥产业链的作用,降低产品的成本,保持公司日常的生产经营正常
运行,增加了业务量和交易金额。
本公司在日常关联交易过程中,交易的定价原则是按照市场价确
定,因此交易价公允,维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常
关联交易占同类交易的比例较小,所以本公司不会对关联人形成依
赖,不影响公司独立性。
2012 年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
2012 年实
关联 按产品或 预计总金 占同类交 增减金额
际发生金
交易 劳务等进 关联人 额 易的比例
额
类别 一步划分 (万元) (%) (万元)
(万元)
上海开开(集团)
792.00 1,610.00 2.00 818.00
采 有限公司
采购
购 上海康桥中药饮
原料、 4,425.00 3,630.50 4.52 - 794.50
原 片有限公司
原药
材 上海静安制药有
材、 214.00 113.81 0.14 - 100.19
料 限公司
药品
兰州三毛实业股
1.03 0.00 1.03
份有限公司
合计 5,431.00 5,355.34 6.66 - 75.66
上海开开(集团)
2,506.00 3,531.08 4.49 1,025.08
销 有限公司
售 上海康桥中药饮
4,425.00 4,218.51 5.37 - 206.49
产 片有限公司
销售 上海静安制药有
品 0.06 0.00 0.06
服装、 限公司
或
原药材 上海开开(昆山)
商
品 生活广场有限公 100.00 22.59 0.03 - 77.41
司
合计 7,031.00 7,772.24 9.89 741.24
上海鸿翔百货有
345.00 345.00 0.00
限公司
上海静安粮油食
86.01 86.01 0.00
品有限公司
房屋 房屋
上海开开(昆山)
租赁 租赁
生活广场有限公 135.00 - 135.00
司
上海第一西比利
104.00 107.03 3.03
亚皮货有限公司
二、2013 年预计全年日常关联交易的基本情况
关 按产
联 品或 占同类
预计总金 2012 年
交 劳务 交易的
关联人 额 总金额
易 等进 比例
(万元) (万元)
类 一步 (%)
别 划分
上海开开(集团)
412.00 0.41 1,610.00
有限公司
采 采购
上海康桥中药饮片
购 原料、 5,752.00 5.69 3,630.50
有限公司
原 原药
材 材、药 上海静安制药有限
18.62 0.02 113.81
料 品 公司
兰州三毛实业股份
1.03
有限公司
销 上海开开(集团)
3,047.00 3.65 3,531.08
售 有限公司
销售
产 上海康桥中药饮片
服装、 4,867.00 5.83 4,218.51
品 有限公司
原药
或
材、 上海静安制药有限
商 0.58 0.00 0.06
公司
品
房 上海鸿翔百货有限
399.00 345.00
屋 公司
租 房屋 上海静安粮油食品
90.36 86.01
赁 租赁 有限公司
上海第一西比利亚
112.39 107.03
皮货有限公司
三、关联方介绍和关联关系
上海开开(集团)有限公司 (本公司第一大股东)
法人代表:周祥明
注册资本:人民币壹亿玖仟捌佰陆拾壹万元
成立日期:1996 年 6 月 28 日
住所:上海市静安区江宁路 575 号 401 室
主要经营范围:衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺
织面料、家用电器、视听器材、工艺品(除专项规定)、制冷设备、收费停车场
(配建)、化工原料(除危险品)、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进
出口商品目录内商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外)、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易,自有房屋
出租(涉及许可证的凭许可证经营)
上海康桥中药饮片有限公司(关联自然人担任董事)
法人代表:陈维荣
注册资本:人民币壹仟万元
成立日期:2001 年 5 月 16 日
住所:上海市南汇区康桥镇康桥路 1098 号
主要经营范围:中药饮片制造,加工。(凭许可证经营)。
上海静安制药有限公司(本公司第一大股东控股子公司)
法人代表:王二山
注册资本:人民币贰仟伍佰万元
成立日期:1989 年 9 月 7 日
住所:浦东新区高科西路 3065 号
主要经营范围:中成药制剂的生产和销售,收购与生产中成药制剂相关的农产品,
食品销售管理(非实物方式至 2010 年 8 月 17 日)(涉及许可经营的凭许可证经
营)。
兰州三毛实业股份有限公司(关联自然人担任董事)
法定代表人:阮英
注册资本:人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期:一九九七年五月二十三日
注册地址:甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
住所:甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
经营范围:纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售,电子计算机技术开发,
咨询服务,纺织原辅料、化工产品(不含危险品)、纺织机械及配件的批发零售,
物业管理、房屋及机器设备的租赁(非金融性),纺织品、服装的进出口,旅游用
品的生产、销售,商品房、中西药业项目投资。
上海开开百爱神服饰有限公司(本公司第一大股东的参股公司、关联自然人担任
董事)
法定代表人:张建国
注册资本:人民币贰佰万元
成立日期:二〇〇六年七月二十四日
住所:上海市嘉定曹安路 4671 号 B-5
主要经营范围:服装、针绵织品、纺织面料、皮革服装、鞋帽、皮革制品、服饰
用品、日用百货的销售。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
上海鸿翔百货有限公司(本公司第一大股东全资子公司)
法定代表人:周磊
注册资本:人民币壹仟伍佰万元
成立日期:一九九二年十二月三十日
住所:上海市静安区胶州路 397 号 2 号楼 2 层
经营范围:服装鞋帽,日用百货,服饰用品,针纺织品,家用电器,办公用品,
家居用品(涉及许可证凭许可证经营)。
上海静安粮油食品有限公司(本公司第一大股东全资子公司)
法定代表人:王财金
注册资本:人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期:一九九二年十月八日
住所:上海市静安区江宁路 777 号
经营范围:经营范围:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏),日用百货,服
装,皮革制品,建筑材料,家用电器,汽车配件,装潢五金,金属材料,自有办
公房出租,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外,以下限分支机构经营:预包装食品(含熟食卤味、含冷
冻(藏)食品、散装(不含熟食卤味、不含冷冻(藏)食品)、(涉及行政许可的,
凭许可证经营)。
上海开开(昆山)生活广场有限公司(本公司第一大股东控股子公司)
法定代表人: 范耀辉
注册资本:人民币伍佰万元
成立日期:二〇〇九年七月二十一日
住所:玉山镇集街 300 号
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:服装、鞋帽、针绵织品、日用百货、五金交电、文化用品、电
脑、饰品、化妆用品、皮革制品、箱包、通讯器材及耗材、摄影器材销售。
上海第一西伯利亚皮货有限公司(本公司第一大股东全资子公司的参股公司)
法定代表人:施国振
注册资本:人民币贰佰万元
成立日期:一九九六年一月五日
住所:上海市静安区南京西路 878 号
经营范围:百货,皮革,羊毛,皮革化工原料,针、纺织品及原料,建筑、装潢
材料,纺织
机械,皮革加工设备,服装设计、加工、制作。(涉及行政许可的,凭许可证经
营)
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据:公平、公正、合理的原则确定市场交易价格,
不违反市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势,发挥产业链的作用,降低产品的成本,保持公
司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中,交易的定价原则是按
照市场价确定,因此交易价公允,维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关
联交易占同类交易的比例较小,所以本公司不会对关联人形成依赖,不影响公司独
立性;由于租赁的房屋是在上海市主要商业区域的商业网点,对公司主营业务销售
将会产生积极影响。
六、审议程序
1、经公司董事会审计委员会 2013 年第二次会议审议并提交第七届董事会第二
次会议审议通过了《公司 2012 年日常关联交易实际发生金额和 2013 年预计日常关
联交易的议案》,关联董事回避了表决。
2.经公司董事会审计委员会 2013 年第二次会议审议并提交第七届监事会第二
次会议审议通过了《公司 2012 年日常关联交易实际发生金额和 2013 年预计日常关
联交易的议案》。
3.公司全体独立董事发表了独立意见:公司 2012 年日常关联交易实际发生金
额和 2013 年预计日常关联交易的议案的事项,是公司生产经营的需要,交易定价
原则是按市场价确定,因此交易价格公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要
求,关联人在表决过程中回避,没有损害公司及其他股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
八、备查文件目录
上海开开实业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。
上海开开实业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议。
上海开开实业股份有限公司独立董事关于公司 2012 年日常关联交易实际发生
金额和 2013 年预计日常关联交易的议案的独立意见。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2013 年 4 月 25 日