上海开开实业股份有限公司
              独立董事 2012 年度述职报告




    公司三位独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规和《公司章程》的有关规定，在 2012 年的工作中，勤勉、尽责、

忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，

按时出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。

对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护了公司和股东特别

是社会公众股股东的利益。现将 2012 年度履行独立董事职责的情况

报告如下：

    一、 公司独立董事的基本情况

    陈亚民,男,交通大学管理学院教授、会计系主任，2006 年 1 月

25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事，审计委员会主任委

员。

    孙元欣,男, 上海财经大学世博经济研究院教授，博士生导师，

2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事，提名委

员会主任委员。

    张志高,男, 上海市序伦律师事务所律师、合伙人，2006 年 1 月

25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事，薪酬与考核委员会

主任委员。

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    由于三位独立董事在公司任职已满六年,根据中国证券监督管理

委员会的相关规定，将不能继续担任公司独立董事，因此 2013 年 1

月公司进行换届选举时根据要求更换了所有独立董事。新任公司独立

董事基本情况：

    蔡鸿生，男，1949 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，理学

硕士，高级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工

商行政管理局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业

委员会副主任、主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记。

现任中国商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海“国

际商业技术”杂志社社长，上海财经大学兼职教授，上海九百独立董

事，开开实业薪酬与考核委员会主任委员。

    黄林芳，女，1955 年 7 月出生，中共党员，博士研究生学历，

教授。曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团总支书记，上海

财经大学统计系总支委员、助教，上海财经大学学生处副科长、科长、

讲师，上海财经大学统计系总支副书记、讲师，上海财经大学学生处

副处长、处长、副教授，上海财经大学副校长、党委常委、教授，上

海九百、新世纪基金管理公司独立董事。现任上海财经大学教授，金

枫酒业、中路股份独立董事，开开实业提名委员会主任委员。

    王天东，男，1973 年 8 月出生，民建会员，上海交通大学安泰

管理学院硕士研究生，中国注册会计师，会计学专业副教授。曾任宁

夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学 MPAcc 办公室业务主

管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，讲师。现任浙江农

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林大学经济管理学院副教授，浙江环茂自控科技有限公司分管财务工

作副总经理，大江股份独立董事，开开实业审计委员会主任委员。

     作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任

何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系，因此不存在影响独

立董事独立性的情况。

     二、独立董事年度履职概况

     （一）出席董事会和股东大会及审议决策情况

     参加董事会和股东大会的情况
                               参加董事会情况                       参加股东大会情况

独立董事   本年应参                                    是否连
                      亲自出席    委托出席      缺席                           实际出
  姓名     加董事会                                    续两次未   应出席次数
                        次数        次数        次数                           席次数
             次数                                      亲自出席

 陈亚明       13         13           0           0        0           2          1

 孙元欣       13         13           0           0        0           2          2

 张志高       13         13           0           0        0           2          1




     2012 年度公司共召开了 13 次董事会会议，2 次股东大会。全体

独立董事能够按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议

董事会议案时，认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议。

     通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状

况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面

的汇报。

     （二）公司配合独立董事工作情况


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    公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟

通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独

立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司做好相关会议

材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合

了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    公司 2012 年度日常关联交易实际发生金额及 2013 年度预计的日

常关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是

公司生产经营的需要，属正当的商业行为，对公司有利；对日常关联

交易进行的预计也比较合理，相关价格以市场的公允价确定，交易价

格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关

联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及

其他股东的利益。

    （二）关于担保及关联方资金往来

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》的精神，本着实事求是的态度，对公司

对外担保的情况进行了认真核查和落实，公司在 2012 年度无对外担

保事项，对公司的经营及财务状况不存在重大风险。

    （三）募集资金的使用情况

    公司近三年内，未有发生募集资金情况。

    （四）信息披露的执行情况

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    对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投

资者和公众股东的合法权益。2012 年度,公司能够严格按照《上海证

券交易所股票上市规则》、 公司信息披露管理办法》的有关规定真实、

及时、准确、完整地履行信息披露。

    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司进行了董事会、监事会换届。

    独立董事对新一届董事会候选人发表独立意见认为：新一届董事

会的产生，进一步完善了公司法人治理结构，促进公司健康发展，符

合股东利益。新一届董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事

选任与行为指引》有关要求且新一届董事会董事候选人提名程序符合

《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。

    对公司聘任高级管理人员发表独立意见认为：被提名人具备相关

专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，

其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

    独立董事作为公司薪酬与考核委员会成员，对 2012 年度报告中

关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实，认

为公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规

定和公司的规章制度，履行了必要的审批程序，所披露的薪酬收入情

况真实。

    （六）内部控制的执行情况

    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内

部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部

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控制制度》。我们严格按照《内部控制制度》的要求，督促公司全面

开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系

稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大

缺陷。

    （七）董事会及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会、审计委员会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作

制度，规范运作，认真履职，为公司治理的不断完善起到重要作用。

独立董事也能够通过各自任职的专业委员会发表专业意见，提供决策

参考。

    四、总体评价和建议

    公司独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决

议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审

核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众

股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东

的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活

动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

    2012年，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、

法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，

促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的

沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展

提出了一些有建设性的建议，提高公司董事会的决策能力和领导水

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平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。



   独立董事：




                                           2013 年 4 月 25 日




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