开开实业:独立董事2012年度述职报告2013-04-26
上海开开实业股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
公司三位独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规和《公司章程》的有关规定,在 2012 年的工作中,勤勉、尽责、
忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,及时关注公司经营情况,
按时出席相关会议,认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。
对公司信息披露情况等进行监督和核查,切实维护了公司和股东特别
是社会公众股股东的利益。现将 2012 年度履行独立董事职责的情况
报告如下:
一、 公司独立董事的基本情况
陈亚民,男,交通大学管理学院教授、会计系主任,2006 年 1 月
25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事,审计委员会主任委
员。
孙元欣,男, 上海财经大学世博经济研究院教授,博士生导师,
2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事,提名委
员会主任委员。
张志高,男, 上海市序伦律师事务所律师、合伙人,2006 年 1 月
25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事,薪酬与考核委员会
主任委员。
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由于三位独立董事在公司任职已满六年,根据中国证券监督管理
委员会的相关规定,将不能继续担任公司独立董事,因此 2013 年 1
月公司进行换届选举时根据要求更换了所有独立董事。新任公司独立
董事基本情况:
蔡鸿生,男,1949 年 4 月出生,中共党员,研究生学历,理学
硕士,高级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长,上海市工
商行政管理局局长助理,上海市财贸办秘书长、副主任,上海市商业
委员会副主任、主任,东方国际(集团)有限公司董事长、党委书记。
现任中国商业联合会副会长,上海商业联合会常务副会长,上海“国
际商业技术”杂志社社长,上海财经大学兼职教授,上海九百独立董
事,开开实业薪酬与考核委员会主任委员。
黄林芳,女,1955 年 7 月出生,中共党员,博士研究生学历,
教授。曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团总支书记,上海
财经大学统计系总支委员、助教,上海财经大学学生处副科长、科长、
讲师,上海财经大学统计系总支副书记、讲师,上海财经大学学生处
副处长、处长、副教授,上海财经大学副校长、党委常委、教授,上
海九百、新世纪基金管理公司独立董事。现任上海财经大学教授,金
枫酒业、中路股份独立董事,开开实业提名委员会主任委员。
王天东,男,1973 年 8 月出生,民建会员,上海交通大学安泰
管理学院硕士研究生,中国注册会计师,会计学专业副教授。曾任宁
夏大学经济管理学院助教、讲师,上海交通大学 MPAcc 办公室业务主
管,浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人,讲师。现任浙江农
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林大学经济管理学院副教授,浙江环茂自控科技有限公司分管财务工
作副总经理,大江股份独立董事,开开实业审计委员会主任委员。
作为公司的独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的任
何职务,与公司之间不存在交易关系、亲属关系,因此不存在影响独
立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会及审议决策情况
参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 本年应参 是否连
亲自出席 委托出席 缺席 实际出
姓名 加董事会 续两次未 应出席次数
次数 次数 次数 席次数
次数 亲自出席
陈亚明 13 13 0 0 0 2 1
孙元欣 13 13 0 0 0 2 2
张志高 13 13 0 0 0 2 1
2012 年度公司共召开了 13 次董事会会议,2 次股东大会。全体
独立董事能够按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议
董事会议案时,认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议。
通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状
况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面
的汇报。
(二)公司配合独立董事工作情况
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公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟
通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独
立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司做好相关会议
材料并及时传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合
了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司 2012 年度日常关联交易实际发生金额及 2013 年度预计的日
常关联交易事项,为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为,是
公司生产经营的需要,属正当的商业行为,对公司有利;对日常关联
交易进行的预计也比较合理,相关价格以市场的公允价确定,交易价
格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求,关
联人在表决过程中回避,未损害非关联股东的利益,没有损害公司及
其他股东的利益。
(二)关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的精神,本着实事求是的态度,对公司
对外担保的情况进行了认真核查和落实,公司在 2012 年度无对外担
保事项,对公司的经营及财务状况不存在重大风险。
(三)募集资金的使用情况
公司近三年内,未有发生募集资金情况。
(四)信息披露的执行情况
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对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。2012 年度,公司能够严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》、 公司信息披露管理办法》的有关规定真实、
及时、准确、完整地履行信息披露。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司进行了董事会、监事会换届。
独立董事对新一届董事会候选人发表独立意见认为:新一届董事
会的产生,进一步完善了公司法人治理结构,促进公司健康发展,符
合股东利益。新一届董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引》有关要求且新一届董事会董事候选人提名程序符合
《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。
对公司聘任高级管理人员发表独立意见认为:被提名人具备相关
专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求,
其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
独立董事作为公司薪酬与考核委员会成员,对 2012 年度报告中
关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实,认
为公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规
定和公司的规章制度,履行了必要的审批程序,所披露的薪酬收入情
况真实。
(六)内部控制的执行情况
报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内
部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部
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控制制度》。我们严格按照《内部控制制度》的要求,督促公司全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系
稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。
(七)董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会,各委员会能够根据公司实际情况,按照各自工作
制度,规范运作,认真履职,为公司治理的不断完善起到重要作用。
独立董事也能够通过各自任职的专业委员会发表专业意见,提供决策
参考。
四、总体评价和建议
公司独立董事积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决
议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审
核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众
股民的合法权益。在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东
的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活
动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益。
2012年,公司独立董事本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、
法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,
促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展
提出了一些有建设性的建议,提高公司董事会的决策能力和领导水
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平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事:
2013 年 4 月 25 日
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