开开实业:2012年度内部控制自我评价报告2013-04-26
上海开开实业股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
上海开开实业股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》及上海证券交易所发布的《上市公司内部控制
指引》等法律法规和规范性文件要求,我们对本公司(以下简称:公
司)内部控制的有效性进行了自我评价。
一、 董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董
事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控
制的日常运行。
公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战
略。由于内部控制存在固有局限性,仅能对实现上述目标提供合理保
证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织和
实施工作,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
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监督等要素,对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价,并编制
内部控制评价报告。公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对
公司内部控制有效性进行独立审计。
三、内部控制评价的依据
本评价报告根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企
业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制
评价指引》的要求,结合公司内部控制制度及评价办法,在内部控制
日常监督和专项监督的基础上,对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部
控制的设计及运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其子公司的各种业务和事项,
重点关注了以下重要领域:组织架构、发展战略、人力资源、资金活
动、采购业务、资产管理、销售业务、对外担保、财务报告、信息系
统管理等。上述内容和事项涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不
存在重大遗漏。
1、治理结构和组织结构
(1)公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中
国证监会、上海证券交易所的有关要求,不断完善公司法人治理结构,
建立健全内部控制制度,规范公司运作,加强信息披露工作,切实维
护公司及全体股东利益。公司结合自身实际情况,建立了包括股东大
会、董事会、监事会和经营层的法人治理结构,形成了科学的决策机
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制、执行机制和监督机制。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,对董事会决策提供
意见与建议。
公司依法制定了《授权管理制度及管理权限表》、《股东大会、董
事会、监事会议事规则》、《董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委
员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会实施细则》、《“三重一
大”决策制度的实施办法》等规章制度,明确了各方的职责权限,形
成有效的法人治理结构,确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
(2)公司组织结构
公司结合经营管理实际需求和公司战略发展要求,合理设置内部
组织机构,明确各机构的职责权限,避免职能设置交叉或遗漏,做到
执行与监督的有效分离。根据实际经营管理的需要,公司下设董事会
和行政办公室、计划财务部、人力资源部、市场发展部、审计监察部
等部门,形成各司其职、各尽其责、相互制约、相互协调的组织机制。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会,依据《发展战略管理制度》和《董
事会战略委员会实施细则》,明确了战略委员会在发展战略方面的议
事规则和决策程序。并根据发展战略制定年度工作计划、编制全面预
算、并有效加以落实,以确保发展战略的有效实施。
3、人力资源
根据公司内部控制制度,建立人力资源总体框架,优化人力资源
整体布局,实现人力资源的合理配置,以全面提升企业核心竞争力。
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公司结合自身具体情况制定了《人事管理条例》,建立人事档案,对
员工招聘录用、劳动合同、培训考核、任免调动、离任审计、社保福
利、保密管理、权利义务等事项作了明确规定,合理、规范地运作了
人员引进、使用、培养、退出的全过程,使人事管理工作处于可控状
态。
4、社会责任
公司在经营发展过程中积极履行社会责任,保护股东利益、维护
职工合法权益,建立健全安全生产管理,抓好产品质量,遵循自愿公
平、诚实信用原则,遵守社会公德与商业道德。同时,公司在力所能
及的范围内,积极参加环境保护、扶贫济困等社会公益活动,实现企
业经济效益和社会效益的同步提升。
5、企业文化
公司以药业和制衣两大板块为主业,长期致力于民族品牌的发展
和弘扬,在传承品牌文化精粹的同时锐意进取,不断创新品牌和服务。
公司不断拓宽内部自上而下到员工、自下而上到高层的沟通渠道,同
时,加强与顾客、供应商、合作伙伴及社会公众的双向沟通。公司坚
持以人为本的理念,引导全体员工积极参与企业文化培育活动,形成
全体团队所认同的企业文化。
6、资金活动
公司资金活动涵盖了筹资、投资、经营三大系列,公司制定了《募
集资金使用管理办法》、《关于防范控股股东及关联方占用资金的专项
制度》、《银行预留印章使用的管理规定》、《资金及银行账户管理》等
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制度。
在筹资方面,公司建立了《筹资管理制度》、《募集资金使用管理
办法》等制度,根据公司发展战略和生产经营计划,确定资金需求量
及筹资方式,结合公司的偿债能力,控制筹资风险、降低筹资成本。
在投资方面,公司建立了《证券投资管理制度》、《长期股权投资
管理制度》等制度,投资前必须进行可行性研究分析,制定合理的投
资实施方案,规避投资风险,优化公司产业结构,提高投资收益。
在经营方面,公司建立了《票据管理》、《费用报销管理》等制度,
对资金、账户及票据的管理,成本费用核算及报销等进行了规范,明
确各岗位职责,严格收支业务的授权审批,提高资金管理水平,防范
潜在的风险,确保资金安全。
本报告期内,对照有关规定的要求,公司对大股东及其附属企业
非经营性占用公司资金进行监督,未有违反《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》及公司《关于防范控股股东及关联方占用
资金的专项制度》的情形发生。
7、采购业务
为了促进公司合理采购,满足生产经营需要,结合具体情况制定
了《采购管理制度》。公司在供应商选择上引入竞争机制,建立询价、
估价、以及定价机制, 确定价格合理的优质供应商。对供应商进行资
质审批和信用评估审核,并与其签订质量保证协议,建立商品验收制
度、确定验收方式。
8、资产管理
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公司建立了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产
管理制度》等制度。
存货管理方面,对验收、领用、发出、保管、盘点等环节制定了
详细的操作流程。及时了解市场变化趋势,合理安排采购计划,避免
库存积压而导致流动资金的占用过量。
固定资产管理方面,规定了资产购置、使用、盘点、维护与处置
等方面的要求。资产购置按权限审批,不相容职责严格分离,及时更
新资产信息。防止因购置失误造成的公司资源浪费,提高资产使用率,
保证资产安全完整。
无形资产管理方面,公司着重对品牌运作进行管理,打击假冒伪
劣商品,维护品牌声誉,以确保无形资产效能最大化。
9、销售业务
公司制定了《销售管理制度》、《销售与收款管理制度》、《往来款
管理》等制度,通过市场预测等机制制定恰当的销售政策、策略,以
扩大销售渠道;加强信用管理,采用合理的结算方式,及时回笼应收
账款。在销售政策、销售合同样本及重大合同签订过程中需由法律人
员提供专项意见,避免欺诈风险。公司通过经济目标责任书对各子公
司的销售量、收入、利润、回收率等下达计划指标,并进行年终审计、
考核。
10、研究与开发
公司制定了《产品研发管理制度》,对科研项目进行立项管理、
并进行项目评估,以及对研发过程中的知识产权管理进行了明确的规
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定。
11、工程项目
公司建立了《工程项目管理制度》制度,以规范工程项目的投资
管理行为,确保建设目标的实现,对工程立项、招标、造价、建设、
验收等环节建立了规范的操作程序和风险控制点,以确保工程项目建
设的可行性、过程的可控性、验收的规范性、以及决算的透明性,避
免工程项目的预算与实际决算严重脱离。
12、担保业务
根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,结合自身的实际情
况,制定了《对外担保管理制度》等内控制度,公司严控担保业务,
不得为股东、实际控制人及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联
方及任何法人单位或个人提供担保。加强对外担保的集中归口管理,
明确担保活动各环节的职责,担保期内定期进行风险预估,控制和降
低担保风险。
13、业务外包
公司制定了《业务外包管理制度》,对公司业务外包的研发、资
信调查、可行性研究、委托加工、物业管理、客户服务等予以控制。
确定合理的外包范围和价格,选择合格的承包方,防止承包方服务质
量低劣以及外包过程中存在接受商业贿赂的舞弊行为。关注承包方的
履约能力,避免外包业务中断影响公司正常的经营活动。
14、财务报告
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为公司依照《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定,结合自身实际情况,制定了《财务报告管理制度》,
公司设置了独立的财务部和财务人员,建立健全了统一的会计核算体
系,独立核算采购、销售、资产管理等经济业务,公司严格按照《企
业会计准则》等规范性文件的要求统一了会计政策,并对会计业务全
过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管理、
内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控制程序。公司严格按照
《企业会计准则》规定的格式和内容进行财务报告的编制,根据登记
完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告,给股
东、经营者、社会投资者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状
况、经营成果和现金流量的真实信息。
15、全面预算
公司制定了《全面预算管理制度》,规定预算编制必须经过多层
次综合平衡过程,确保全面预算管理符合公司战略和实际情况。详细
规定了预算的编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督等的操作
程序,严格按照审批程序对财务预算进行监控,从而确保预算不会出
现偏离超额的现象。
16、合同管理
公司制定并严格执行了《合同管理制度》。根据公司内部控制制
度的要求,结合具体情况制定了《授权委托书》、《合同审核表》、《公
章(合同章)审批单》等。制度就合同起草、合同条款审核、合同签
属权限、合同履行、合同补充、变更、修改和废除、合同纠纷的处理、
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合同履行评估与档案管理等作了职责划分和程序规范,强化了法律风
险、履约风险、审签权限的控制。
17、内部信息传递
公司制定并严格执行了《内部信息传递管理制度》。为了规范公
司的信息内部报告工作,加强公司内部信息管理,建立员工与管理层
之间的沟通渠道,保证信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准
确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益。根据公司内部
控制制度的要求,结合具体情况制定了《信息披露管理制度》、《外部
信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息
披露重大差错责任追究制度》、《档案管理制度》等制度。
五、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部
控制评价办法规定的程序执行。公司 2012 年度内部控制评价过程包
括:成立内部控制评价小组,明确职责;召开关于开展内部控制评价
工作专题会议;开展内部控制测试、分析汇总、上报测试结果;对测
试结果进行缺陷评估、认定并下达整改建议书;反馈整改情况和结果;
编制年度自我评价报告;整理归集内部控制评价资料。
在评价过程中,我们采用了自下而上的自查,和自上而下的检查
方法。自查过程采用问卷、专题讨论等方式,从多角度收集公司内部
控制制度设计和运行的实际情况,填写自我测评表。检查过程采用实
地走访、现场采样、召集现场会议等方式,采集汇总内部控制制度的
执行样本,编制工作底稿,并加以分析,归类,汇总成整改建议书。
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六、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险水平等因素,研
究确定适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏
离控制目标。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度
和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般
缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
根据上述认定标准,结合日常、专项监督和整改情况,我们发现
认为报告期内公司不存在重大缺陷。
七、内部控制缺陷的整改情况
公司针对上述缺陷,采取了相应的整改措施。对于内部控制尚不
健全的缺陷,组成相关小组进行补充修订;对于执行后未能形成有效
书面记录的缺陷,要求有关业务部门做到及时记录,有利于内部控制
评价;对于执行上存在的缺陷,按具体业务操作流程加以改进,并要
求其规范使用;对于内部控制制度设计环节过于简单的缺陷,公司重
新梳理业务流程使其做到在指导规范的同时兼顾可操作性和效率性。
2013 年,公司将结合内控评价结论,再次组织修订内控制度,
同时公司将加强执行情况检查,严格考评,保障内控体系有效运行。
八、内部控制有效性的结论
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相
关法律法规的要求,对公司截止 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计
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与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到,随着国家法律法规体系的逐步完善,公司内部控制
环境的变化以及公司持续发展的需要,内部控制应当与公司经营规模、
业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,应随着情况的变化及时加
以调整。
2013 年,公司将根据主营业务的发展和生产经营状况,进一步
完善内部控制制度。梳理业务流程,重点关注公司在经营中的难点、
热点、以及焦点等问题,并展开专项审计,强化事前监控、事中监督、
事后评价,使内部控制制度工作向制度化、规范化发展,保障公司健
康、可持续发展。
上海开开实业股份有限公司
二零一三年四月二十五日
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