上海开开实业股份有限公司

                 2012 年度内部控制自我评价报告



上海开开实业股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企

业内部控制评价指引》及上海证券交易所发布的《上市公司内部控制

指引》等法律法规和规范性文件要求，我们对本公司（以下简称：公

司）内部控制的有效性进行了自我评价。

一、 董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董

事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控

制的日常运行。

    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财

务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战

略。由于内部控制存在固有局限性，仅能对实现上述目标提供合理保

证。

二、内部控制评价工作的总体情况

    公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织和

实施工作，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部

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监督等要素，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，并编制

内部控制评价报告。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司内部控制有效性进行独立审计。

三、内部控制评价的依据

    本评价报告根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企

业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制

评价指引》的要求，结合公司内部控制制度及评价办法，在内部控制

日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部

控制的设计及运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

    内部控制评价的范围涵盖了公司及其子公司的各种业务和事项，

重点关注了以下重要领域：组织架构、发展战略、人力资源、资金活

动、采购业务、资产管理、销售业务、对外担保、财务报告、信息系

统管理等。上述内容和事项涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不

存在重大遗漏。

1、治理结构和组织结构

（1）公司治理结构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中

国证监会、上海证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，

建立健全内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露工作，切实维

护公司及全体股东利益。公司结合自身实际情况，建立了包括股东大

会、董事会、监事会和经营层的法人治理结构，形成了科学的决策机

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制、执行机制和监督机制。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会决策提供

意见与建议。

    公司依法制定了《授权管理制度及管理权限表》、《股东大会、董

事会、监事会议事规则》、《董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委

员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会实施细则》、《“三重一

大”决策制度的实施办法》等规章制度，明确了各方的职责权限，形

成有效的法人治理结构，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。

（2）公司组织结构

    公司结合经营管理实际需求和公司战略发展要求，合理设置内部

组织机构，明确各机构的职责权限，避免职能设置交叉或遗漏，做到

执行与监督的有效分离。根据实际经营管理的需要，公司下设董事会

和行政办公室、计划财务部、人力资源部、市场发展部、审计监察部

等部门，形成各司其职、各尽其责、相互制约、相互协调的组织机制。

2、发展战略

    公司董事会下设战略委员会，依据《发展战略管理制度》和《董

事会战略委员会实施细则》，明确了战略委员会在发展战略方面的议

事规则和决策程序。并根据发展战略制定年度工作计划、编制全面预

算、并有效加以落实，以确保发展战略的有效实施。

3、人力资源

    根据公司内部控制制度，建立人力资源总体框架，优化人力资源

整体布局，实现人力资源的合理配置，以全面提升企业核心竞争力。

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公司结合自身具体情况制定了《人事管理条例》，建立人事档案，对

员工招聘录用、劳动合同、培训考核、任免调动、离任审计、社保福

利、保密管理、权利义务等事项作了明确规定，合理、规范地运作了

人员引进、使用、培养、退出的全过程，使人事管理工作处于可控状

态。

4、社会责任

    公司在经营发展过程中积极履行社会责任，保护股东利益、维护

职工合法权益，建立健全安全生产管理，抓好产品质量，遵循自愿公

平、诚实信用原则，遵守社会公德与商业道德。同时，公司在力所能

及的范围内，积极参加环境保护、扶贫济困等社会公益活动，实现企

业经济效益和社会效益的同步提升。

5、企业文化

    公司以药业和制衣两大板块为主业，长期致力于民族品牌的发展

和弘扬，在传承品牌文化精粹的同时锐意进取，不断创新品牌和服务。

公司不断拓宽内部自上而下到员工、自下而上到高层的沟通渠道，同

时，加强与顾客、供应商、合作伙伴及社会公众的双向沟通。公司坚

持以人为本的理念，引导全体员工积极参与企业文化培育活动，形成

全体团队所认同的企业文化。

6、资金活动

    公司资金活动涵盖了筹资、投资、经营三大系列，公司制定了《募

集资金使用管理办法》、《关于防范控股股东及关联方占用资金的专项

制度》、《银行预留印章使用的管理规定》、《资金及银行账户管理》等

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制度。

    在筹资方面，公司建立了《筹资管理制度》、《募集资金使用管理

办法》等制度，根据公司发展战略和生产经营计划，确定资金需求量

及筹资方式，结合公司的偿债能力，控制筹资风险、降低筹资成本。

    在投资方面，公司建立了《证券投资管理制度》、《长期股权投资

管理制度》等制度，投资前必须进行可行性研究分析，制定合理的投

资实施方案，规避投资风险，优化公司产业结构，提高投资收益。

    在经营方面，公司建立了《票据管理》、《费用报销管理》等制度，

对资金、账户及票据的管理，成本费用核算及报销等进行了规范，明

确各岗位职责，严格收支业务的授权审批，提高资金管理水平，防范

潜在的风险，确保资金安全。

    本报告期内，对照有关规定的要求，公司对大股东及其附属企业

非经营性占用公司资金进行监督，未有违反《企业内部控制基本规范》、

《企业内部控制配套指引》及公司《关于防范控股股东及关联方占用

资金的专项制度》的情形发生。

7、采购业务

    为了促进公司合理采购，满足生产经营需要，结合具体情况制定

了《采购管理制度》。公司在供应商选择上引入竞争机制，建立询价、

估价、以及定价机制, 确定价格合理的优质供应商。对供应商进行资

质审批和信用评估审核，并与其签订质量保证协议，建立商品验收制

度、确定验收方式。

8、资产管理

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    公司建立了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产

管理制度》等制度。

    存货管理方面，对验收、领用、发出、保管、盘点等环节制定了

详细的操作流程。及时了解市场变化趋势，合理安排采购计划，避免

库存积压而导致流动资金的占用过量。

    固定资产管理方面，规定了资产购置、使用、盘点、维护与处置

等方面的要求。资产购置按权限审批，不相容职责严格分离，及时更

新资产信息。防止因购置失误造成的公司资源浪费，提高资产使用率，

保证资产安全完整。

    无形资产管理方面，公司着重对品牌运作进行管理，打击假冒伪

劣商品，维护品牌声誉，以确保无形资产效能最大化。

9、销售业务

    公司制定了《销售管理制度》、《销售与收款管理制度》、《往来款

管理》等制度，通过市场预测等机制制定恰当的销售政策、策略，以

扩大销售渠道；加强信用管理，采用合理的结算方式，及时回笼应收

账款。在销售政策、销售合同样本及重大合同签订过程中需由法律人

员提供专项意见，避免欺诈风险。公司通过经济目标责任书对各子公

司的销售量、收入、利润、回收率等下达计划指标，并进行年终审计、

考核。

10、研究与开发

    公司制定了《产品研发管理制度》，对科研项目进行立项管理、

并进行项目评估，以及对研发过程中的知识产权管理进行了明确的规

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定。

11、工程项目

    公司建立了《工程项目管理制度》制度，以规范工程项目的投资

管理行为，确保建设目标的实现，对工程立项、招标、造价、建设、

验收等环节建立了规范的操作程序和风险控制点，以确保工程项目建

设的可行性、过程的可控性、验收的规范性、以及决算的透明性，避

免工程项目的预算与实际决算严重脱离。

12、担保业务

    根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情

况，制定了《对外担保管理制度》等内控制度，公司严控担保业务，

不得为股东、实际控制人及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联

方及任何法人单位或个人提供担保。加强对外担保的集中归口管理，

明确担保活动各环节的职责，担保期内定期进行风险预估，控制和降

低担保风险。

13、业务外包

    公司制定了《业务外包管理制度》，对公司业务外包的研发、资

信调查、可行性研究、委托加工、物业管理、客户服务等予以控制。

确定合理的外包范围和价格，选择合格的承包方，防止承包方服务质

量低劣以及外包过程中存在接受商业贿赂的舞弊行为。关注承包方的

履约能力，避免外包业务中断影响公司正常的经营活动。

14、财务报告

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    为公司依照《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》及其

配套指引的规定，结合自身实际情况，制定了《财务报告管理制度》，

公司设置了独立的财务部和财务人员,建立健全了统一的会计核算体

系，独立核算采购、销售、资产管理等经济业务，公司严格按照《企

业会计准则》等规范性文件的要求统一了会计政策，并对会计业务全

过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管理、

内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控制程序。公司严格按照

《企业会计准则》规定的格式和内容进行财务报告的编制，根据登记

完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，给股

东、经营者、社会投资者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状

况、经营成果和现金流量的真实信息。

15、全面预算

    公司制定了《全面预算管理制度》,规定预算编制必须经过多层

次综合平衡过程，确保全面预算管理符合公司战略和实际情况。详细

规定了预算的编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督等的操作

程序，严格按照审批程序对财务预算进行监控，从而确保预算不会出

现偏离超额的现象。

16、合同管理

    公司制定并严格执行了《合同管理制度》。根据公司内部控制制

度的要求，结合具体情况制定了《授权委托书》、《合同审核表》、《公

章（合同章）审批单》等。制度就合同起草、合同条款审核、合同签

属权限、合同履行、合同补充、变更、修改和废除、合同纠纷的处理、
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合同履行评估与档案管理等作了职责划分和程序规范，强化了法律风

险、履约风险、审签权限的控制。

17、内部信息传递

    公司制定并严格执行了《内部信息传递管理制度》。为了规范公

司的信息内部报告工作，加强公司内部信息管理，建立员工与管理层

之间的沟通渠道，保证信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准

确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据公司内部

控制制度的要求，结合具体情况制定了《信息披露管理制度》、《外部

信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息

披露重大差错责任追究制度》、《档案管理制度》等制度。

五、内部控制评价的程序和方法

    公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部

控制评价办法规定的程序执行。公司 2012 年度内部控制评价过程包

括：成立内部控制评价小组，明确职责；召开关于开展内部控制评价

工作专题会议;开展内部控制测试、分析汇总、上报测试结果；对测

试结果进行缺陷评估、认定并下达整改建议书；反馈整改情况和结果；

编制年度自我评价报告；整理归集内部控制评价资料。

    在评价过程中，我们采用了自下而上的自查，和自上而下的检查

方法。自查过程采用问卷、专题讨论等方式，从多角度收集公司内部

控制制度设计和运行的实际情况，填写自我测评表。检查过程采用实

地走访、现场采样、召集现场会议等方式，采集汇总内部控制制度的

执行样本，编制工作底稿，并加以分析，归类，汇总成整改建议书。

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六、内部控制缺陷及其认定

    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一

般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研

究确定适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

    重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏

离控制目标。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度

和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般

缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

    根据上述认定标准，结合日常、专项监督和整改情况，我们发现

认为报告期内公司不存在重大缺陷。

七、内部控制缺陷的整改情况

    公司针对上述缺陷，采取了相应的整改措施。对于内部控制尚不

健全的缺陷，组成相关小组进行补充修订；对于执行后未能形成有效

书面记录的缺陷，要求有关业务部门做到及时记录，有利于内部控制

评价；对于执行上存在的缺陷，按具体业务操作流程加以改进，并要

求其规范使用；对于内部控制制度设计环节过于简单的缺陷，公司重

新梳理业务流程使其做到在指导规范的同时兼顾可操作性和效率性。

    2013 年，公司将结合内控评价结论，再次组织修订内控制度，

同时公司将加强执行情况检查，严格考评，保障内控体系有效运行。

八、内部控制有效性的结论

    公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相

关法律法规的要求，对公司截止 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计
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与运行的有效性进行了自我评价。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控

制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    我们注意到，随着国家法律法规体系的逐步完善，公司内部控制

环境的变化以及公司持续发展的需要，内部控制应当与公司经营规模、

业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，应随着情况的变化及时加

以调整。

    2013 年，公司将根据主营业务的发展和生产经营状况，进一步

完善内部控制制度。梳理业务流程，重点关注公司在经营中的难点、

热点、以及焦点等问题，并展开专项审计，强化事前监控、事中监督、

事后评价，使内部控制制度工作向制度化、规范化发展，保障公司健

康、可持续发展。




                                    上海开开实业股份有限公司

                                       二零一三年四月二十五日




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