上海开开实业股份有限公司董事会独立董事
            关于 2012 年度报告有关事项的独立意见
     上海开开实业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第

二次会议于 2013 年 4 月 25 日召开，公司审议通过了 2012 年度报告

及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断

的立场，公司第七届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议

案发表如下独立意见：

      一、对公司 2012 年度利润分配方案的独立意见

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，

本 公 司 2012 年 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为

60,837,295.39 元，提取法定盈余公积 476,555.50 元,加上 2012 年

年初未分配利润-24,999,372.87 元，则本年度可供分配的利润为

35,361,367.02 元，母公司累计可分配利润为 5,198,261.34 元。

     本年度拟以公司 2012 年末股份总数 243,000,000 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共分配利润 4,860,000

元 （ 含 税 ）， 占 母 公 司 可 分 配 利 润 的 93.49% ， 结 余 未 分 配 利 润

30,501,367.02 元（母公司结余 338,261.34 元）结转至下一年度。

本年度不进行公积金转增股本。

     就以上议案我们认为：上述利润分配预案符合有关规定，符合公

司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司 2012

年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2012 年度股东大会审议。
    二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    独立董事经认真阅读公司向董事会提交的《公司 2012 年度内部

控制自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查

阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：

    1、公司董事会相继制订和修订完善的公司内部控制制度较为健

全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保和信息披露

规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和

监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。

    2、公司内部控制自我评价报告客观、公允。

    3、公司应适应政策法律法规及监管部门的有关规定和要求，进

一步调整和完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控

制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

    三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况

的专项说明及独立意见

    作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56 号）和中国证监会会、中国银监会《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号的要求，在对有关情况进

行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意

见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保

情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意见如下：

    （一）经核实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司非经营性资金的情况。

     （二）截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的股东、股

东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银

监会规定相违背的情形。

     四、对聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)所为公司 2013 年

度审计机构的独立意见

     立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过

程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计

工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。

     公司独立董事认为：本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和

《公司章程》的规定，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2013 年度审计机构。

     五、对公司董事及高级管理人员和经营者年度薪酬议案的独立意

见

     薪酬方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实

际经营情况制定，符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,

有利于调动公司董事的积极性,有利于为公司创造良好的经营业绩,

有利于公司的长远发展。

     本次董事会提出的公司董事及高级管理人员和经营者年度薪酬

方案的议案经公司董事会下属薪酬与考核委员会讨论后提出，程序合

法。
    经审议,我们同意公司董事及高级管理人员和经营者年度薪酬方

案。
    六、对公司 2012 年度计提资产减值准备的独立意见

    根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备

符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备

后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加相关性和

可靠性的会计信息，同意公司 2012 年度对各类资产计提减值准备合

计 减 少 16,401,070.47 元 ， 资 产 减 值 损 失 变 动 增 加 本 年 度 利 润

4,116,379.05 元。



    独立董事：




                                                     2013 年 4 月 25 日