上海开开实业股份有限公司
   独立董事对公司第七届董事会第八次会议的独立意见


    上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

第八次会议于 2014 年 1 月 13 日下午 4:00 在公司会议室（上海市新

闸路 921 号 2 楼）召开，公司审议通过了《关于拟转让参股企业上海

华拓医药科技发展有限公司股权的议案》。根据《关于在上市公司建

立独董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》

的有关规定，基于独立判断的立场，公司第七届董事会独立董事就本

次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

    1、公司现持有上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“华

拓公司”）股权 6,750,608 股权(占华拓公司总股本 3.95%)，持股比

例相对较低，无法改变华拓公司股权拟整体转让的决策。转让价格是

以参考银信资产评估有限公司截至 2013 年 11 月 30 日经审计评估的

资产为基础，根据收购方誉衡药业与华拓公司谈判结果,参考其经营

现状、后续发展潜力等因素，结合转让过程中的风险控制，最终确定

采用不参与业绩承诺的方式,以每股 5.97 元的价格一次性转让公司

所持有的共计 6,750,608 股权(占华拓公司总股本 3.95%)的转让方案

和价格。

    2、公司本次股权转让履行了必要的审批程序，符合《上海证券

交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，合法、有效，交易

价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
    综上所述，我们同意公司本次《关于拟转让参股企业上海华拓医

药科技发展有限公司股权的议案》，并同意将该议案提交公司 2014 年

第一次临时股东大会审议。




独立董事：



    王天东




    蔡鸿生




    黄林芳




                                           2014 年 1 月 13 日




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