开开实业:关于拟转让参股企业上海华拓医药科技发展有限公司股权的公告2014-01-14
股票代码:600272 股票简称:开开实业 编号:2014—002
900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
关于拟转让参股企业上海华拓医药科技发展有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●截至 2013 年末,公司共取得上海华拓医药科技发展有限公司
现金分红 404 万元(税后)。华拓公司拟以每 10 股分红 0.50 元分配
2013 年度利润,预计公司将获得 33.75 万元。公司预计共取得分红
收入 437.75(税后)万元。
决定采用不参与业绩承诺的方式,以每股 5.97 元的价格一次性
转 让 公 司 所 持 有 的 共 计 6,750,608 股 股 权 ( 占 华 拓 公 司 总 股 本
3.95%)。本次转让将增加公司投资收益约 3,600 万元左右。
●公司于 2014 年 1 月 13 日召开第七届董事会第八次会议对关于
拟转让参股企业上海华拓医药科技发展有限公司股权的议案进行了
认真审议,公司九名董事参加了表决并一致通过,全体监事列席了本
次会议。本议案尚须提交 2014 年第一次临时股东大会审议批准。
●本次交易不属于关联交易,也未构成重大资产重组。
上海华拓医药科技发展有限公司(以下简称华拓公司)经其股东
会决议通过将进行整体转让,截止 2013 年 12 月 31 日,上海开开实业
股份有限公司(以下简称:“公司”)持有华拓公司 6,750,608 股,占
华拓公司总股本的 3.95%。
一、交易概述
自 2013 年 9 月起,华拓公司酝酿整体转让。经华拓公司与收购
方多次洽谈,本次股权转让价格拟以 2013 年经营性净利润为基数,
分不参与业绩承诺(一次性股权转让方式)和业绩承诺转让两种方式
进行。不参与业绩承诺以 2013 年度经营性净利润的 12 倍确定转让价
格,即每股转让价格为 5.97 元。参与业绩承诺以 2013 年度经营性净
利润为基础,三年复合增长率为 25%,达到利润增长条件的以 15 倍
确定股权转让价格,即每股转让价格为 7.46 元,达不到约定增长的
将按约定降低收购价格。
考虑到公司持股比例相对较低,随着华拓公司控股股东的改变,
存在着经营状态的不可控性和业绩的不可预测性,为了规避风险,从
保护公司投资收益考量,拟以不参与业绩承诺(一次性股权转让)方
式转让公司所持有的股权。
二、交易方当事人:
华拓公司是一家座落在浦东张江的高新科技医药孵化企业于
2000 年 6 月 26 日由自然人毛杰、朱勤等人共同发起、出资组建,并
取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为
3101102002687。主营医药、生物制品、环保产品、专业领域内的四
技服务;医疗设备及医用材料、包装材料的销售。注册资本 700 万元。
公司于 2001 年 5 月出资人民币 500 万元投资华拓公司,认购华
拓公司 100 万股股权,占华拓公司总股本 910 万股中的 10.99%。
2007 年起华拓公司开始转型为医药高新科技的实业公司,华拓
公司为了创造条件走上市之路,以及自身业务发展实际需要逐渐引进
战略投资者因此多次进行股本转增,公司所持的股数不断增加,但持
股比例逐步稀释。截止 2013 年底,华拓公司的累计注册资本为人民
币 17,082 万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的主要财务数据
单位:万元
经营指标 2012年(经审计) 2013年11月30日(经审计)
总资产 29,577.26 39,883.40
总负债 7,206.44 7,750.17
所有者权益 22,370.82 32,133.22
营业收入 32,268.62 33,820.27
营业利润 5,250.57 8,297.45
净利润 5,249.68 7,740.55
归属于母公司所有者的净利润 5,294.22 7,856.68
近一年来,借 IPO 暂停而重组兴起之机,华拓公司决定通过股权
转让方式兑现。为推进该战略,华拓公司与十余家公司进行前期接洽,
综合所有情况,最终公司主要股东与上市公司哈尔滨誉衡药业股份有
限公司(以下简称:誉衡药业) 达成共识,计划将华拓公司股权整体
转让与该公司。
考虑到公司现仅占华拓公司股权的 3.95%,持股比例相对较低且
难以对华拓股权转让后的经营情况进行控制。因此,公司根据相关要
求,于 2013 年 11 月 11 日召开董事会,同意并委托华拓公司董事长
毛杰先生代表公司洽谈转让方案及聘请中介机构开展审计、评估等相
关工作。(详见公司 2013 年 11 月 12 日公告)
(二)华拓公司股权转让的进程
2013 年 10 月起至今,华拓公司多次召开董事会和股东会,着重
就整体股权转让事宜进行讨论和决策。最终审议并通过了本次转让事
项,并委托毛杰董事长进行转让的洽谈工作。
期间,11 月 26 日公司知悉授权委托人毛杰董事长与拟收购方誉
衡药业签订了《股权转让意向书》,由于收购方誉衡药业同为上市公
司,在其将相关信息公告的情况下,公司也及时做了后续公告。(详
见公司 2013 年 11 月 27 日公告)
2013 年 12 月 26 日,公司知悉,誉衡药业已对华拓公司进行了
尽职调查;并经双方协商,聘请了上海上会会计事务所开展了审计工
作,聘请上海银信资产评估有限公司开展评估工作。审计评估的基准
日为 2013 年 11 月 30 日。截止目前,誉衡药业尽职调查工作以及审
计、评估工作基本结束。据审计报告显示,华拓公司截至 2013 年 11
月 30 日的归属于母公司所有者的净利润为 7856 万元,根据华拓公司
出具的告知书测算,2013 年度经营性净利润为 8500 万元。
(三)股权转让的基本方案
(1)、华拓公司以 2013 年度审计结果为依据,加上 12 月份的经
营业绩,经营性净利润为 8500 万元为基数进行转让。
(2)、股权转让分为不参加业绩承诺(一次性股权转让方式)和
业绩承诺转让两种方式。不参加业绩承诺的股权转让以 2013 年度经
营性净利润 8500 万元的 12 倍确定股权转让价格,即每股转让价格为
5.97 元。参与业绩承诺 3 年的股权转让以 2013 年经营性净利润 8500
万元的 15 倍确定股权转让价格,即每股转让价格为 7.46 元,分为监
管对价和业绩保证金,存入双方指定的银行账户。如未能完成业绩承
诺扣减当年的业绩保证金。业绩承诺达到要求则业绩保证金返还。确
保收购后三年净利润以 8500 万元为基数,年复合增长率 25%,(对应
2014 年净利润为 10625 万元,2015 年净利润为 13281 万元,2016 年
净利润为 16601 万元,总计三年净利润为 40507 万元)。如业绩增长
不能达到三年复合增长 25%的承诺要求,实际的转让价格会低于不参
与业绩承诺价格。
四、本次转让对公司的影响
截至 2013 年末,公司共取得现金分红 404 万元(税后)。华拓公
司拟以每 10 股分红 0.50 元分配 2013 年度利润,预计公司将获得
33.75 万元。公司预计共取得分红收入 437.75 万元。
以每股 5.97 元转让,将增加公司投资收益约 3,600 万元左右。
五、中介机构意见结论
华拓公司聘请了银信资产评估有限公司担任本次股权转让的评
估机构。评估结论:
(1)资产基础法评估结论:委估对象在评估基准日 2013 年 11
月 30 日,资产基础法评估结论为: 账面总资产价值 32,320.70 万元,
总负债 5,765.91 万元,净资产 26,554.80 万元。采用资产基础法评
估后的总资产价值 52,782.11 万元,总负债 5,765.91 万元,净资产
为 47,016.21 万元(人民币人肆亿柒仟零壹拾陆万贰仟壹佰元整),
净资产增值 20,461.41 万元,增值率 77.05%。
(2)收益法评估结论: ①母公司口径:在评估基准日 2013 年
11 月 30 日,在本报告所列假设和限定条件下,上海华拓医药科技发
展股份有限公司母公司口径下的账面净资产 26,554.80 万元,采用收
益法评估,评估后公司股东全部权益价值为 127,900 万元,评估增值
101,345.20 万元,增值率 381.65%; ②合并报表口径:在评估基准
日 2013 年 11 月 30 日,在本报告所列假设和限定条件下,上海华拓
医药科技发展股份有限公司合并报表口径下的账面净资产 32,133.22
万元,采用收益法评估,评估后公司股东全部权益价值为 127,900 万
元,评估增值 95,766.78 万元,增值率 298.03%。
(3)评估结论的选取:经采用两种方法评估,资产基础法的评
估值为 47,016.21 万元,收益法的评估值为 127,900 万元,两者差异
80,883.79 万元,以收益法为基础计算差异率为 63.24%。由于收益法
评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化与现值化,其中包括高
品质的客户关系,人力资源及医药行业景气度等的影响,而资产基础
法则是从资产重臵的角度出发,对各项资产进行评估,未考虑上述事
项的影响。而企业存在的根本目的是为了盈利,因此运用收益现值法
能真实地反映企业整体资产价值,更能为市场所接受。结合本次评估
目的系为委托方提供被评估企业股东全部权益价值,故本次评估选用
收益法评估值作为评估结果更为合理。
经评估,上海华拓医药科技发展股份有限公司股东全部权益于
2013 年 11 月 30 日的评估价值为 127,900 万元(大写:人民币壹拾
贰亿柒仟玖佰万元)。
六、本次转让应当履行的审议程序
公司于 2014 年 1 月 13 日召开第七届董事会第八次会议对关于拟
转让参股企业华拓医药股权的议案进行了认真审议,公司九名董事参
加了表决并一致通过,全体监事和高级管理人员列席了本次会议,并
将提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议。
七、上网公告附件
独立董事对公司第七届董事会第八次会议的独立意见。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2014 年 1 月 14 日