上海开开实业股份有限公司
2014 年度第一次临时股东大会




           会
           议
           资
           料


    2014 年 1 月 29 日
              上海开开实业股份有限公司
         2014 年度第一次临时股东大会会议议程

   一、时间:2014 年 1 月 29 日上午 9:00

   二、地点: 上海市长寿路 652 号（近胶州路）上海国际时尚教育中

心 F 楼三楼召开
   三、主持人:盛佩英董事长

   四、会议议程：

    （大会秘书处宣读股东大会议事规则）
    ㈠、审议相关议案

   《关于转让参股企业上海华拓医药科技发展有限公司股权的议

案》；

    ㈡、股东代表发言；

    ㈢、解答股东提问；

    ㈣、投票表决；

（休会，由工作人员统计表决结果）

    ㈤、宣布表决结果；

    ㈥、宣读股东大会决议；
    ㈦、律师宣读法律意见；

    ㈧、宣布会议闭幕。
                   上海开开实业股份有限公司
     关于转让参股企业上海华拓医药科技发展有限公司
                           股权的议案

各位股东：
    上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称华拓公司）经其股东

会决议将进行整体转让,截止 2013 年 12 月 31 日，上海开开实业股份

有限公司（以下简称：“公司”）持有华拓公司 6,750,608 股，占华拓

公司总股本的 3.95%。

    一、交易概述

    自 2013 年 9 月起，华拓公司酝酿整体转让。经华拓公司与收购方

多次洽谈，本次股权转让价格拟以 2013 年经营性净利润为基数，分不

参与业绩承诺（一次性股权转让方式）和业绩承诺转让两种方式进行。

不参与业绩承诺以 2013 年度经营性净利润 8500 万元为基础的 12 倍确

定转让价格，即每股转让价格为 5.97 元。参与业绩承诺的股权转让以

2013 年经营性净利润 8500 万元的 15 倍确定股权转让价格（三年利润

复合增长率为 25%），即每股转让价格为 7.46 元，达不到约定增长的

将按约定降低收购价格。

    考虑到公司持股比例相对较低，随着华拓公司控股股东的改变，

存在着经营状态的不可控性和业绩的不可预测性，为了规避风险，从

保护公司投资收益考量，拟以不参与业绩承诺（一次性股权转让）方

式转让公司所持有的股权。

    二、交易方当事人：
        华拓公司是一家座落在浦东张江的高新科技医药孵化企业于

    2000 年 6 月 26 日由自然人毛杰、朱勤等人共同发起、出资组建，并

    取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为

    3101102002687。主营医药、生物制品、环保产品、专业领域内的四技

    服务；医疗设备及医用材料、包装材料的销售。注册资本 700 万元。

        公司于 2001 年 5 月出资人民币 500 万元投资华拓公司，认购华拓

    公司 100 万股股权，占华拓公司总股本 910 万股中的 10.99%。

        2007 年起华拓公司开始转型为医药高新科技的实业公司，华拓公

    司为了创造条件走上市之路,以及自身业务发展实际需要逐渐引进战

    略投资者因此多次进行股本转增，公司所持的股数不断增加，但持股

    比例逐步稀释。截止 2013 年底，华拓公司的累计注册资本为人民币

    17,082 万元。

        三、交易标的基本情况

        （一）交易标的主要财务数据

                                                         单位：万元
经营指标                        2012年（经审计） 2013年11月30日（经审计）
总资产                                  29,577.26              39,883.40
总负债                                   7,206.44                7,750.17
所有者权益                              22,370.82              32,133.22
营业收入                                32,268.62              33,820.27
营业利润                                 5,250.57                8,297.45
净利润                                   5,249.68                7,740.55
归属于母公司所有者的净利润               5,294.22                7,856.68
        近一年来，借 IPO 暂停而重组兴起之机，华拓公司决定通过股权

    转让方式兑现。为推进该战略，华拓公司与十余家公司进行前期接洽，
综合所有情况，最终公司主要股东与上市公司哈尔滨誉衡药业股份有

限公司(以下简称：誉衡药业) 达成共识，计划将华拓公司股权整体转

让与该公司。

    考虑到公司现仅占华拓公司股权的 3.95%，持股比例相对较低且

难以对华拓股权转让后的经营情况进行控制。因此，公司根据相关要

求，于 2013 年 11 月 11 日召开董事会，同意并委托华拓公司董事长毛

杰先生代表公司洽谈转让方案及聘请中介机构开展审计、评估等相关

工作（详见公司 2013 年 11 月 12 日公告）。

    （二）华拓公司股权转让的进程

    2013 年 10 月起至今，华拓公司多次召开董事会和股东会，着重

就整体股权转让事宜进行讨论和决策。最终审议并通过了本次转让事

项，并委托毛杰董事长进行转让的洽谈工作。

    期间，11 月 26 日公司知悉授权委托人毛杰董事长与拟收购方誉

衡药业签订了《股权转让意向书》，由于收购方誉衡药业同为上市公司，

在其将相关信息公告的情况下，公司也及时做了后续公告（详见公司

2013 年 11 月 27 日公告）。

    2013 年 12 月 26 日，公司知悉，誉衡药业已对华拓公司进行了尽

职调查；并经双方协商，聘请了上海上会会计事务所开展了审计工作，

聘请上海银信资产评估有限公司开展评估工作。审计评估的基准日为

2013 年 11 月 30 日。截止目前，誉衡药业尽职调查工作以及审计、评

估工作基本结束。据审计报告显示，华拓公司截至 2013 年 11 月 30

日的归属于母公司所有者的净利润为 7856 万元，根据华拓公司出具的
告知书测算，2013 年度经营性净利润为 8500 万元。

    （三）股权转让的基本方案

    （1）、华拓公司以 2013 年度审计结果为依据，加上 12 月份的经

营业绩，经营性净利润为 8500 万元为基数进行转让。

    （2）、股权转让分为不参加业绩承诺（一次性股权转让方式）和

业绩承诺转让两种方式。不参加业绩承诺的股权转让以 2013 年度经营

性净利润 8500 万元的 12 倍确定股权转让价格，即每股转让价格为

5.97 元。参与业绩承诺 3 年的股权转让以 2013 年经营性净利润 8500

万元的 15 倍确定股权转让价格，即每股转让价格为 7.46 元，分为监

管对价和业绩保证金，存入双方指定的银行账户。如未能完成业绩承

诺扣减当年的业绩保证金。业绩承诺达到要求则业绩保证金返还。确

保收购后三年净利润以 8500 万元为基数，年复合增长率 25%，（对应

2014 年净利润为 10625 万元，2015 年净利润为 13281 万元，2016 年

净利润为 16601 万元，总计三年净利润为 40507 万元）。如业绩增长不

能达到三年复合增长 25%的承诺要求，实际的转让价格会低于不参与

业绩承诺价格。

    四、本次转让对公司的影响

    截至 2013 年末，公司共取得现金分红 404 万元（税后）。华拓公

司拟以每 10 股分红 0.50 元分配 2013 年度利润，预计公司将获得 33.75

万元。公司预计共取得分红收入 437.75 万元。

    以每股 5.97 元转让,将增加公司投资收益约 3,600 万元左右。

    五、中介机构意见结论
    华拓公司聘请了银信资产评估有限公司担任本次股权转让的评估

机构。评估结论：

    （1）资产基础法评估结论：委估对象在评估基准日 2013 年 11

月 30 日，资产基础法评估结论为： 账面总资产价值 32,320.70 万元，

总负债 5,765.91 万元，净资产 26,554.80 万元。采用资产基础法评估

后的总资产价值 52,782.11 万元，总负债 5,765.91 万元，净资产为

47,016.21 万元（人民币人肆亿柒仟零壹拾陆万贰仟壹佰元整），净资

产增值 20,461.41 万元，增值率 77.05%。

    （2）收益法评估结论： ①母公司口径：在评估基准日 2013 年

11 月 30 日，在本报告所列假设和限定条件下，上海华拓医药科技发

展股份有限公司母公司口径下的账面净资产 26,554.80 万元，采用收

益法评估，评估后公司股东全部权益价值为 127,900 万元，评估增值

101,345.20 万元，增值率 381.65%； ②合并报表口径：在评估基准日

2013 年 11 月 30 日，在本报告所列假设和限定条件下，上海华拓医药

科技发展股份有限公司合并报表口径下的账面净资产 32,133.22 万

元，采用收益法评估，评估后公司股东全部权益价值为 127,900 万元，

评估增值 95,766.78 万元，增值率 298.03%。

    （3）评估结论的选取：经采用两种方法评估，资产基础法的评

估值为 47,016.21 万元，收益法的评估值为 127,900 万元，两者差异

80,883.79 万元，以收益法为基础计算差异率为 63.24%。由于收益法

评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化与现值化，其中包括高

品质的客户关系，人力资源及医药行业景气度等的影响，而资产基础
法则是从资产重臵的角度出发，对各项资产进行评估，未考虑上述事

项的影响。而企业存在的根本目的是为了盈利，因此运用收益现值法

能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受。结合本次评估

目的系为委托方提供被评估企业股东全部权益价值，故本次评估选用

收益法评估值作为评估结果更为合理。

    经评估，上海华拓医药科技发展股份有限公司股东全部权益于

2013 年 11 月 30 日的评估价值为 127,900 万元（大写：人民币壹拾贰

亿柒仟玖佰万元）。

    六、本次转让应当履行的审议程序

    公司于 2014 年 1 月 13 日召开第七届董事会第八次会议对关于拟

转让参股企业华拓医药股权的议案进行了认真审议，公司九名董事参

加了表决并一致通过，全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

    公司在第七届董事会第八次会议后，与誉衡药业签订了股权转让

协议，双方在转让协议中约定，该股权转让协议需经双方股东大会审

议通过后生效。

    七、独立董事意见

    公司本次股权转让履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，合法、有效，交易价格

公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。


    以上议案，提请股东大会审议。
                                      上海开开实业股份有限公司
                                               2014 年 1 月 29 日