上海序伦律师事务所          法律意见书--开开实业 2014 年度第一次临时股东大会


                                                    上 海 序 伦 律 师 事 务 所
                                                   Shulun & Partners, Shanghai
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               关于上海开开实业股份有限公司


              2014 年度第一次临时股东大会的



                                 法
                                 律
                                 意
                                 见
                                 书



                     二零一四年一月二十九日
上海序伦律师事务所        法律意见书--开开实业 2014 年度第一次临时股东大会



                        上海序伦律师事务所
                  关于上海开开实业股份有限公司
             2014 年度第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海开开实业股份有限公司

    上海序伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海开开实业股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张志高律师、蒋建红
律师出席公司于 2014 年 1 月 29 日召开的 2014 年度第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东
大会规则”）等法律、法规、规范性文件及《上海开开实业股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，就本次股东大会的有关
事项出具法律意见如下：

     一、本次股东大会召集、召开的程序

    1、根据 2014 年 1 月 14 日《上海证券报》、《香港文汇报》和上
海证券交易所网站刊载的《上海开开实业股份有限公司关于召开 2014
年度第一次临时股东大会的通知 》，我们确认公司已按照《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的规定将本次股东大会的召开时间、地点
及审议事项公告通知全体股东。

      2、本次股东大会由公司董事会召集，于 2014 年 1 月 29 日上午
9 时正,在上海市长寿路 652 号上海国际时尚教育中心 F 楼三楼召开。
公司董事长盛佩英女士主持了本次股东大会。本次股东大会实际召开
时间、地点及会议议程与公告内容相符。
      经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会出席人员的资格

    根据出席会议的股东签名及授权委托书，本次股东大会出席的股
东或股东代理人共 37 人，代表股份 73,462,525(七千三百四十六万
二千五百二十五)股，占公司有表决权股份总数的 30.2315 %，其中：

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A 股股东及其股东代理人 32 人,代表股份 73,428,297(七千三百四十
二万八千二百九十七)股股；B 股股东及其股东代理人共 5 人，代表
股份 34,228(三万四千二百二十八)股。出席会议人员除股东及代理
人外，还有公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
    经验证，出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会议案及新议案的提出

      根据公司董事会于 2014 年 1 月 14 日在《上海证券报》、《香港文
汇报》和上海证券交易所网站发布的关于本次股东大会会议通知及董
事会决议公告，本次股东大会的议程共一项，即：
      审议关于转让参股企业上海华拓医药科技发展有限公司股权的
议案。
      经验证，本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数 3％
以上的股东提出新的议案。
      我们确认，本次股东大会审议的议案与本次股东大会会议通知、
董事会决议公告的内容相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规
定。


     四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式表决了会议公告中所列明的议案，
按照相关规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果，议案获得通
过。
    经验证，公司本次股东大会的表决程序合法。

     五、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开和表决程序、出席会
议人员资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法、有效。

    本法律意见书正本三份，供公司上报及存档使用，副本一份，供
本所存档使用。（以下无正文）


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（本页无正文，为《关于上海开开实业股份有限公司 2014 年度第一
次临时股东大会的法律意见书》签字页）




                         上海序伦律师事务所（公章）




                         见证律师：                     (签名)




                                                        (签名)




                         二〇一四年一月二十九日




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