上海开开实业股份有限公司董事会独立董事
            关于 2013 年度报告有关事项的独立意见


     上海开开实业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第

十次会议于 2014 年 4 月 24 日召开，公司审议通过了 2013 年度报告

及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断

的立场，公司第七届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议

案发表如下独立意见：

      一、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，

本 公 司 2013 年 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为

25,446,761.05 元，提取法定盈余公积 1,739,668.03 元,加上 2013

年年初未分配利润 35,361,367.02 元，支付 2012 年度现金股利

4,860,000.00 元，则本年度可供分配的利润为 54,208,460.04 元。

     本年度拟以公司 2013 年末股份总数 243,000,000 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共分配利润

8,505,000.00 元（含税），结余未分配利润 45,703,460.04 元结转至

下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

     就以上议案我们认为：上述利润分配预案符合有关规定，符合公

司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司 2013

年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2013 年度股东大会审议。
    二、对公司内部控制评价报告的独立意见

    独立董事经认真阅读公司向董事会提交的《公司 2013 年度内部

控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公

司的相关制度后，发表独立意见如下：

    1、公司董事会相继制订和修订完善的公司内部控制制度较为健

全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保和信息披露

规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和

监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。

    2、公司内部控制评价报告客观、公允。

    3、公司应适应政策法律法规及监管部门的有关规定和要求，进

一步调整和完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控

制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

    三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况

的专项说明及独立意见

    作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56 号）和中国证监会会、中国银监会《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号的要求，在对有关情况进

行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意

见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保

情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意见如下：

    （一）经核实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司非经营性资金的情况。

    （二）截至 2013 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的股东、股

东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银

监会规定相违背的情形。

    四、对聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)所为公司 2014 年

度审计机构的独立意见

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过

程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计

工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。

    公司独立董事认为：本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和

《公司章程》的规定，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2014 年度审计机构。

    五、对公司 2013 年度计提资产减值准备的独立意见

    根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备

符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备

后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加相关性和

可靠性的会计信息，同意公司 2013 年度对各类资产计提减值准备合

计 减 少 8,677,116.35 元 ， 资 产 减 值 损 失 变 动 增 加 本 年 度 利 润

1,358,673.65 元，由于汇率变动调减应收 Falcon International

Group Limited 坏帐准备 7,318,442.70 元，不影响本年度利润。

    六、关于修改《公司章程》中利润分配政策事项
    经认真审核相关资料，我们认为本次对《公司章程》中现金分红

相关条款的调整，有助于进一步完善公司利润分配政策，增强现金分

红透明度，维护投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。

我们同意关于修改《公司章程》中利润分配政策事项，并同意将其提

交公司 2013 年度股东大会审议。

    七、关于《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》

    公司制定的《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》，充分

考虑了股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求，强化了回报

股东的意识，增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的

回报预期。我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2014 年

-2016 年）》，并同意将其提交公司 2013 年度股东大会审议。




（以下为签署页，无正文）
上海开开实业股份有限公司董事会独立董事关于 2013 年度报告有关事项的独立意见签署页


（此页为签署页，无正文）



      独立董事：




      王天东




      蔡鸿生




      黄林芳




                                                                    2014 年 4 月 24 日