上海开开实业股份有限公司
             独立董事 2013 年度述职报告


    作为上海开开实业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我

们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，充分发

挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、

股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重

大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进

公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。

现将 2013 年度履职情况报告如下：

    一、 公司独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明

    1、蔡鸿生，男， 1949 年出生 ，中国国籍，中共党员

    研究生学历，理学硕士，高级经济师。曾任上海市第一商业局副

处长、处长，上海市工商行政管理局局长助理，上海市财贸办秘书长、

副主任，上海市商业委员会副主任、主任，东方国际（集团）有限公

司董事长、党委书记。现任中国商业联合会副会长，上海商业联合会

常务副会长，上海“国际商业技术”杂志社社长，上海财经大学兼职

教授，开开实业、上海九百独立董事，开开实业薪酬与考核委员会主

任委员。

    2、黄林芳，女，1955 年出生，中国国籍，中共党员
    博士研究生学历，教授。曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、

车间团总支书记，上海财经大学统计系总支委员、助教，上海财经大

学学生处副科长、科长、讲师，上海财经大学统计系总支副书记、讲

师，上海财经大学学生处副处长、处长、副教授，上海财经大学副校

长、党委常委、教授，上海九百、新世纪基金管理公司、金枫酒业独

立董事。现任上海财经大学教授，开开实业、中路股份独立董事，开

开实业提名委员会主任委员。

    3、王天东，男，1973 年出生，中国国籍，民建会员

    复旦大学博士后，上海交通大学会计学博士，中国注册会计师，

会计学专业副教授。曾任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交

通大学 MPAcc 办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科

负责人，副教授。现任浙江环茂自控科技有限公司副总经理，开开实

业、中颖电子、大江股份独立董事，开开实业审计委员会主任委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交

易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）公司董事会、股东大会与会情况

    2013 年度，公司共召开股东大会 2 次，包括年度股东大会 1 次、

临时股东大会 1 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、

公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营

运作情况。
           2013 年度，公司召开了 8 次董事会会议，独立董事均亲自出席

     会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材

     料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会

     的正确、科学决策发挥了积极作用。

           报告期内，我们参加董事会和股东大会的具体情况如下：
                                                                               参加股东大会
                                    参加董事会情况
                                                                                     情况
独立董事
           本年应参
  姓名                亲自出席    以通讯方    委托出   缺席   是否连续两次   应出席     实际出
           加董事会
                       次数      式参加次数   席次数   次数    未亲自出席     次数      席次数
            次数

 蔡鸿生        8          8           3          0       0          0           2           2

 黄林芳        8          8           3          0       0          0           2           2

 王天东        8          8           3          0       0          0           2           2

           鉴于公司充分尊重并支持我们独立董事的工作并采纳了所有合

     理化建议，我们独立董事未对公司董事会、股东大会会议议案及其他

     事项提出异议，对董事会各项议案均投赞成票，无反对票和弃权票。

     我们认为公司董事会、股东大会的通知、召开，对所涉各项议案的审

     议、表决以及重大事项的决策均符合法定程序，合法有效。

           （二）公司董事会专门委员会情况

           公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。

     王天东先生在董事会审计委员会中担任主任委员，兼任董事会薪酬与

     考核委员会委员；蔡鸿生先生任薪酬与考核委员会主任委员，兼任战

     略委员会委员、提名委员会委员；黄林芳女士任提名委员会主任委员，
兼任战略委员会委员、审计委员会委员。

    报告期内，我们根据公司董事会各专门委员会工作细则，运用政

策资讯、会计审计、经济管理、法律事务等方面的专业知识和实践经

验，切实履行相关职责。各相关专门委员会对公司发展战略、财务状

况、年报审计、内部控制、高管提名、薪酬考核等工作都进行了充分

论证，发挥了专门委员会的监控和指导作用，保证了公司董事会正确

决策。

    在 2013 年年报编制过程中，我们根据公司年度报告工作计划，

认真积极履行职责，就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细

致的沟通，保证了公司 2013 年度报告及时、准确、真实、完整地披

露。

    2013 年度，立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标

准无保留意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则。2013

年度，公司管理层积极创造条件努力完善公司经营状况以及财务状

况，为公司的持续经营奠定了一定的基础。

    （三）现场考察情况

    2013 年度，独立董事能够深入公司进行了现场考察，听取公司

管理层对公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进

行交流沟通，密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉

公司重大事项的相关进展情况。

    （四）公司配合情况

    公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做到与独立董事积
极配合，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群

力。公司能够及时为独立董事提供相关资料，保证独立董事的知情权，

保障独立董事独立行使职权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2013 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事

项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判

断，并发表了独立意见，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联

交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职

责。

    报告期内，公司于 2013 年 4 月 25 召开第七届董事会第二会议，

审议通过了《关于 2012 年度日常关联交易实际发生额和预计 2013 年

度日常关联交易的议案》等相关议案。

    我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：

    公司 2012 年度日常关联交易实际发生额及 2013 年度预计的日常

关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公

司生产经营的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司

有利；相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、

合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，

未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。

    （二）关于担保及关联方资金往来
    根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真

核查公司的对外担保情况后，独立董事就年度内公司对外担保等重大

事项发表独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公

司不存在对外违规担保事项。

    （三）募集资金的使用情况

    公司近三年内，未有发生募集资金情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》

并结合公司的经营需求，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的

分工，认真履行了相应的职责。

    报告期内，董事会薪酬委员会根据公司的《董事薪酬方案》以及

《高级管理人员薪酬方案》等，对公司高级管理人员 2012 年度薪酬

情况进行了核查，认为公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和

有关考核激励规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章

程》、规章制度等的规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业

绩预告。公司于 2013 年 1 月 28 日发布了公司 2012 年度业绩预增公

告，履行了披露义务。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2012 年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司 2013 年审计会计师事务所的议案;公司未

发生改聘事务所的情况。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，以母公司可分配利润为指标，以 2012 年 12 月 31 日

股份总数 243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

0.20 元（含税），共分配利润 4,860,000 元（含税），占母公司可分

配利润的 93.49%，结余未分配利润 30,501,367.02 元（母公司结余

338,261.34 元）结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

该次分配方案已于 2013 年 7 月 10 日实施完毕。

    （八） 公司及股东承诺履行情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和上海证监局

《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的

要求，公司对以前年度相关承诺事项及后续履行情况进行了梳理，在

定期报告中并以临时公告的方式做了披露，公司董事会将严格遵照中

国证监会及上海证券交易所的有关规定，督促公司及相关主体严格履

行承诺并做好相关信息披露工作。

    （九） 信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布临时公告 23 份，定期报告 4 份。我们对

公司 2013 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均

符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，遵守了公开、
公平、公正的原则。

    （十） 内部控制的执行情况

    公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布

《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，公司

开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优

化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水平的内控体

系。

    在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关

键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《内部控

制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系

运作效率,保护广大投资者利益。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会、审计委员会。各委员会能够按照各自议事规则，根据公

司实际情况，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为公司

发展起到了积极作用。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，2013 年我们严格按照《公司法》、 证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及

《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，保持客观

独立性，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用。

    2014 年，我们将严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定
要求，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资

者利益，为促进公司稳健发展，创造良好的公司业绩发挥积极作用。




    特此报告




（以下为签署页，无正文）