开开实业:关于2013年度日常关联交易实际发生额和预计2014年度日常关联交易的公告2014-04-26
证券代码:600272 证券简称:开开实业 编号:2014-016
900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
关于 2013 年度日常关联交易实际发生额和
预计 2014 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、公司 2013 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况
说明
公司 2012 年股东年会及第七届董事会第二次会议审议通过了
《关于 2012 年度日常关联交易实际发生额和预计 2013 年度日常关联
交易的议案》,2013 年度公司与上海开开(集团)有限公司等关联企
业实际发生采购交易金额为 5,892.24 万元占同类交易的 6.96%。较
原预计减少 290.38 万元;销售产品或商品 10,228.23 万元,占同类
交易的 12.38%,较原预计增加 2,313.65 万元;房屋租赁 601.75 万
元,与原预计持平。
公司 2013 年实际发生的向关联企业采购原材料比原预计减少,
销售商品比原预计增加,主要系公司充分利用关联双方的产业链优势,
降低产品成本,扩大了产品销售规模,有效提升产品竞争力。
本公司在日常关联交易过程中,交易的定价原则是按照市场价确
定,因此交易价公允,维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常
关联交易占同类交易的比例较小,所以本公司不会对关联人形成依赖,
不影响公司独立性。
2013 年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
关
联 按产品
2013 年实 占同类
交 或劳务 预计总金 增减金额
关联人 际发生金额 交易的
易 等进一 额(万元) (万元)
(万元) 比例(%)
类 步划分
别
上海开开(集团)有限
412.00 1,533.52 1.81 1,121.52
公司
采 采购 上海康桥中药饮片有限 -1,535.2
5,752.00 4,216.71 4.98
购 原料、 公司 9
原 原药 上海静安制药有限公司 18.62 137.22 0.16 118.60
材 材、
兰州三毛实业股份有限
料 药品 4.79 0.01 4.79
公司
合计 6,182.62 5,892.24 6.96 - 290.38
销 上海开开(集团)有限
3,047.00 5,131.53 6.21 2,084.53
售 公司
产 销售 上海康桥中药饮片有限
4,867.00 5,095.21 6.17 228.21
品 服装、 公司
或 原药材 上海静安制药有限公司 0.58 1.49 0.00 0.91
商
品 合计 7,914.58 10,228.23 12.38 2,313.65
上海鸿翔百货有限公司 399.00 399.00 0.00
房 上海静安粮油食品有限
90.36 90.36 0.00
屋 房屋 公司
租 租赁 上海第一西比利亚皮货
112.39 112.39 0.00
赁 有限公司
合计 601.75 601.75 0.00 0.00
二、2014 年预计全年日常关联交易的基本情况
占同
按产品
关联 类交 2013 年
或劳务 预计总金额
交易 关联人 易的 总金额
等进一 (万元)
类别 比例 (万元)
步划分
(%)
上海开开(集团)有限公司 1,491.00 1.92 1,533.52
采购 采 购 原 上海康桥中药饮片有限公司 4,690.00 6.04 4,216.71
原材 料、原药
料 材、药品 上海静安制药有限公司 145.00 0.19 137.22
兰州三毛实业股份有限公司 4.79
销售 上海开开(集团)有限公司 4,389.00 5.03 5,131.53
销 售 服
产品
装、原药 上海康桥中药饮片有限公司 5,575.00 6.39 5,095.21
或商
材
品 上海静安制药有限公司 1.49
上海鸿翔百货有限公司 399.00 399.00
房屋 房屋
上海静安粮油食品有限公司 90.36 90.36
租赁 租赁
上海第一西比利亚皮货有限公司 118.01 112.39
三、关联方介绍和关联关系
上海开开(集团)有限公司 (本公司第一大股东)
法人代表:周祥明
注册资本:人民币贰亿玖仟捌佰陆拾壹万元
成立日期:1996 年 6 月 28 日
住所:上海市静安区江宁路 575 号 401 室
主要经营范围:衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺
织面料、家用电器、视听器材、工艺品(除专项规定)、制冷设备、收费停车场
(配建)、化工原料(除危险品)、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进
出口商品目录内商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外)、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易,自有房屋
出租(涉及许可证的凭许可证经营)
上海康桥中药饮片有限公司(关联自然人担任董事)
法人代表:陈维荣
注册资本:人民币壹仟万元
成立日期:2001 年 5 月 16 日
住所:上海市南汇区康桥镇康桥路 1098 号
主要经营范围:中药饮片制造,加工。(凭许可证经营)。
上海静安制药有限公司(本公司第一大股东控股子公司)
法人代表:王二山
注册资本:人民币贰仟伍佰万元
成立日期:1989 年 9 月 7 日
住所:浦东新区高科西路 3065 号
主要经营范围:中成药制剂的生产和销售,收购与生产中成药制剂相关的农产品,
食品销售管理(非实物方式至 2010 年 8 月 17 日)(涉及许可经营的凭许可证经
营)。
兰州三毛实业股份有限公司(关联自然人担任董事)
法定代表人:阮英
注册资本:人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期:一九九七年五月二十三日
注册地址:甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
住所:甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
经营范围:纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售,电子计算机技术开发,
咨询服务,纺织原辅料、化工产品(不含危险品)、纺织机械及配件的批发零售,
物业管理、房屋及机器设备的租赁(非金融性),纺织品、服装的进出口,旅游用
品的生产、销售,商品房、中西药业项目投资。
上海鸿翔百货有限公司(本公司第一大股东全资子公司)
法定代表人:周磊
注册资本:人民币壹仟伍佰万元
成立日期:一九九二年十二月三十日
住所:上海市静安区江宁路 958 号 4 楼
经营范围:服装鞋帽,日用百货,服饰用品,针纺织品,家用电器,办公用品,
家居用品(涉及许可证凭许可证经营)。
上海静安粮油食品有限公司(本公司第一大股东全资子公司)
法定代表人:周祥明
注册资本:人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期:一九九二年十月八日
住所:上海市静安区江宁路 777 号
经营范围:经营范围:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏),日用百货,服
装,皮革制品,建筑材料,家用电器,汽车配件,装潢五金,金属材料,自有办
公房出租,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外,以下限分支机构经营:预包装食品(含熟食卤味、含冷
冻(藏)食品、散装(不含熟食卤味、不含冷冻(藏)食品)、(涉及行政许可的,
凭许可证经营)。
上海第一西伯利亚皮货有限公司(本公司第一大股东全资子公司的参股公司)
法定代表人:施国振
注册资本:人民币贰佰万元
成立日期:一九九六年一月五日
住所:上海市静安区南京西路 878 号
经营范围:百货,皮革,羊毛,皮革化工原料,针、纺织品及原料,建筑、装潢
材料,纺织
机械,皮革加工设备,服装设计、加工、制作。(涉及行政许可的,凭许可证经
营)
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据:公平、公正、合理的原则确定市场交易价格,
不违反市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势,发挥产业链的作用,降低产品的成本,保持公
司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中,交易的定价原则是按
照市场价确定,因此交易价公允,维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关
联交易占同类交易的比例较小,所以本公司不会对关联人形成依赖,不影响公司独
立性;由于租赁的房屋是在上海市主要商业区域的商业网点,对公司主营业务销售
将会产生积极影响。
六、审议程序
1、经公司董事会审计委员会 2014 年第三次会议审议并提交第七届董事会第十
次会议审议通过了《公司 2013 年度日常关联交易实际发生额和预计 2014 年度日常
关联交易的议案》,关联董事回避了表决。
2.公司独立董事发表了独立意见:公司 2013 年度日常关联交易实际发生额及
2014 年度预计的日常关联交易事项,为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为,
是公司生产经营的需要,对日常关联交易进行的预计也比较合理,对公司有利;相
关价格以市场的公允价确定,交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有
关法律法规的要求,关联人在表决过程中回避,未损害非关联股东的利益,没有损
害公司及其他股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
八、备查文件目录
上海开开实业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议。
上海开开实业股份有限公司第七届监事会第五次会议决议。
上海开开实业股份有限公司独立董事关于 2013 年度日常关联交易实际发生额
及 2014 年度预计日常关联交易的独立意见
上海开开实业股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 26 日